邦彦技术股份有限公司 第三届董事会第十三次会议决议公告

　　证券代码：688132         证券简称：邦彦技术       公告编号：2023-034

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　邦彦技术股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十三次会议于2023年6月5日采用通讯表决的方式召开。本次会议通知及相关材料已于2023年6月2日以邮件等通讯方式送达公司全体董事。会议应出席董事7人，实际出席董事7人，会议由董事长祝国胜主持，本次会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经全体董事表决，形成决议如下：

　　（一）审议通过《关于向2023年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司2023年股票期权激励计划（草案）》的相关规定和公司2022年年度股东大会的授权，董事会认为公司2023年股票期权激励计划的首次授予条件已经成就，同意确定以2023年6月5日为授予日，向55名激励对象授予292.6万份股票期权，行权价格为24.87元/份。

　　表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票，回避3票。董事祝国胜、祝国强、胡霞为本激励计划的激励对象，对该议案回避表决。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 《关于向2023年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的公告》。

　　特此公告。

　　邦彦技术股份有限公司董事会

　　2023年6月7日

　　证券代码：688132         证券简称：邦彦技术       公告编号：2023-036

　　邦彦技术股份有限公司关于向

　　2023年股票期权激励计划激励对象

　　首次授予股票期权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股票期权首次授予日：2023年6月5日

　　● 股票期权首次授予数量：292.6万份

　　《邦彦技术股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）规定的股票期权首次授予条件已经成就，根据邦彦技术股份有限公司（以下简称“公司”）2022年年度股东大会的授权，公司于2023年6月5日召开第三届董事会第十三次会议、第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向2023年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，确定股票期权的首次授予日为2023年6月5日，现将有关事项说明如下：

　　一、已履行的相关审批程序

　　（一）2023年5月8日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事就本次激励计划相关事项发表了同意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。

　　同日，公司召开第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具核查意见。

　　（二）公司于2023年5月10日至2023年5月19日在公司内部对本次拟激励对象的姓名和职务进行了公示，公示期间共计10天，公司员工可在公示有效期内以向监事会提出意见。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象提出的异议。2023年5月20日，公司披露了《监事会关于2023年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-028）。

　　（三）2023年5月25日，公司召开2022年年度股东大会，审议并通过了《关于公司<2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》，律师出具相应的法律意见书。同时，公司就内幕信息知情人及激励对象在本激励计划草案首次公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查。2023年5月26日，公司披露了《关于2023年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-030）。

　　（四）2023年5月25日，公司召开第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整公司2023年股票期权激励计划相关事项的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，律师出具了相应的法律意见书。

　　（五）2023年6月5日，公司召开第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向2023年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见，认为本激励计划的授予条件已经成就，激励对象的主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。

　　二、董事会关于符合授予条件的说明，独立董事及监事会发表的明确意见

　　（一）董事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　根据《激励计划》中授予条件的规定，只有在同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生以下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施，或违反国家有关法律法规、上市公司章程规定；

　　（4）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的；

　　（5）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（6）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（7）中国证监会认定的其他情形。

　　公司董事会经过认真核查，确定公司和拟首次授予激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本激励计划股票期权的首次授予条件已经成就。

　　（二）独立董事对本次授予是否满足条件的相关说明

　　（1）根据公司2022年年度股东大会的授权，董事会确定公司本激励计划首次授予日为2023年6月5日，该授予日的确定符合《管理办法》等法律、法规以及《激励计划》中关于授予日的规定。

　　（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　（3）公司确定首次授予的激励对象均具备《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《激励计划》中规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、合规、有效。

　　（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

　　（5）公司实施本激励计划有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，不会损害公司及全体股东的利益。

　　（6）董事会审议本激励计划相关议案时，关联董事已回避表决。公司向激励对象首次授予股票期权的审议程序符合相关法律法规以及《公司章程》的规定。

　　综上，我们一致同意确定以2023年6月5日为授予日，向55名激励对象授予292.6万份股票期权，行权价格为24.87元/份。

　　（三）监事会对本次授予是否满足条件的相关说明

　　公司监事会认为：公司本次激励计划首次授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及公司章程规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授股票期权的条件已成就。

　　因此，监事会同意确定以2023年6月5日为授予日，向55名激励对象授予292.6万份股票期权，行权价格为24.87元/份。

　　三、关于本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

　　鉴于本激励计划中确定的1名拟激励对象被取消激励对象资格，公司董事会根据2022年年度股东大会的授权，对公司2023年股票期权激励计划授予激励对象名单进行调整。调整后，本激励计划授予人数由56人调整为55人，对应未获授的股票期权激励份额将在本次激励计划的预留授予激励对象间进行分配和调整，本激励计划的授予总量保持不变。

　　除上述调整之外，公司本次激励计划首次授予的内容与公司2022年年度股东大会审议通过的内容一致。

　　四、首次授予的具体情况

　　（一）首次授予日：2023年6月5日

　　（二）首次授予数量：292.6万份，约占目前公司股本总额15,222.52万股的1.92%

　　（三）首次授予人数：55人

　　（四）首次授予行权价格：24.87元/份

　　（五）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

　　（六）股权激励计划的有效期、等待期与行权安排：

　　1、本激励计划的有效期

　　本激励计划的有效期为自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过60个月。

　　2、本激励计划的等待期

　　等待期指股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间，本次股权激励计划首次授予的股票期权分三次行权，对应的等待期分别为自首次授予日起12个月、24个月、36个月。

　　若本次股权激励计划预留授予股票期权在2023年授出，预留授予的股票期权分三次行权，对应的等待期分别为自预留授予日起12个月、24个月、36个月；若本次股权激励计划预留授予股票期权在2024年授出，预留授予的股票期权分两次行权，对应的等待期分别为自预留授予日起12个月、24个月。

　　3、本激励计划的可行权日

　　本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

　　（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

　　上述“重大事件”为公司依据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　在本激励计划的有效期内，如关于不可行权期间的有关规定发生了变化，则行权日应当符合修改后的相关法律、法规、规范性文件的规定。

　　4、本激励计划行权安排

　　本激励计划首次授予的股票期权的行权安排如下表所示：

　　本激励计划预留的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：

　　①若本次股权激励计划预留授予股票期权在2023年授出，则预留授予股票的行权期及各期行权时间安排与首次授予部分一致。

　　②若本次股权激励计划预留授予股票期权在2024年授出，则预留授予股票的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

　　在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。在股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

　　在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。

　　5、股票期权的行权条件

　　行权期内同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：

　　（1）本公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施，或违反国家有关法律法规、上市公司章程规定；

　　④任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的；

　　⑤具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑥法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑦中国证监会认定的其他情形。

　　某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。

　　（3）公司层面的业绩考核要求

　　本激励计划首次授予部分考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。本激励计划以2022年度财务数据为基础，对考核年度的营业收入或净利润进行考核，根据上述指标的完成情况核算各年度公司层面的行权比例。

　　若预留授予部分在2023年授出，则预留部分业绩考核年度、各考核年度业绩考核目标同首次授予部分一致。

　　若本激励计划预留授予部分在2024年授出，则预留授予部分考核年度为2024-2025年两个会计年度，每个会计年度考核一次，同2024-2025年度业绩考核目标一致。

　　首次授予的股票期权行权的公司业绩条件如下表所示

　　注：上述“营业收入”以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据，上述“净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除股份支付费用的影响，下同。

　　行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内，公司当期业绩水平未达到上述业绩考核条件的，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销。

　　（4）激励对象个人层面的绩效考核要求

　　激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，年度综合绩效分为“优秀（A）、良好（B）、合格（C）、需改进（DE）”四个档次。

　　个人当年实际行权额度=标准系数×个人当年计划行权额度。

　　在公司业绩目标达成的前提下，且激励对象个人年度综合绩效为“优秀”、“良好”或“合格”的前提下，才可根据行权额度行权，否则当期未行权部分由公司统一注销。若激励对象考核为“需改进”，则公司将按照股票期权激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，并由公司统一注销。

　　6、激励对象名单及授予情况

　　1、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

　　2、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20%。

　　3、以上激励对象中，公司董事长祝国胜先生为公司实际控制人，除此之外，本计划激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　4、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。

　　五、监事会对激励对象名单核实的情况

　　（一）列入本次激励计划首次授予激励对象名单的人员具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件。

　　（二）鉴于本激励计划中确定的1名拟激励对象被取消激励对象资格，公司董事会根据2022年年度股东大会的授权，对公司2023年股票期权激励计划授予激励对象名单进行调整。调整后，本激励计划授予人数由56人调整为55人，对应未获授的股票期权激励份额将在本次激励计划的预留授予激励对象间进行分配和调整，本激励计划的授予总量保持不变。除上述调整之外，公司本次激励计划首次授予的内容与公司2022年年度股东大会审议通过的内容一致。

　　（三）公司本次股票期权激励计划首次授予激励对象符合《激励计划（草案）及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授股票期权的条件已成就。

　　综上所述，监事会同意公司本次激励计划首次授予激励对象名单，同意确定以2023年6月5日为授予日，向55名激励对象授予292.6万份股票期权，行权价格为24.87元/份。

　　六、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月卖出公司股份情况的说明

　　经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月内均无买卖公司股票的行为。

　　七、会计处理方法与业绩影响测算

　　根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，并于授予日使用该模型对授予的股票期权进行测算，该等费用在本计划的实施过程中按照行权比例进行分期确认。

　　根据中国会计准则要求，本激励计划授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：

　　公司以目前信息初步估计，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。但同时此次股票期权激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

　　上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　八、法律意见书的结论性意见

　　本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就本次股票期权

　　授予相关事项取得了现阶段必要的批准和授权；公司本次激励计划的首次授予日符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司本次激励计划的授予条件已经成就，公司向符合条件的激励对象授予股票期权符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规及《激励计划》的相关规定。

　　九、上网公告附件

　　（一）邦彦技术股份有限公司独立董事关于第三届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；

　　（二）邦彦技术股份有限公司监事会关于公司2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单（授予日）的核查意见；

　　（三）2023年股票期权激励计划首次授予激励对象名单（授予日）；

　　（四）北京市中伦（深圳）律师事务所关于邦彦技术股份有限公司2023 年股票期权激励计划首次授予相关事项的法律意见书。

　　特此公告。

　　邦彦技术股份有限公司

　　董事会

　　2023年6月7日

　　证券代码：688132         证券简称：邦彦技术       公告编号：2023-035

　　邦彦技术股份有限公司

　　第三届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　邦彦技术股份有限公司(以下简称“公司”)第三届监事会第十一次会议于2023年6月5日采用通讯表决的方式召开。本次会议通知及相关材料已于2023年6月2日以邮件等通讯方式送达公司全体监事。会议应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席江芳主持，本次会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经全体监事表决，形成决议如下：

　　（一）审议通过《关于向2023年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》

　　监事会认为：公司本次激励计划首次授予的激励对象具备《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及公司章程规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的激励对象条件，符合《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授股票期权的条件已成就。

　　因此，监事会同意确定以2023年6月5日为授予日，向55名激励对象授予292.6万份股票期权，行权价格为24.87元/份。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn) 《关于向2023年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的公告》

　　特此公告。

　　邦彦技术股份有限公司

　　监事会

　　2023年6月7日