江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司 关于2022年年度报告信息披露监管问询函的回复公告（上接D51版）

　　（上接D51版）

　　5、访谈公司研发中心及财务部门相关人员，了解公司对研发立项、研发过程、研发评价等的管理；

　　6、了解研发支出具体审批程序、范围和标准，并抽样检查审批程序执行情况；

　　7、获取研发支出分项目明细表，与账面进行核对，抽样检查研发支出核算依据；

　　8、通过公开资料查询，将公司研发支出资本化时点与同行业上市公司对比分析，将公司2022年度主要已进入资本化阶段的研发项目与同行业公司相近产品对比。

　　（二）核查意见

　　1、布立西坦片已获得药物临床试验批件，符合公司资本化会计政策；

　　2、公司严格按照研发项目的进度和相关的会计政策进行研发投入核算，符合会计制度的相关规定，相关产品已资本化金额占累计研发投入的比例具有合理性；

　　3、结合公司研发支出资本化时点与同行业上市公司对比情况，相关产品的资本化处理与同行业公司相近产品不存在显著差异。

　　三、主要会计科目

　　5.关于存货。年报显示，报告期末公司存货账面余额为36,380.43万元，同比增加28.97%。报告期内，计提存货跌价准备2,626.04万元，同比增加81.39%；转回存货跌价准备737.11万元，占2021年末存货跌价准备的33.23%。请你公司：（1）分产品列示存货跌价准备的计提情况、计提依据，与以前年度相比是否存在较大差异。（2）结合公司存货变化幅度、库龄结构、产品售价变化等情况，说明公司在综合毛利率上升情况下计提大额存货跌价准备的原因。（3）补充披露跌价准备转回或转销所涉的存货类别、转回原因，并结合转回与计提时的依据、测算等差异，说明前期存货跌价准备的计提是否审慎。

　　【回复】

　　回复：

　　一、公司回复

　　（一）分产品列示存货跌价准备的计提情况、计提依据，与以前年度相比是否存在较大差异

　　2022年度，公司存货跌价准备的计提情况如下：

　　单位：万元、%

　　公司存货跌价准备计提的政策为：在产品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

　　期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。

　　除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。

　　报告期内，公司的存货跌价准备计提标准、计提依据未发生变化，存货跌价准备的会计政策保持了一致，与以前年度没有较大差异。

　　（二）结合公司存货变化幅度、库龄结构、产品售价变化等情况，说明公司在综合毛利率上升情况下计提大额存货跌价准备的原因

　　1、最近三年，公司存货变化幅度

　　报告期内，公司存货变化幅度情况如下：

　　单位：万元、%

　　最近三年，公司存货增加主要系产成品的金额增加所致。产成品的金额增加主要原因有：①公司产成品品种较多、产业链较长，部分产品生产周期较长，客户的订货周期和海外物流运输时间较长导致公司部分产品备货较多、备货期较长；②2022年三季度前，受到宏观环境和物流受阻等因素的影响部分产品发货有所延迟，导致公司2022年第四季度部分外销CDMO产品尚未及时发货。

　　2、存货库龄结构、产品售价变化与存货跌价准备的计提情况

　　最近三年，存货的库龄结构列示如下：

　　单位：万元

　　2022年末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础，并综合考虑存货的库龄、在手订单等情况确定。根据公司存货跌价准备计提的政策，2022年度，公司计提存货跌价准备的主要存货如下表所示：

　　单位:万元

　　公司定制类业务的产品均为非标类产品，公司在报告期内的定制类产品及技术服务业务部分倾向于承接处于研发申报阶段、尚未商业化的产品，由于创新药研发进程具有不确定性，客户为确保研发进度不受影响，一般会要求供应商提前备货，同时兼顾国际物流时间的安排，公司部分CDMO产品需要提前6-9个月组织备货，导致期末公司存货账面余额呈上升趋势，随着公司经营规模的扩大，报告期末此部分存货金额有所增加。出于谨慎性原则，公司对这部分存货计提了存货减值损失。

　　公司自主类产品，主要是比伐芦定、磷酸奥司他韦、利拉鲁肽等库存结存较多，期末公司根据可变现净值以资产负债表日市场价格为基础并综合考虑其他因素后计提存货减值损失。

　　（三）补充披露跌价准备转回或转销所涉的存货类别、转回原因，并结合转回与计提时的依据、测算等差异，说明前期存货跌价准备的计提是否审慎

　　2022年度跌价准备转回或转销金额为737.11万元，均为前期确认了存货跌价准备的存货于本期销售，与之对应的存货跌价准备随之转销。存货跌价准备转销明细如下：

　　单位：万元

　　公司的存货跌价准备计提标准、计提依据从未发生变化，存货跌价准备的会计政策保持了一致，与以前年度没有较大差异。在按照可变现净值测算的基础下，综合考虑存货的库龄、在手订单、市场销售信息等基础信息，对于库龄较长的没有在手订单的存货进行单项确认存货跌价准备。前期存货跌价准备的计提是谨慎且一贯的。

　　二、持续督导机构核查及意见

　　（一）核查过程

　　1、获取了公司存货明细表及存货跌价准备计提明细，对公司财务人员进行了访谈，对公司存货跌价准备的变动原因进行分析；

　　2、获取了公司存货库龄明细，查阅了同行业上市公司的存货跌价准备政策及计提情况，并与公司进行核对；

　　3、获取了公司关于原材料备货标准、生产周期及销售周期的说明，对公司存货各项目的库存水平合理性进行分析；

　　4、查阅了公司存货盘点制度，及报告期内存货盘点记录；

　　5、对公司财务人员、仓库人员、销售人员等进行访谈，了解公司存货变化幅度、库龄结构、产品售价变化。

　　（二）核查意见

　　1、报告期内，公司的存货跌价准备计提标准、计提依据未发生变化，存货跌价准备的会计政策保持了一致，与以前年度没有较大差异；

　　2、最近三年，公司存货增加主要系产成品的金额增加所致，结合公司存货变化幅度、库龄结构、产品售价变化等情况，公司在综合毛利率上升情况下计提大额存货跌价准备原因合理；

　　3、前期存货跌价准备的计提是谨慎且一贯的。

　　6.关于在建工程和固定资产。年报显示，2022年末在建工程余额为15,558.85万元，同比增长416.58%；本期转固金额8,041.93万元；固定资产余额为80,712.64万元，占公司总资产比例为32%。请你公司：（1）结合在建工程项目的进度、预计转固时间及尚需投入的金额，分项目说明在建工程增长的原因，是否存在未及时结转固定资产的情形。（2）补充披露公司近三年固定资产周转率的变化情况，是否与同行业可比公司存在明显差异，如是，补充说明差异形成原因。

　　【回复】

　　一、公司回复

　　（一）结合在建工程项目的进度、预计转固时间及尚需投入的金额，分项目说明在建工程增长的原因，是否存在未及时结转固定资产的情形

　　截至本回复报告披露日，公司2022年末正在实施的在建工程的预计项目进度、预计转固时间及尚需投入的金额情况如下：

　　1、杭州澳赛诺新厂区二期工程

　　立项时间：2021年3月/2022年3月（共两个生产车间先后立项备案）

　　预计转固时间：2024年6月

　　预计尚需投入的金额：3,600万元

　　项目内容与产能规划：一个车间的生产规模为年产医药中间体4吨，新增地上建筑面积4015.3平方米；另一车间在一期825吨医药中间体产能基础上，按照GMP要求设计，扩建生产厂房一栋，新增RTO设施一套，建成后将新增159.35吨GMP级医药中间体及原料药产能，新增建筑面积5352.86平方米。

　　2、诺泰多肽研发中心

　　立项时间：2021年10月

　　预计转固时间：2023年3月

　　预计尚需投入的金额：1,400万元

　　项目内容：本项目主要建设内容为一座占地面积1535.9平方米的多层研发中心，同时已购置国内外先进大小研发设备及仪器200余台，并配套建设满足研发所需要的仓储、公用工程、安全环保及消防等设施。研发中心功能区的设置包括多肽原料药工艺研究室、多肽高端制剂研究室、质量检测及研究室、注册申报室以及科技情报室等。研发中心将建立以海归博士为核心的研发团队，负责公司多肽药物及高端制剂的研发运营，不断提升公司的多肽药物创新能力，同时增强公司药物质量检测能力，提高质量水平。截至本回复报告披露日，该项目已结项，相关信息披露情况详见公司于2023年5月23日在上海证券交易所网站披露的《关于首次公开发行股票部分募投项目结项并将节余募集资金用于新建项目及永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-033）。

　　3、106多肽原料药车间技改项目

　　立项时间：2022年6月

　　预计转固时间：2023年10月

　　预计尚需投入的金额：23,000万元

　　项目内容与产能规划：项目建成后，106车间将拥有8条多肽原料药生产线，新增生产线可以满足公司重点品种利拉鲁肽、司美格鲁肽、艾博韦泰等大规模生产，单产品满负荷产能可以提高到400Kg/年；随着生产规模的扩大，公司多个多肽原料药品种将具备明显的成本优势，为公司未来拓展原料药市场以及多肽制剂市场奠定基础。新生产线建成后，可以将现有产能不足的产品生产线转移至新生产线，产品供应周期将大大缩短；多肽新项目的开发可以同时多品种推进，公司制剂研发的品种不会因产线不足影响研发进度。二期工程将完全按照国际标准建造，以提高自动化、降低人为风险、提高环境保护为导向，为与国内外大型药企的合作创造更多机会。

　　4、中华药港项目

　　立项时间：2021年1月

　　预计转固时间：2023年9月

　　预计尚需投入的金额：9,000万元

　　项目内容与产能规划：建设符合FDA/EMA标准的2个自动化口服固体制剂车间、2个自动化注射剂车间和配套公用工程、仓库、质检、办公，项目分期完成：项目I期将建成1个自动化口服固体制剂车间及配套公用工程、质检、仓储、办公，可年产片剂10亿片、硬胶囊剂10亿粒、干混悬剂(瓶装)1000万瓶、颗粒剂1500万袋。

　　5、诺澳实验室工程

　　立项时间：2022年2月

　　预计转固时间：2023年7月

　　预计尚需投入的金额：5,500万元

　　项目内容与产能规划：主要包括研发实验室、中试生产线建设、GMP生产车间建设阶段的投入。其中研发实验室及中试车间用于简单前期开发及寡核苷酸CDMO项目，GMP车间用于寡核苷酸的规模化生产。公司计划分二期实施，第一期用于研发实验室及中试生产线建设；第二期用于GMP生产车间建设。

　　综上，公司2022年末正在实施的在建工程不存在未及时结转固定资产的情形。

　　（二）补充披露公司近三年固定资产周转率的变化情况，是否与同行业可比公司存在明显差异，如是，补充说明差异形成原因

　　公司近三年固定资产周转率的变化情况如下所示：

　　单位：次

　　注：以上数据来源于同花顺iFinD

　　公司2022年度加大了对于固定资产的投入，营业收入的增长速度尚未达到固定资产投资的增速，导致公司固定资产周转率下降。

　　公司生产经营中主营业务收入占比较高的CDMO、CMO、原料药和制剂业务均为生产型业务，而公司拥有江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司和全资子公司杭州澳赛诺生物科技有限公司两大生产基地，其中江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司主要从事多肽及小分子化药原料药、制剂以及少量医药中间体的生产，杭州澳赛诺生物科技有限公司主要从事小分子化药高级医药中间体的生产。

　　从事多肽及小分子化药原料药、制剂以及少量医药中间体的生产业务的江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司与同行业可比公司的固定资产周转率对比情况如下：

　　单位：次

　　注：以上数据来源于同花顺iFinD

　　从上表可知：江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司的固定资产周转率小于同行业公司圣诺生物，高于翰宇药业、双成药业。母公司与同行业可比公司固定资产周转率平均数较为接近。

　　从事小分子化药高级医药中间体的生产杭州澳赛诺生物科技有限公司与同行业可比公司的固定资产周转率对比情况如下：

　　单位：次

　　注：以上数据来源于同花顺iFinD

　　澳赛诺2020年度的固定资产周转率与同行业接近，2021年度及2022年度小于同行业公司，差异的原因主要有：

　　①澳赛诺2020年度新厂区一期工程转固金额较大，同时澳赛诺公司2021年度、2022年度营业收入有所下降，导致澳赛诺2021年度、2022年度固定资产周转率出现了较大的下滑。

　　②凯莱英、博腾股份、九洲药业的业务规模远大于澳赛诺，相关业务也较为成熟，可比公司的2021年度及2022年度营业收入增长较快，导致固定资产周转率有所上升。

　　综上所述，澳赛诺的固定资产周转率小于同行业上市公司平均值具有合理性。

　　二、持续督导机构核查及意见

　　（一）核查过程

　　1、获取了公司在建工程明细，对公司在建工程实际情况进行了查看；对公司管理人员进行了访谈，了解在建工程项目目前进度及业务规划；

　　2、了解与在建工程相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

　　3、访谈公司资产管理及财务部门相关人员，了解公司对资产管理、资产验收等的管理；

　　4、了解长期资产具体审批程序、范围和标准，并抽样检查审批程序执行情况；

　　5、检查了在建工程立项文件、采购合同、发票、付款单据及转固依据等资料。

　　（二）核查意见

　　1、结合在建工程项目的进度、预计转固时间及尚需投入的金额，在建工程增长的原因合理，不存在未及时结转固定资产的情形；

　　2、公司固定资产周转率的变化情况与同行业可比公司不存在明显差异。

　　7.关于短期借款。年报显示，2022年末公司短期借款31,872.51万元，同比增长312.46%；货币资金及交易性金融资产余额合计为44,297.85万元。请你公司：（1）结合经营计划、业务模式、现金流收支等测算资金需求，说明短期借款大幅增加的原因，与资金需求是否匹配，货币资金是否存在质押、冻结或其他潜在的限制性安排。（2）结合现有货币资金、借款期限安排、经营性现金流、运营资金周转计划等，说明公司是否存在流动性风险。

　　【回复】

　　一、公司回复

　　（一）结合经营计划、业务模式、现金流收支等测算资金需求，说明短期借款大幅增加的原因，与资金需求是否匹配，货币资金是否存在质押、冻结或其他潜在的限制性安排

　　1、结合经营计划、业务模式、现金流收支等测算资金需求，说明短期借款大幅增加的原因，与资金需求是否匹配

　　公司目前的经营计划和业务模式的重点在于保持公司在多肽类药物和小分子化药方面的优势，同时倾向于在CDMO业务及寡核苷酸业务等方面进行持续的研发投入和资本性投入。随着公司近年来营业收入的稳步提升，考虑到公司未来将新增营运资金需求、已审议投资项目需求以及公司日常经营活动需要预留一部分资金等因素，公司仍存在38,574.53万元的资金缺口，具体测算过程如下：

　　注：以上资金需求，未考虑问题6涉及的自有资金在建工程尚需投入金额。

　　截至2022年12月31日，公司货币资金余额为39,996.47万元，交易性金融资产余额为4,301.38万元，剔除IPO募投项目存放的专项资金23,931.12万元、票据保证金及其他保证金等受限资金3,724.61万元，公司可自由支配的货币资金为16,642.12万元，与上表测算的资金缺口存在一定的差距，2022年度，公司管理层适当的增加短期借款金额，其主要用于支付货款、日常经营等，与资金需求相匹配。

　　2、货币资金是否存在质押、冻结或其他潜在的限制性安排

　　截止2022年12月31日，所有权或使用权受到限制的货币资金为3,724.61万元，均列示在其他货币资金，为公司开具的银行承兑汇票及其他保证金。

　　（二）结合现有货币资金、借款期限安排、经营性现金流、运营资金周转计划等，说明公司是否存在流动性风险

　　截至2022年12月31日，公司货币资金余额为39,996.47万元，交易性金融资产余额为4,301.38万元，剔除IPO募投项目存放的专项资金23,931.12万元、票据保证金及其他保证金等受限资金3,724.61万元，公司可自由支配的货币资金为16,642.12万元。

　　截至2022年12月31日，公司借款期限均为一年以内。

　　未来三年，公司预测的经营性现金流、运营资金周转计划具体各项目的测算过程如下：

　　1、未来三年预计自身经营利润积累带来的资金流入净额

　　2020年度至2022年度，公司属于母公司股东的净利润情况如下：

　　单位：万元

　　在考虑结合预测期资金流入净额时，公司以未来三年作为预测期，在不考虑新募投项目给公司带来收益的情况下，谨慎的将过去三个会计年度归属于母公司股东的净利润平均增长率作为参考预测依据。

　　根据2020年度至2022年度归属于母公司股东的净利润平均增长率情况，综合考虑公司内外部因素，选取8%作为未来三年归属于母公司股东的净利润增长率进行预测，经测算，未来三年（2023年度-2025年度）预计自身经营利润积累带来的资金流入净额为45,266.22万元。

　　2、最低现金保有量

　　最低现金保有量系公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金，根据最低现金保有量=年付现成本总额÷货币资金周转次数计算。货币资金周转次数（即“现金周转率”）主要受净营业周期（即“现金周转期”）影响，净营业周期系外购承担付款义务，到收回因销售商品或提供劳务而产生应收款项的周期，故净营业周期主要受到存货周转期、应收款项周转期及应付款项周转期的影响。净营业周期的长短是决定公司现金需要量的重要因素，较短的净营业周期通常表明公司维持现有业务所需货币资金较少。

　　根据公司2022年财务数据测算，公司在现行运营规模下日常经营需要保有的最低货币资金为38,398.60万元，具体测算过程如下：

　　单位：万元

　　注1：期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用以及财务费用；

　　注2：非付现成本总额包括当期固定资产折旧、无形资产摊销以及长期待摊费用摊销；

　　注3：存货周转期=360/存货周转率；

　　注4：应收款项周转期=360*（平均应收账款账面余额+平均应收票据账面余额+平均应收款项融资账面余额+平均预付款项账面余额）/营业收入；

　　注5：应付款项周转期=360*（平均应付账款账面余额+平均应付票据账面余额+平均合同负债账面余额+平均预收款项账面余额）/营业成本。

　　3、已审议的投资项目资金需求

　　公司于2022年6月10日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于对外投资产业基金的议案》。公司拟与广发信德投资管理有限公司（以下简称“广发信德”）、苏州岚湖股权投资基金管理有限公司（以下简称“苏州岚湖”）以及其他投资者共同出资设立广发信德岚湖二期（苏州）健康产业创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“广发信德岚湖二期”）。其中，广发信德、苏州岚湖作为基金普通合伙人及基金管理人，公司及其他各方合格投资者为有限合伙人。公司作为有限合伙人的认缴出资额为10,000.00万元，2022年7月21日，公司已完成3,000.00万元的出资。截至本回复报告披露日，公司尚需完成7,000.00万元出资。

　　4、未来三年新增营运资金需求

　　公司补充流动资金规模估算是依据公司未来流动资金需求量确定，即根据公司最近三年流动资金的实际占用情况以及各项经营性流动资产和经营性流动负债占营业收入的比重，以估算的2023-2025年营业收入为基础，按照销售百分比法对构成公司日常生产经营所需要的流动资金进行估算，进而预测公司未来生产经营对流动资金的需求量。2020至2022年，公司三年复合增长率为7.19%，由于现实的原因，公司2022年1-9月营业收入受到影响，2022年全年的营业收入增长未达预期，随着内外部环境的改善以及产能的逐步提高，未来营业收入增长率会有一定的提高，故选取10%作为未来三年营业收入增长率进行预测，测算如下：

　　单位：万元

　　根据上表测算结果，公司未来三年新增营运资金需求为12,711.76万元。

　　5、偿还银行短期借款资金需求

　　截至2022年12月31日，公司短期借款余额为31,872.51万元，假设未来三年内银行借款到期需要进行偿还，测算公司未来三年预计需要偿还银行短期借款资金金额为31,872.51万元。

　　6、未来三年预计现金分红所需资金

　　公司2021年现金分红金额为3,197.76万元，公司2022年拟实施的现金分红金额为4,263.68万元；假设公司未来三年分红全部为现金分红，分红金额年均为3,500.00万元，测算公司未来三年预计现金分红金额为10,500.00万元。

　　7、公司拟发行可转换公司债券和向银行申请综合授信额度用以补充流动资金缺口

　　公司拟发行的可转换公司债券中拟使用募集资金补充流动资金项目金额为6,001.74万元。

　　公司2023年拟计划向银行申请总额不超过11亿元(含)人民币的综合授信额度(敞口额度)，截止2023年3月31日，公司已获批的银行综合授信额度为9.35亿元，公司已提取的银行借款为4.19亿，尚有大额的授信额度尚未使用；公司近3年的经营性现金流较好，2020-2022年度的经营性现金流分别为14,138.13万元、18,074.62万元、2,929.21万元。

　　8、公司不存在流动性风险

　　综上，未来公司会采取多种措施应对资金需求，包括不限于利用各种债权和股权融资工具、向银行争取更多的信用借款额度，加快经营中应收账款的回收效率等，公司融资能力良好，公司现金流可以满足日常经营需求及偿还到期负债，所以，公司不存在流动性风险。

　　二、持续督导机构核查及意见

　　（一）核查过程

　　1、了解和评价与资金管理相关的关键财务报告内部控制的设计和运行有效性；

　　2、获取并检查公司征信报告、借款合同、抵押合同、质押合同及授信协议；

　　3、获取管理层未来三年新增营运资金需求及已审议的投资项目资金需求等，并予以测算；

　　4、对公司银行账户进行函证，包括年末零余额账户，并关注资金使用受限情况；

　　5、对公司财务人员、管理层相关人员等进行访谈，了解工时资金管理及未来资金需求等。

　　（二）核查意见

　　1、2022年度，公司管理层适当的增加短期借款金额，其主要用于支付货款、日常经营等，与资金需求相匹配；截止2022年12月31日，所有权或使用权受到限制的货币资金为3,724.61万，均列示在其他货币资金，为公司开具的银行承兑汇票及其他保证金；

　　2、公司融资能力良好，公司现金流可以满足日常经营需求及偿还到期负债，所以，公司不存在流动性风险。

　　四、其他

　　8.关于对外担保。年报显示，公司对杭州新博思生物医药有限公司（以下简称新博思）存在2,000万元的对外担保，担保到期日为2023年3月21日，目前已履行完毕。请你公司：补充披露该担保的具体情况，包括但不限于新博思其他股东是否提供同比例担保、对应内部决策程序、相关信息披露情况等，并说明公司未按照前期披露的“公司对新博思的担保义务将会在2022年9月21日前解除”如期解除该担保的原因。

　　【回复】

　　一、公司回复

　　（一）担保的具体情况

　　1、该担保对应内部决策程序和相关信息披露情况

　　2022年3月18日，公司召开了第二届董事会第二十五次会议及第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司为子公司提供担保的议案》。根据日常经营需要，2022年度公司拟为澳赛诺、医药技术公司、新博思三家子公司提供总额不超过20,000万元人民币的担保，包括但不限于信用担保、抵押担保和质押担保，其中为新博思提供的担保额度为3,000万元。

　　相关信息披露情况详见公司于2022年3月22日在上海证券交易所网站披露的《关于公司为子公司提供担保的公告》（公告编号：2022-007）。

　　2、新博思其他股东提供同比例担保的情况

　　2022年3月22日，公司及新博思另一股东宁波鼎弘企业管理合伙企业(有限合伙)与杭州联合农村商业银行股份有限公司签署了《最高额保证函》，共同为新博思在2022年3月22日至2023年3月21日期间提供最高融资限额2,000万元的全额担保。相对应的，新博思于2022年3月22日与杭州联合农村商业银行股份有限公司签署了合计2,000万元的借款合同，借款额度的期限为2022年3月22日至2022年9月21日六个月。

　　（二）公司未按照前期披露的“公司对新博思的担保义务将会在2022年9月21日前解除”如期解除该担保的原因

　　公司未按照前期披露的如期解除该担保的原因系出于资金周转考虑，基于原《最高额保证函》未到期的情况下，新博思于2022年9月20日与杭州联合农村商业银行股份有限公司续签了前述合计2,000万元的借款合同，借款期限为2022年9月20日至2023年3月19日。公司于2022年9月末向新博思确认借款归还事宜，获知前述续借事项后，公司敦促新博思尽快完成续借款的归还。新博思于2022年12月27日归还了续借款，公司对新博思的担保解除。

　　二、持续督导机构核查及意见

　　（一）核查过程

　　1、查看有关董事会、监事会文件及相关议案；

　　2、查看有关公告文件；

　　3、查看有关《最高额保证函》及借款合同；

　　4、查看有关借款归还的凭证。

　　（二）核查意见

　　公司对杭州新博思生物医药有限公司2,000万元的对外担保履行了内部决策程序和并对外进行了相关信息披露，公司及新博思另一股东宁波鼎弘企业管理合伙企业(有限合伙)与杭州联合农村商业银行股份有限公司签署了《最高额保证函》，共同为新博思在2022年3月22日至2023年3月21日期间提供最高融资限额2,000万元的全额担保；在借款到期后，因为新博思利用原《最高额保证函》续借贷款，导致公司未按照前期披露的“公司对新博思的担保义务将会在2022年9月21日前解除”。新博思于2022年12月27日归还了续借款，公司对新博思的担保解除，未损害公司利益。

　　9.关于人员变动。年报显示，报告期内公司共计3名高级管理人员离职，包含原董事会秘书及原财务总监；共计4名核心技术人员离职。同时，研发人员由183人下降为169人，生产人员由672人下降至560人，管理人员由36人增长至158人。请你公司：（1）补充披露研发人员减少的原因，是否与研发费用变化相匹配，并结合核心技术人员离职情况，说明对公司日常经营、技术研发、核心竞争力的具体影响。（2）补充披露报告期内生产人员明显减少、管理人员大幅增加的原因。（3）充分说明董监高变动对公司治理、内部控制有效性、信息披露管理的具体影响。如有重大不利影响，请进行针对性风险提示。

　　【回复】

　　一、公司回复

　　（一）研发人员减少的原因，是否与研发费用变化相匹配，并结合核心技术人员离职情况，说明对公司日常经营、技术研发、核心竞争力的具体影响

　　一方面，2022年6月新博思股权剥离后，归属于新博思的70余个研发人员不再纳入公司研发人员统计范围；另一方面，公司研发资源倾向CDMO业务及寡核苷酸业务等，现有业务模块研发人员2022年实际净增50余人。综上，2022年度研发人员数量相比2021年减少14人。2022年，公司引进更多高素质研发人员，研发人员硕博占比从21%提升至24%，因此研发人员平均薪酬同比有所提升，整体与研发费用变化相匹配。

　　报告期内，公司认定的12名核心技术人员中有4名因个人原因或公司业务剥离原因先后离职，详见公司分别于2022年2月22日、6月30日、8月30日披露的《关于核心技术人员离职的公告》（公告编号：2022-003）、《关于核心技术人员变动的公告》（公告编号：2022-038）、《关于核心技术人员离职的公告》（公告编号2022-048），相关人员离职对公司日常经营、技术研发、核心竞争力的具体影响说明如下：

　　1、丁建圣先生参与的研发任务已交接给新博思制药研发中心高级主任研究员周一波负责。周一波，浙江工业大学制药工程本科，曾在上海有机所从事研发工作2年，曾任浙江启明药业研发总监职位。目前，公司已取得磷酸奥司他韦胶囊的药品注册证书，奥美沙坦酯氨氯地平片亦已在CDE审评当中，丁建圣先生的离职不会对原有项目的研发进程产生不利影响。

　　2、王万青先生、朱伟英女士的离职系公司剥离新博思股权造成。新博思原主要承接公司小分子化药制剂的研发工作，新博思股权转让后，对于公司在研的小分子化药的制剂研发，大部分小分子化药制剂的研发由公司自行完成，少部分特殊剂型的制剂研发，公司通过委托研发的方式进行。

　　3、张建兴先生在任职期间主要负责公司EHS体系建设及管理工作，现该部分工作已交接给澳赛诺EHS总监顾玉辉负责，顾玉辉曾在阿克苏诺贝尔工业涂料事业部担任亚太区安全健康环保经理职位，曾在欧莱雅（中国）研发中心担任EHS高级经理职位。张建兴先生的离职不会对公司生产经营产生重大不利影响。

　　综上所述，以上核心技术人员离职系公司正常人员变动或公司业务板块调整导致，对公司日常经营、技术研发、核心竞争力不存在重大不利影响。

　　（二）报告期内生产人员明显减少、管理人员大幅增加的原因

　　公司连云港工厂2021年12月管理人员划分口径不包含QA部、EHS部、仓储部、人力资源部、工程项目部，2021年管理人员数共11人。2022年根据公司专业结构及职能职级重新划分，将EHS部、QA部、采购部、仓储部、工程项目部、人力资源部、审计部、政策事务部、综合管理部、总经理室等行政服务类及部分生产技术类岗位纳入管理人员统计口径中。因此2022年底连云港工厂管理人员数108人，涉及调整人数约97人。

　　建德工厂2021年管理人员数13人。2022年公司专业结构及职能职级重新划分，将各部门科长、各车间主任及副主任等均纳入到中层管理人员中，专业结构人员类别调整为管理人员，管理人员增加至38人，包括两名新招聘的管理人员。

　　综上，因管理人员划分口径发生变化，截至2022年底，管理人员数量同比有较大幅度增加。

　　（三）董监高变动对公司治理、内部控制有效性、信息披露管理的具体影响

　　报告期内，公司原副总经理罗金文、原董事会秘书郭婷、原财务总监徐东海的离职均系其个人原因。公司在上述高级管理人员提出离职后，立即进行合适人选的遴选，并按照相关法律法规以及《公司章程》的规定履行相应的选聘程序和信息披露义务。同时对于拟选聘的高级管理人员候选人，公司与其就当前的情况进行沟通说明，以便于其对公司业务经营情况等进行充分了解，从而结合其在各自专业领域具有的丰富经验及较强的专业素质，能够更好地进行履职。2023年2月6日，公司召开了第三届董事会第八次会议，审议通过了《关于聘任财务总监的议案》及《关于聘任董事会秘书的议案》，同意聘任丁伟先生为公司财务总监，周骅女士为公司董事会秘书，详见公司于2023年2月7日在上海证券交易所网站披露的《关于聘任高级管理人员的公告》（公告编号：2023-003）。2023年3月，公司新招聘陈贵斌博士担任研究院副院长，分管注册申报部。陈博士毕业于天津大学生物化工专业，拥有多年生物医药相关行业的工作经历，熟悉了解国家药品监督管理局药品审评中心及美国食品药品管理局相关法规和指导原则，具有非常丰富的注册申报相关工作经验。

　　公司已经建立较为完善的内控管理制度，并通过修订完善管理制度、梳理优化审批流程、加强合规培训学习等措施，持续不断提升公司经营管理以及内部控制水平。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年内部控制有效性出具了审计报告，认为公司于2022年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，详见公司于2023年4月22日在上海证券交易所网站披露的《江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司2022年度内部控制审计报告》（中天运[2023]控字第90019号）。

　　综上所述，以上高级管理人员变动属于正常人员变动，对公司治理、内部控制有效性、信息披露管理的不存在重大不利影响。

　　二、持续督导机构核查及意见

　　（一）核查过程

　　1、查看公司有关人员的花名册，了解有关人员变动、人员学历及薪酬情况；

　　2、查看公司有关公告情况；

　　3、访谈公司财务总监和董事会秘书，了解有关人员变动情况；

　　4、查看有关《内部控制审计报告》；

　　5、查看有关董事会文件及相关议案。

　　（二）核查意见

　　1、因为新博思剥离以及新的主营业务研发领域的拓展双重因素的叠加，导致报告期内，公司研发人员减少，因为研发人员总体的学历和研发素质的提升导致研发人员平均薪酬同比有所提升，整体与研发费用变化相匹配。报告期内，因个人原因或公司业务剥离的原因，有4名核心技术人员先后离职，经过妥善的工作安排和交接，核心技术人员离职对公司日常经营、技术研发、核心竞争力不存在重大不利影响。

　　2、主要因管理人员划分口径发生变化，导致报告期内生产人员明显减少、管理人员大幅增加。

　　3、报告期内，公司原副总经理罗金文、原董事会秘书郭婷、原财务总监徐东海的离职均系其个人原因，结合报告期内，公司有关制度修订和执行情况，同时中天运会计师对公司2022年内部控制有效性出具了审计报告，以上高级管理人员变动对2022年度的公司治理、内部控制有效性、信息披露管理不存在重大不利影响。

　　特此公告。

　　江苏诺泰澳赛诺生物制药股份有限公司董事会

　　2023年6月7日