上海先惠自动化技术股份有限公司 关于上海证券交易所《关于上海先惠自动化技术股份有限公司2022年年度报告的事后审核问询函》的回复公告(上接D60版)

　　(上接D60版)

　　具体测算过程如下：

　　单位：万元

　　注1：期间费用包括销售费用、管理费用、研发费用以及财务费用；

　　注2：非付现成本总额包括当期固定资产折旧、使用权资产折旧、无形资产摊销；

　　注3：存货周转期=360*平均存货账面余额/营业成本，分子为先惠技术及福建东恒2022年初及年末平均余额，分母为先惠技术及福建东恒2022全年营业成本；

　　注4：应收款项周转期=360*（平均应收账款账面余额+平均应收票据账面余额+平均应收款项融资账面余额+平均合同资产账面余额-平均合同负债账面余额）/营业收入，分子为先惠技术及福建东恒2022年初及年末平均余额，分母为先惠技术及福建东恒2022全年营业收入；

　　注5：应付款项周转期=360*（平均应付账款账面余额+平均应付票据账面余额-平均预付款项账面余额）/营业成本，分子为先惠技术及福建东恒2022年初及年末平均余额，分母为先惠技术及福建东恒2022全年营业成本。

　　4、偿债风险及履约保障措施

　　截至2022年12月31日，公司流动负债余额为28.62亿元，流动资产余额31.92亿元，其中货币资金余额为5.08亿元；此外截至2022年12月31日，公司在商业银行除专项借款外的授信额度余额为13.50亿元，公司不存在重大的流动性风险。

　　偿债风险由公司的财务部门集中控制。财务部门通过监控货币资金余额以及对未来6个月现金流量的滚动预测，确保公司在所有合理预测的情况下拥有充足的资金偿还债务。

　　公司将及时更新未来6个月内的项目收款及采购付款计划，提升经营活动现金流量，2023年一季度公司经营活动产生的现金流量净额1.01亿元。在货币资金保有一定安全余量的情况下安排原有借款的偿还和在授信范围内借入新的借款。针对各项借款及票据、保函等融资活动，公司实际控制人潘延庆、王颖琳向借款银行提供了个人连带责任担保。

　　三、保荐机构和年审会计师核查程序及核查意见

　　（一）核查程序

　　保荐机构和年审会计师履行了以下核查程序：

　　1、德国先惠年报审计工作由德国先惠委托德国事务所Ebner Stolz GmbH & Co. KG（以下简称“Ebner”）执行，取得Ebner会计师出具的集团审计沟通问卷及Ebner对德国先惠出具的无保留意见审计报告；

　　2、查阅德国先惠各家银行期末的银行对账单、Ebner收回的各家银行函证回函，Ebner会计师已收到所有银行余额相符的回函；取得了德国先惠与德国大众和Webasto的合同及预收款银行进账单；

　　3、对期末的借款余额进行分析性复核，对货币资金的最低保有量进行测算。

　　（二）核查意见

　　经核查，保荐机构和年审会计师认为：

　　1、2022年年底公司存放在境外的货币资金余额大幅增长系正常经营活动收到客户项目预收款所致，期末存放在境外的银行存款余额真实、准确。

　　2、截至2022年底公司货币资金余额并不充裕，本年借款大幅上升除用于支付并购款及构建固定资产外，主要系满足营运资金所需，用于日常经营活动，支付材料采购款及职工薪酬。截至2022年12月31日，公司在商业银行除专项借款外的授信额度余额为13.50亿元，公司不存在重大的流动性风险。针对各项借款及票据、保函等融资活动，公司实际控制人潘延庆、王颖琳向借款银行提供了个人连带责任担保。

　　7.关于存货。年报显示，存货期末账面价值66,356.80万元，同比增加99.29%。其中原材料账面价值18,648.5万元，同比增长111.67%。在产品账面价值41,232.37万元，同比增长68.39%，本年计提在产品跌价准备金额1,959.49万元，较上年大幅增长。请公司：（1）说明存货中福建东恒相关资产的账面余额、计提跌价准备金额及原因、账面价值等情况；（2）结合公司本年获取订单能力下降、部分项目生产进度滞缓等情况，说明新增原材料采购的原因和合理性；（3）说明公司在产品金额增长原因，并结合在产品对应客户、在产品减值原因及减值迹象等，说明在产品计提跌价准备大幅上涨原因。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　【回复】：

　　一、说明存货中福建东恒相关资产的账面余额、计提跌价准备金额及原因、账面价值等情况；

　　截止2022年12月31日，福建东恒存货明细如下：

　　单位：万元

　　福建东恒存货跌价准备具体计提方法：公司按照存货可使用状态将存货堆放于报废仓、呆滞仓、不良品仓、成品仓、原材料仓等仓位，其中：堆放于报废仓、呆滞仓、不良品仓的存货由于质量不合格不能用于生产销售，可变现净值为零，全额计提存货跌价准备；对于堆放于成品仓且库龄在0-6个月之间的产成品，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值，可变现净值低于存货账面余额的部分计提存货跌价准备；对于产成品库龄大于6个月的基本都属于滞销或者由于更新换代等原因，客户不会再继续采购的产品，此类存货可变现净值为零，全额计提存货跌价准备。

　　截至2022年12月31日，福建东恒存货跌价准备计提具体明细如下：

　　单位：万元

　　综上所述，福建东恒已按照会计政策对2022年12月31日的存货进行减值测试，并充分计提了存货跌价准备。

　　二、结合公司本年获取订单能力下降、部分项目生产进度滞缓等情况，说明新增原材料采购的原因和合理性；

　　剔除2022年合并福建东恒的影响后，2021年底及2022年底，公司原材料账面余额及在手订单增长情况如下：

　　单位：万元

　　2021年末、2022年末公司原材料在手订单支撑情况如下：

　　单位：万元

　　2021年底及2022年底公司原材料余额（不含福建东恒）分别为8,810.00万元、15,173.70万元，增长72.23%。2022年底，公司原材料大幅增加的原因主要来自于以下几方面：（1）在手订单增加，2022年受疫情影响公司新签订单未有显著增长，但由于部分项目生产及交付进度因疫情滞缓，2022年底的在手订单有较大增长。2021年底及2022年底，公司在手订单金额分别为93,624.87万元、144,690.18万元，增长54.54%。公司采用以销定产、以产定购的经营模式，为满足大幅增长的订单需求，故原材料金额较上年大幅增长；（2）经营场地增加及机加工能力增加，为应对下游旺盛的市场需求，公司本年度大幅扩大了生产场地规模及机器设备的规模，故为了满足各地生产经营的需求加工原料及通用件较上年末有所增长；（3）按公司正常流程在非标产品完成初步设计后才进行标准件采购，2022年受停工影响，部分标准件的供应周期存在延长，为了保证交货进度，公司本期在接到销售订单后在设计定型前即对部分常用的标准件进行了采购，比正常流程大约提前了2-4个月，故导致了原材料金额的增加。综上，公司2022年原材料增加主要来自于外购标准件余额增加。

　　三、说明公司在产品金额增长原因，并结合在产品对应客户、在产品减值原因及减值迹象等，说明在产品计提跌价准备大幅上涨原因。

　　剔除2022年合并福建东恒的影响后，2021年底及2022年底，公司在产品账面余额情况如下：

　　单位：万元

　　公司在产品主要为未完工交付的项目，由于公司的智能自动化生产线业务具有非标定制、合同金额较大、工期较长等特点通常导致在产品余额较高。2022年由于受临时停工影响，部分项目工期延长，未能完工，导致期末在产品余额较大。同时，该影响因素亦导致部分合同的履行成本增加，项目预计出现亏损，2022年末部分在产品项目存在减值迹象。

　　截至2022年12月31日，公司在产品存货跌价准备余额为2,157.81万元，主要在产品减值项目情况如下：

　　单位：万元

　　四、保荐机构和年审会计师核查程序及核查意见

　　（一）核查程序

　　保荐机构和年审会计师履行了以下核查程序：

　　1、获取福建东恒存货明细及跌价准备计提测算明细，进行分析性复核；

　　2、对存货原材料余额进行分析性复核；对公司管理层进行访谈，了解原材料余额增加的原因；

　　3、对存货在产品减值测试进行分析性复核。

　　（二）核查意见

　　经核查，保荐机构和年审会计师认为：

　　1、截至2022年12月31日，福建东恒已根据会计政策，充分计提存货跌价准备。

　　2、2022年底公司原材料余额大幅增加主要系在手订单增加、经营场地增加及机加工能力增加以及部分常用的标准件提前采购所致。

　　3、2022年底公司在产品计提跌价准备大幅上涨主要系部分项目履行成本增加，出现合同亏损所致。

　　8.关于应付票据和应付账款。年报显示，应付票据期末余额为32,735.03万元，其中3,803.39万元为票据保证金、保函保证金及其他保证金。应付账款期末余额62,753.73万元，同比增长224.62%，主要原因是合并福建东恒应付账款。请公司：（1）说明合并口径下前五名应付票据的主要对手方情况、对应金额、交易内容，相关主体是否同公司及福建东恒的关联方存在资金或业务往来；（2）说明3,803.39万元中各类保证金具体构成、对应的融资主体，并结合公司业务需求、自身资信、付款政策等，说明票据规模与保证金规模是否匹配。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　【回复】：

　　一、说明合并口径下前五名应付票据的主要对手方情况、对应金额、交易内容，相关主体是否同公司及福建东恒的关联方存在资金或业务往来；

　　合并口径下前五名应付票据的情况如下：

　　单位：万元

　　公司2022年底应付票据前五名对手方均为材料供应商。其中浙江永杰铝业有限公司与福建东恒的关联方福建元晟汽车配件科技有限公司存在业务往来，福建元晟采购生产用的铝卷，业务往来内容与先惠技术（含福建东恒）无关；上海盘新自动化设备有限公司与先惠技术的关联方上海新暴威电子科技有限公司存在业务往来，新暴威电子采购生产用的伺服电机、PLC等产品，业务往来内容与先惠技术（含福建东恒）无关；其他3家应付票据对手方同公司及福建东恒的关联方不存在资金或业务往来。

　　二、说明3,803.39万元中各类保证金具体构成、对应的融资主体，并结合公司业务需求、自身资信、付款政策等，说明票据规模与保证金规模是否匹配。

　　单位：万元

　　除上述保证金外，公司其他应付票据均在授信协议范围内开立，未在银行存入票据保证金。

　　三、保荐机构和年审会计师核查程序及核查意见

　　（一）核查程序

　　保荐机构和年审会计师履行了以下核查程序：

　　1、获取期末应付票据明细，进行分析性复核；

　　2、对前五大应付票据对手方进行访谈；

　　3、获取期末各类保证金明细与对应担保业务进行核对。

　　（二）核查意见

　　经核查，保荐机构和年审会计师认为：

　　1、公司2022年底应付票据前五名对手方均为材料供应商。其中浙江永杰铝业有限公司与福建东恒的关联方福建元晟汽车配件科技有限公司存在业务往来，业务往来内容与先惠技术无关；上海盘新自动化设备有限公司与先惠技术的关联方上海新暴威电子科技有限公司存在业务往来，业务往来内容与先惠技术无关；其他3家应付票据对手方同公司及福建东恒的关联方不存在资金或业务往来。

　　2、3,803.39万元各类保证金与对应担保业务金额匹配，除上述保证金外，公司主要应付票据均由实控人担保在授信协议范围内开立，无需在银行存入票据保证金。

　　四、其他

　　9.关于经营活动现金流。年报显示，公司本年度经营活动现金流净额-53,518.79万元，金额由正转负，主要原因是支付职工薪酬和期间费用增加。请公司结合本年度员工人数和薪酬变化、期间费用对现金流的影响、并购款支付情况等，细化说明公司经营活动现金流大幅减少原因。请年审会计师核查并发表明确意见。

　　【回复】：

　　一、年报显示，公司本年度经营活动现金流净额-53,518.79万元，金额由正转负，主要原因是支付职工薪酬和期间费用增加。请公司结合本年度员工人数和薪酬变化、期间费用对现金流的影响、并购款支付情况等，细化说明公司经营活动现金流大幅减少原因。

　　公司经营性现金流量情况如下：

　　单位：万元

　　公司本期经营活动产生的现金流量净额-53,518.80万元，扣除合并东恒的影响7,169.92万元，公司原有业务本期经营活动产生的现金流量净额-60,688.72万元，较上年3,503.13万元减少64,191.85万元。

　　公司本期重大资产重组现金收购福建东恒新能源集团有限公司及其下属子公司交易对价合计81,600.00万元，已支付一期股权款40,808.16万元，其中使用并购贷款支付24,000.00万元，使用自有资金支付16,808.16万元。已支付股权款扣除购买日标的公司持有的现金及现金等价物2,591.60万元后的净额38,216.56万元已在现金流量表取得子公司及其他营业单位支付的现金净额项目中列报。上述并购款支付对经营性现金流量无影响。

　　根据上表中数据，剔除合并范围变化的影响公司经营性现金流入与上年度变化不大，公司经营活动现金流大幅减少主要系经营性现金流出增加导致。经营性现金流出项目中影响较大项目分别为购买商品、接受劳务支付的现金和支付给职工以及为职工支付的现金。

　　1、购买商品、接受劳务支付的现金

　　2021年度及2022年度购买商品、接受劳务支付的现金分别为58,929.71万元、111,010.89万元，2022年度较2021年度增长52,081.18万元，扣除因合并范围变动增加8,218.08万元，购买商品、接受劳务支付的现金增长主要来自应付票据的兑付。

　　应付票据的影响情况如下：

　　单位：万元

　　公司自2021年度起大幅扩张生产经营规模，销售收入自2020年度的5.02亿元增长至11.02亿元增长率超过100%。为满足公司生产经营需求，公司2021年度增加了应付票据的使用，2021年度开立票据合计56,949.69万元，较2020年度增长277.29%，2022年度开立票据合计64,828.13万元，较2021年度增长13.83%；2022年兑付票据73,716.43万元，较2021年增加46,495.72万元。

　　2022年度应付票据本期兑付金额增加导致本期购买商品、接受劳务支付的现金增加46,495.72万元，系购买商品、接受劳务支付的现金大幅增加的主要原因。

　　2、支付给职工以及为职工支付的现金

　　2021年度及2022年度支付给职工以及为职工支付的现金分别为22,851.87万元、47,925.05万元，2022年度较2021年度增长25,073.18万元，扣除因合并范围变动增加6,628.45万元，公司支付给职工以及为职工支付的现金增长主要来自于经营规模扩张导致的薪酬增长。

　　公司经营规模扩张对薪酬的影响情况如下：

　　单位：万元、人

　　注：平均人数按(期初+期末)/2计算。

　　公司自2021年度起大幅扩张生产经营规模，长沙及武汉工厂分别于2021年、2022年全面投入使用，为满足公司生产经营的需求生产及研发人员大幅增长，2022年度薪酬（不含东恒）44,323.36万元较2021年度增长21,414.65万元，与支付给职工以及为职工支付的现金增长趋势一致。

　　综上所述，公司本年度经营活动现金流净额-53,518.79万元，经营活动现金流大幅减少，金额由正转负的主要原因系公司经营规模大幅扩张后，采购支付需求大幅增长及职工薪酬支付需求大幅增长综合所致。

　　二、保荐机构和年审会计师核查程序及核查意见

　　（一）核查程序

　　保荐机构和年审会计师履行了以下核查程序：

　　1、获取了各公司的现金流量表，复核公司现金流量表的编制过程；

　　2、就报告期内公司经营性现金流量的大幅变动情况对财务负责人进行访谈，了解变动原因；

　　3、获取公司应付票据明细表、应付账款明细表、各期人员情况等信息，结合访谈了解的变动情况，就大幅变动的合理性进行分析复核。

　　（二）核查意见

　　经核查，保荐机构和年审会计师认为：

　　公司本年度经营活动现金流净额-53,518.79万元，经营活动现金流大幅减少，金额由正转负的主要原因系公司经营规模大幅扩张后，采购支付需求大幅增长及职工薪酬支付需求大幅增长综合所致。

　　10.关于募投项目。年报显示，长沙高端智能制造装备研发及制造项目拟投资21,250.78万元，截至报告期末已投资13,589.80万元，投资进度63.95%。该项目原计划于2022年末达到预计可使用状态，受内外部因素影响延期至2023年10月。请公司：（1）进一步解释该募投项目延期的原因，说明延期对公司的盈利能力、业务发展等会否产生不利影响；（2）结合该项目截至目前的建设进展、资金投入进度、相关障碍消除情况等，说明该项目是否存在继续延期风险，如是，说明消除风险的具体举措。

　　【回复】：

　　一、 进一步解释该募投项目延期的原因，说明延期对公司的盈利能力、业务发展等会否产生不利影响；

　　募投项目被视作上市公司未来业绩增长的动能，合理的募投项目将能有效推动企业的发展。然而募投项目实施过程中，由于宏观市场变化、企业自身调整以及其他不可抗力因素等影响，会出现企业募投项目延期的情况。

　　为保障募投项目的实施质量与募集资金的使用效果，经审慎评估，在募投项目实施主体、募集资金投资用途不发生变化的情况下，结合项目的实施进度，公司将长沙高端智能制造装备研发及制造项目达到预定可使用状态日期由原来的2022年12月延期至2023年10月。

　　长沙高端智能制造装备研发及制造项目延期的原因如下：

　　1、随着制造业转型升级的速度加快，下游汽车行业客户对柔性制造、智能工厂等智能自动化装备技术工艺提出了更高的要求，公司在不影响产能提升和自动化水平的前提下，对具体工艺改进需求进行了审慎选择；

　　2、2022年度人员及货物流动受阻，致使在建工程的工程物资采购、物流运输、人员施工、设备购置、安装调试等诸多环节受阻；

　　3、由于当地发生了多起重大建筑安全事故及消防事故，根据当地住建局安全隐患排查整治行动的要求项目配合了相关检查，项目进度受到影响；

　　长沙高端智能制造装备研发及制造项目延期延长了产能释放的周期，但对公司的盈利能力、业务发展等不会产生重大不利影响。

　　二、结合该项目截至目前的建设进展、资金投入进度、相关障碍消除情况等，说明该项目是否存在继续延期风险，如是，说明消除风险的具体举措。

　　截至2023年5月15日，长沙高端智能制造装备研发及制造项目累计募集资金投入金额14,953.55万元，已达到调整后拟投入募集资金的70.37%。

　　截至目前，长沙高端智能制造装备研发及制造项目建设进度如下：工程主体、消防、电梯、暖通等相关图纸内容已完工，室外道路面层、室外部分管网、绿化、铺装以及室内部分的装修尚未完工，工程尚未完成竣工决算，后续待办理竣工验收备案证和房产证。部分设备尚未安装调试完毕。

　　目前，长沙高端智能制造装备研发及制造项目剩余建设内容不存在可预见的障碍，该项目不存在继续延期风险。

　　三、保荐机构核查程序及核查意见

　　（一）核查程序

　　保荐机构履行了以下核查程序：

　　1、查阅长沙高端智能制造装备研发及制造项目的可行性研究报告；

　　2、获取长沙高端智能制造装备研发及制造项目台账；

　　3、访谈管理层，了解长沙高端智能制造装备研发及制造项目延期的建设进度、延期的原因以及后续安排。

　　（二）核查意见

　　经核查，保荐机构认为：

　　1、长沙高端智能制造装备研发及制造项目延期原因合理，对公司的盈利能力、业务发展等不会产生重大不利影响。

　　2、目前长沙高端智能制造装备研发及制造项目的建设进展、资金投入进度正常，不存在可预见的障碍，该项目不存在继续延期风险。

　　特此公告。

　　上海先惠自动化技术股份有限公司董事会

　　2023年6月7日

　　证券代码：688155         证券简称：先惠技术       公告编号：2023-049

　　上海先惠自动化技术股份有限公司

　　关于2022年度向特定对象发行股票申请获得中国证券监督管理委员会同意注册

　　批复的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　上海先惠自动化技术股份有限公司（以下简称“公司”）于近日收到中国证券监督管理委员会出具的《上海先惠自动化技术股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1100号，以下简称“《批复文件》”），具体情况如下：

　　“一、同意你公司向特定对象发行股票的注册申请。

　　二、你公司本次发行应严格按照报送上海证券交易所的申报文件和发行方案实施。

　　三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。

　　四、自同意注册之日起至本次发行结束前，你公司如发生重大事项，应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”

　　公司董事会将按照上述《批复文件》和相关法律法规的要求以及公司股东大会的授权，在规定期限内办理本次向特定对象发行股票的相关事项，并及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　公司（发行人）、保荐机构（主承销商）的联系方式如下：

　　1、 发行人：上海先惠自动化技术股份有限公司

　　公司联系人：董秘办

　　联系电话：021-57858808

　　联系邮箱：info@sk1.net.cn

　　2、 保荐机构（主承销商）：东兴证券股份有限公司

　　保荐代表人：汤毅鹏、谢安

　　联系部门：资本市场部

　　联系电话：010-66551470

　　联系邮箱：zhaoyxty@163.com

　　特此公告。

　　上海先惠自动化技术股份有限公司董事会

　　2023年6月7日