山东恒邦冶炼股份有限公司 第九届董事会第二十四次会议决议公告

　　证券代码：002237         证券简称：恒邦股份        公告编号：2023-036

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月28日以专人送出或传真方式向全体董事发出了《关于召开第九届董事会第二十四次会议的通知》，会议于2023年6月7日以书面传签的方式召开。会议应参加董事9人，实际参加董事9人。会议由董事长张帆先生召集。本次会议的召集和表决程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，通过如下议案：

　　（一）逐项审议通过《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券具体方案的议案》

　　公司已收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意山东恒邦冶炼股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1132号），同意公司向不特定对象发行面值总额316,000.00万元可转换公司债券（以下简称“可转债”）的注册申请。按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况和市场状况，拟进一步明确本次可转债发行具体方案。具体内容及逐项审议的表决结果如下：

　　1.发行规模

　　本次发行可转债募集资金总额为人民币316,000.00万元，发行数量为3,160.00万张。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.债券利率

　　第一年为0.20%，第二年为0.40%，第三年为0.60%，第四年为1.50%，第五年为1.80%，第六年为2.00%。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　3.初始转股价格的确定

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为11.46元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

　　其中，募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；募集说明书公告日前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　4.到期赎回条款

　　在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的108%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　5.发行方式及发行对象

　　（1）发行方式

　　本次发行的可转债将向发行人在股权登记日（2023年6月9日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统网上向不特定对象发行。

　　本次发行的可转债由国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）以余额包销的方式承销。主承销商对认购金额不足316,000.00万元的部分承担余额包销责任。包销基数为316,000.00万元。国泰君安根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，国泰君安包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销额为94,800.00万元。当实际包销比例超过本次发行总额的30%时，国泰君安将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商沟通；如确定继续履行发行程序，国泰君安将调整最终包销比例，全额包销投资者认购金额不足的金额，并及时向深交所报告；如确定采取中止发行措施，国泰君安和发行人将及时向深交所报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。

　　（2）发行对象

　　1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2023年6月9日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有A股普通股股东。

　　2）网上发行：中华人民共和国境内持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　3）本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　6.向原股东配售的安排

　　原A股股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后（T-1日）登记在册的持有发行人A股股份数按每股配售2.7525元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，并按100元/张转换为可转债张数，每一张为一个申购单位，即每股配售0.027525张可转债。

　　发行人现有A股总股本1,148,014,400股（无库存股），可参与本次发行优先配售的股本为1,148,014,400股。按本次发行优先配售比例计算，原A股股东可优先配售的可转债上限总额为31,599,096张，约占本次发行的可转债总额的99.9971%。由于不足一张部分按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第九届董事会第二十四次会议有关事项的独立意见》。

　　（二）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年修订）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等有关规定及公司股东大会的授权，同意公司董事会在本次可转债发行完成之后申请办理本次可转债在深圳证券交易所上市的相关事宜，并授权公司经营管理层或其指定的授权代理人全权办理具体事项。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第九届董事会第二十四次会议有关事项的独立意见》。

　　（三）审议通过《关于开设向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署募集资金监管协议的议案》

　　为规范公司募集资金的存放、使用与管理，提高资金使用效率和效益，切实保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和公司《募集资金使用管理办法》等相关规定及公司股东大会的授权，同意公司及公司下属子公司开设募集资金专项账户，用于本次向不特定对象发行可转债募集资金的专项存储和使用，并与保荐机构、相应开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。公司董事会授权公司经营管理层或其指定的授权代理人全权代表公司办理开设募集资金专项账户、签订募集资金监管协议等具体事宜。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司独立董事对本议案发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《独立董事关于第九届董事会第二十四次会议有关事项的独立意见》。

　　三、备查文件

　　1.第九届董事会第二十四次会议决议；

　　2.独立董事关于第九届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　山东恒邦冶炼股份有限公司董事会

　　2023年6月8日

　　证券代码：002237         证券简称：恒邦股份        公告编号：2023-037

　　山东恒邦冶炼股份有限公司

　　第九届监事会第十八次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　山东恒邦冶炼股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年5月28日以专人送出或传真方式向全体监事发出了《关于召开第九届监事会第十八次会议的通知》，会议于2023年6月7日上午在公司1号办公楼二楼第一会议室以现场与通讯会议相结合的方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席吴忠良先生召集并主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》《公司章程》的有关规定，会议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事认真审议，通过如下议案：

　　（一）逐项审议通过《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券具体方案的议案》

　　公司已于2023年5月25日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于同意山东恒邦冶炼股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1132号），同意公司向不特定对象发行面值总额316,000.00万元可转换公司债券（以下简称“可转债”）的注册申请。按照证券监管部门的要求，结合公司的实际情况和市场状况，拟进一步明确本次可转债发行具体方案。具体内容及逐项审议的表决结果如下：

　　1.发行规模

　　本次发行可转债募集资金总额为人民币316,000.00万元，发行数量为3,160.00万张。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　2.债券利率

　　第一年为0.20%，第二年为0.40%，第三年为0.60%，第四年为1.50%，第五年为1.80%，第六年为2.00%。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　3.初始转股价格的确定

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格为11.46元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前的交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

　　其中，募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；募集说明书公告日前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　4.到期赎回条款

　　在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的108%（含最后一期利息）的价格向投资者赎回全部未转股的可转换公司债券。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　5.发行方式及发行对象

　　（1）发行方式

　　本次发行的可转债将向发行人在股权登记日（2023年6月9日，T-1日）收市后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的原股东优先配售，原股东优先配售后余额（含原股东放弃优先配售部分）通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统网上向不特定对象发行。

　　本次发行的可转债由国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）以余额包销的方式承销。主承销商对认购金额不足316,000.00万元的部分承担余额包销责任。包销基数为316,000.00万元。国泰君安根据网上资金到账情况确定最终配售结果和包销金额，国泰君安包销比例原则上不超过本次发行总额的30%，即原则上最大包销额为94,800.00万元。当实际包销比例超过本次发行总额的30%时，国泰君安将启动内部承销风险评估程序，并与发行人协商沟通；如确定继续履行发行程序，国泰君安将调整最终包销比例，全额包销投资者认购金额不足的金额，并及时向深交所报告；如确定采取中止发行措施，国泰君安和发行人将及时向深交所报告，公告中止发行原因，并将在批文有效期内择机重启发行。

　　（2）发行对象

　　1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2023年6月9日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有A股普通股股东。

　　2）网上发行：中华人民共和国境内持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　3）本次发行的保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　6.向原股东配售的安排

　　原A股股东可优先配售的可转债数量为其在股权登记日收市后（T-1日）登记在册的持有发行人A股股份数按每股配售2.7525元面值可转债的比例计算可配售可转债的金额，并按100元/张转换为可转债张数，每一张为一个申购单位，即每股配售0.027525张可转债。

　　发行人现有A股总股本1,148,014,400股（无库存股），可参与本次发行优先配售的股本为1,148,014,400股。按本次发行优先配售比例计算，原A股股东可优先配售的可转债上限总额为31,599,096张，约占本次发行的可转债总额的99.9971%。由于不足一张部分按照中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年修订）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等有关规定及公司股东大会的授权，同意公司董事会在本次可转债发行完成之后申请办理本次可转债在深圳证券交易所上市的相关事宜，并授权公司经营管理层或其指定的授权代理人全权办理具体事项。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过《关于开设向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署募集资金监管协议的议案》

　　为规范公司募集资金的存放、使用与管理，提高资金使用效率和效益，切实保护投资者的权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和公司《募集资金使用管理办法》等相关规定及公司股东大会的授权，同意公司及公司下属子公司开设募集资金专项账户，用于本次向不特定对象发行可转债募集资金的专项存储和使用，并与保荐机构、相应开户银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。公司董事会授权公司经营管理层或其指定的授权代理人全权代表公司办理开设募集资金专项账户、签订募集资金监管协议等具体事宜。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件

　　第九届监事会第十八次会议决议。

　　特此公告。

　　山东恒邦冶炼股份有限公司监事会

　　2023年6月8日