昆山国力电子科技股份有限公司 关于调整2022年限制性股票 激励计划授予价格的公告

　　证券代码：688103        证券简称：国力股份        公告编号：2023-034

　　本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　昆山国力电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月7日召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》，同意根据《昆山国力电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，对2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的授予价格（含预留部分）进行调整，由27.685元/股调整为27.41元/股。现将有关事项说明如下：

　　一、本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2022年5月23日，公司召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于<昆山国力电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<昆山国力电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

　　同日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于<昆山国力电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<昆山国力电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查<昆山国力电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2022年5月24日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《昆山国力电子科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-022），根据公司其他独立董事的委托，独立董事许乃军先生作为征集人就2022年第二次临时股东大会审议的公司2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　3、2022年5月24日至2022年6月2日，公司对本次激励计划首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示时限内，公司监事会未收到任何员工对本次拟首次授予激励对象提出的异议，无反馈记录。2022年6月3日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《昆山国力电子科技股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-025）。

　　4、2022年6月8日，公司召开2022年第二次股东大会，审议并通过了《关于<昆山国力电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<昆山国力电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划有关事项的议案》，并于2022年6月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《昆山国力电子科技股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-027）。

　　5、2022年6月10日，公司召开第二届董事会第十八次会议与第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　6、2022年10月21日，公司召开第二届董事会第二十次会议与第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对预留授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　7、2022年10月24日至2022年11月2日，公司对本次激励计划预留授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。在公示时限内，公司监事会未收到任何员工对本次拟预留授予激励对象提出的异议，无反馈记录。2022年11月4日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《昆山国力电子科技股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-044）。

　　8、2023年6月7日，公司召开第三届董事会第四次会议与第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予剩余预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对剩余预留授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　二、本次激励计划调整情况

　　1、调整事由

　　公司于2023年4月27日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于公司2022年度利润分配方案的议案》，于2023年5月12日披露了《2022年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-032），确定以2023年5月17日为股权登记日，向截至当日下午上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东每股派发现金红利0.275元（含税）。

　　鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《激励计划（草案）》相关规定，在本次激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

　　2、调整结果

　　根据《激励计划（草案）》的相关规定，公司发生派息事项的，授予价格的调整方法如下：

　　P=P0-V；

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　根据以上公式，本次激励计划调整后的限制性股票授予价格（含预留部分）为P=27.685-0.275=27.41元/股。

　　三、本次调整对公司的影响

　　公司本次对2022年限制性股票激励计划授予价格的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

　　四、独立董事意见

　　经核查，我们认为：公司本次对2022年限制性股票激励计划授予价格的调整符合《管理办法》等法律法规及公司《激励计划（草案）》中关于授予价格调整方法的相关规定，本次调整在公司2022年第二次临时股东大会授权范围内，且履行了必要的程序，调整的程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会在审议本次调整事项时，关联董事已回避表决，审议程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。综上，我们同意公司将本次激励计划授予价格（含预留部分）由27.685元/股调整为27.41元/股。

　　五、监事会意见

　　监事会认为：鉴于公司2022年年度权益分派已实施完毕，公司董事会根据2022年第二次临时股东大会的授权，对2022年限制性股票激励计划的授予价格进行调整，审议程序合法合规，符合《管理办法》等法律法规及公司《激励计划（草案）》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意公司将本次激励计划的授予价格（含预留部分）由27.685元/股调整为27.41元/股。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　截至本法律意见书出具之日，公司本次股权激励计划授予价格调整及剩余预留限制性股票授予事项已取得现阶段必要的批准和授权；公司本次调整股权激励计划授予价格符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次剩余预留部分授予符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需按照《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，履行相应的信息披露义务及办理股票授予登记等事项。

　　七、上网公告附件

　　（一）昆山国力电子科技股份有限公司独立董事关于第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见；

　　（二）北京市天元律师事务所关于昆山国力电子科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予价格调整及剩余预留限制性股票授予事项的法律意见书。

　　特此公告。

　　昆山国力电子科技股份有限公司

　　董事会

　　2023年6月8日