王力安防科技股份有限公司 第三届董事会第六次会议决议公告

　　证券代码：605268      证券简称：王力安防       公告编号：2023-027

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　王力安防科技股份有限公司（以下简称“公司”、“王力安防”）第三届董事会第六次会议通知于2023年6月3日以邮件、电话等方式发出，会议于2023年6月8日以现场结合通讯方式召开。会议由董事长王跃斌主持，应到董事7名，实到董事7名。召开程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》《公司董事会议事规则》等相关规定，会议形成的决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　与会董事经认真讨论，以记名投票表决的方式，审议通过了如下议案：

　　1、关于调整2022年限制性股票激励计划公司业绩考核指标的议案；

　　本次调整公司2022年限制性股票激励计划中的2023年公司层面业绩考核指标，是公司根据目前经营环境及实际情况所采取的应对措施，经调整后的公司业绩考核指标依然具有挑战性。本次调整有利于充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，不会对公司的经营业绩产生重大不利影响。本次调整不会导致提前解除限售、不涉及到授予价格的调整，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。具体内容详见公司在《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《王力安防关于调整2022年限制性股票激励计划2023年度业绩考核指标的公告》，公告编号：2023-029。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票，议案通过。

　　董事应敏、胡迎江作为本次限制性股票激励计划的激励对象，对本议案回避表决；董事王跃斌、王琛作为关联董事，对本议案回避表决。

　　独立董事对该议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　2、关于召开公司2023年第一次临时股东大会的议案。

　　表决结果：同意票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，议案通过。

　　具体内容详见公司在《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《王力安防关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》，公告编号：2023-030。

　　特此公告。

　　王力安防科技股份有限公司董事会

　　2023年6月9日

　　●上网公告文件

　　1、王力安防独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见。

　　●备查文件

　　1、王力安防第三届董事会第六次会议决议。

　　证券代码：605268        证券简称：王力安防        公告编号：2023-029

　　王力安防科技股份有限公司

　　关于调整2022年限制性股票激励计划2023年度业绩考核指标的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●审议程序：本次调整2022年限制性股票激励计划2023年度业绩考核指标的事项已于2023年6月8日经过公司第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议审议通过，尚需经过公司2023年第一次临时股东大会审议通过。

　　一、本次股权激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2022年6月10日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》及《关于提请召开2022年第二次临时股东大会的议案》，公司独立董事对公司2022年限制性股票激励计划的相关议案发表了独立意见。

　　2、2022年6月10日，公司召开第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。

　　3、2022年6月11日至2022年6月20日，公司对本次授予激励对象的名单在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2022年6月22日，公司监事会披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见和公示情况说明》（公告编号：2022-031）。

　　4、2022年6月27日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2022年9月15日，公司召开了第二届董事会第二十二次会议和第二届监事会第十六次会议，审议通过《关于调整公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意公司以2022年9月15日作为首次授予日，向297名激励对象首次授予1,016万股限制性股票，授予价格为4.67元/股。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。

　　6、2022年9月26日，公司完成了2022年限制性股票激励计划首次授予登记手续，首次实际授予限制性股票数量为679.50万股，2022年9月28日，公司披露《王力安防关于2022年限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号：2022-048）。

　　7、2022年10月19日，公司召开了第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，董事会认为《公司2022年限制性股票激励计划（草案）》规定的预留限制性股票授予条件已经满足，同意确定2022年10月19日为预留授予日，并向32名激励对象授予121.00万股限制性股票。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。

　　8、2022年11月8日，公司完成了2022年限制性股票激励计划预留授予登记手续，首次实际授予限制性股票数量为59.00万股，2022年11月10日，公司披露《王力安防关于2022年限制性股票激励计划预留部分授予结果公告》（公告编号：2022-056）。

　　9、2023年4月17日，公司召开了第三届董事会第四次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但不符合解除限售条件的限制性股票的议案》。董事会根据2022年第二次临时股东大会的授权，决定回购注销因员工离职等其他原因回购8名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票23万股。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见。

　　10、2023年4月25日，公司召开了第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但不符合解除限售条件的限制性股票的议案》。董事会根据2022年第二次临时股东大会的授权，决定回购并注销因2022年业绩未达到考核目标回购除离职等原因已审议回购注销之外剩余全体激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票数量的50%，即3,577,500股。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见。

　　11、2023年6月8日，公司召开第三届第六次董事会和第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划公司业绩考核指标的议案》，同意调整2022年限制性股票激励计划中2023年公司层面业绩考核指标，除上述内容调整外，限制性股票激励计划的其他内容不变。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见，监事会发表了同意的核查意见。

　　二、本次调整业绩考核指标的原因及具体内容

　　（一）本次调整业绩考核指标的原因

　　外部因素：

　　2022年，房地产行业完善了三位一体长效机制，从增量到存量、交易到持有全面稳妥推进，房地产投资扩张受限。同时，房地产、物流、制造等行业出现了不同程度的停工停运。

　　（1）下游房地产投资及新增住宅下降。根据国家统计局发布的2022年全国房地产市场基本情况，包括房地产开发企业房屋施工面积、房屋新开工面积及房屋竣工面积等在内的一系列数据均有不同程度的下滑。终端需求受到抑制，用户延缓采购等现象成为常态。

　　（2）2021年下半年开始多家地产公司爆雷，导致整个房地产行业受到影响甚至持续恶化。据港交所消息在今年4月份因2022年年报无法及时披露而停牌的房企达二十家以上。2022年，房地产开发企业到位资金148,979亿元，比上年下降25.9%，部分房地产企业资金流动性出现问题。

　　（3）报告期内，房地产、物流、制造等行业出现了不同程度的停工停运，公司主营业务开展受到较大的影响。同时所在城市区域物流配送受阻无法及时交货，导致订单推迟，公司收入及盈利水平下降较为明显。

　　内部因素：

　　（1） 房企的经营困境直接导致公司的部分货款无法及时回笼，以及商业汇票的跳票致使公司计提坏账准备金增加。此外，公司内部出于风险管控，收缩与部分风险工程客户的合作规模，对整体客户结构进行调整优化。

　　（2） 募投项目长恬基地及四川生产基地2022年期间均处于试投产状态，设备及生产线逐步调试，尚未达到规划产能，而折旧、费用相应增加，公司经营成本尚处于较高位置。

　　（3）为增强品牌核心竞争力加大了广告宣传及产品研发力度，宣传费用及研发费用持续增加。

　　以上因素导致2022年度业绩下滑。公司内部因素的影响将会随着公司产能逐步释放从而扩大公司产品销量进一步好转；同时，公司积极拓展优质客户，开发新产品，已取得一定成效。外部因素中，随着一系列政策的刺激，目前房地产形势发生了积极的变化。根据国家统计局发布的2023年1-3月份全国房地产市场基本情况，今年一季度房地产市场的积极变化体现在房屋施工面积、房屋新开工面积同比降幅收窄，房屋竣工面积已有明显回升，开工、投资方面也在改善。但是整体房地产市场仍处于底部的稳步修复中。

　　根据房地产形势的变化，公司适时调整相应的销售策略，结合风险把控，从而保证公司继续拓展市场不断提升业绩，原先的业绩考核指标不大契合市场形势及公司实际经营情况。为实现对公司高管及核心技术人员的激励作用，也为公司长远发展考虑，公司认为有必要对公司2023年度激励目标做相应的调整。

　　（二）本次调整业绩考核指标的具体内容

　　公司结合目前客观环境和公司实际情况，为了稳定团队，充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，拟调整2022年限制性股票激励计划中公司层面2023年度业绩考核指标，具体如下:

　　调整前：

　　本激励计划考核年度为2022-2023年两个会计年度，每个会计年度考核一次，首次及预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

　　第一个解除限售期公司层面考核目标完成情况对应不同的解除限售比例，具体如下：

　　第二个解除限售期公司层面考核目标完成情况对应不同的解除限售比例，具体如下：

　　注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润。

　　若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

　　调整后：

　　本激励计划考核年度为2022-2023年两个会计年度，每个会计年度考核一次，首次及预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

　　第一个解除限售期公司层面考核目标完成情况对应不同的解除限售比例，具体如下：

　　第二个解除限售期公司层面考核目标完成情况对应不同的解除限售比例，具体如下：

　　注：上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润。

　　若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。

　　三、本次调整业绩考核指标对公司的影响

　　本次调整公司2022年限制性股票激励计划中的2023年公司层面业绩考核指标，是公司根据目前经营环境及实际情况所采取的应对措施，经调整后的公司业绩考核指标依然具有挑战性。本次调整有利于充分调动公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员的积极性，不会对公司的经营业绩产生重大不利影响。本次调整不会导致提前解除限售、不涉及到授予价格的调整，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　四、独立董事意见

　　公司本次调整业绩考核指标符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规以及公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，审议程序合法、合规。该事项不会影响公司限制性股票激励计划的继续实施，不会影响公司的持续经营，亦不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。因此，全体独立董事一致同意《关于调整2022年限制性股票激励计划公司业绩考核指标的议案》，并同意将该事项提交至公司2023年第一次临时股东大会进行审议。

　　五、监事会审议情况

　　公司本次调整2022年限制性股票激励计划2023年度公司业绩考核指标能进一步激发核心团队的积极性，有利于公司长期持续发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，表决程序及过程合法合规，因此，监事会同意公司本次调整事宜。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　截至本法律意见书出具日，王力安防已就本次调整取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的有关规定。本次调整尚需提交公司股东大会审议。本次调整的原因、内容等情况符合《管理办法》等法律、行政法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的有关规定。本次调整尚需履行相应的信息披露义务。

　　七、独立财务顾问的专业意见

　　王力安防本次激励计划调整相关事项已经取得现阶段必要的授权和批准，调整的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。调整后的业绩考核目标具有科学性与合理性，有利于公司长期、稳定、持续、健康发展，有利于公司现有核心团队的稳定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

　　特此公告。

　　王力安防科技股份有限公司董事会

　　2023年6月9日

　　● 上网公告文件

　　1、王力安防独立董事关于第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见；

　　2、国浩律师（杭州）事务所关于王力安防科技股份有限公司调整2022年限制性股票激励计划2023年度业绩考核指标之法律意见书；

　　3、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于王力安防科技股份有限公司调整2022年限制性股票激励计划2023年度业绩考核指标相关事项之独立财务顾问报告。

　　● 报备文件

　　1、王力安防第三届董事会第六次会议决议；

　　2、王力安防第三届监事会第六次会议决议。

　　证券代码：605268     证券简称：王力安防      公告编号：2023-028

　　王力安防科技股份有限公司

　　第三届监事会第六次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　王力安防科技股份有限公司（以下简称“公司”、“王力安防”）第三届监事会第六次会议通知于2023年6月3日以邮件、电话等方式发出，会议于2023年6月8日以现场方式召开。会议由监事会主席徐建阳主持，应参加会议监事3人，实际参加会议监事3人。本次监事会的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《公司监事会议事规则》等相关规定，会议形成的决议合法有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　经全体监事认真审阅，以现场举手方式对议案进行表决，一致通过以下议案：

　　1、关于调整2022年限制性股票激励计划公司业绩考核指标的议案。

　　表决结果：同意票 3 票，反对票 0 票，弃权票 0 票，议案通过。

　　公司本次调整2022年限制性股票激励计划2023年度公司业绩考核指标能进一步激发核心团队的积极性，有利于公司长期持续发展，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形，表决程序及过程合法合规，因此，监事会同意公司本次调整事宜。具体内容详见公司在《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《王力安防关于调整2022年限制性股票激励计划2023年度业绩考核指标的公告》，公告编号：2023-029。

　　本议案尚需提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　特此公告。

　　王力安防科技股份有限公司监事会

　　2023年6月9日

　　● 备查文件

　　1、王力安防第三届监事会第六次会议决议。

　　证券代码：605268        证券简称：王力安防        公告编号：2023-030

　　王力安防科技股份有限公司

　　关于召开2023年第一次临时

　　股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2023年6月26日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2023年第一次临时股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年6月26日 14点00 分

　　召开地点：浙江省金华市永康市经济开发区爱岗路9号王力安防科技股份有限公司六楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年6月26日

　　至2023年6月26日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　本次股东大会议案不涉及公开征集股东投票权。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案分别已获公司第三届董事会第六次会议和第三届监事会第六次会议审议通过，相关公告于 2023 年6月9日刊登于《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：1

　　公司将单独披露对上述议案表决情况和表决结果。

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：1

　　应回避表决的关联股东名称：王力集团有限公司、浙江王力电动车业有限公 司、陈晓君、武义华爵股权投资管理有限公司、永康市共久股权投资管理合伙企 业（有限合伙）、王斌坚、王斌革

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）符合出席条件的股东需按照以下方式准备相应材料办理登记：

　　1、法人股东登记：股东账户卡（须加盖公章）、营业执照复印件（须加盖公章）、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书（见附件 1）、出席人身份证原件。

　　2、自然人股东登记：个人股东亲自出席会议的，应持有本人身份证原件或

　　其他能够表明身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人还应持有委托人身份证（复印件）、授权委托书原件（见附件 1）、代理人有效身份证件原件。

　　3、符合条件的股东可用书面信函或邮件方式进行登记，须在登记时间2023年6月23日下午15：30前送达，书面信函或邮件登记需提供股东姓名、股票账户、有效联系地址、有效联系电话，并附上上述 1、2 所列的证明材料复印件，出席会议时需携带原件。书面信函以登记时间内公司收到为准，并请在书面信函上注明联系电话，以便联系。

　　4、选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所网络投票系统和互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）直接参与股东大会投票。

　　（二）登记时间：2023年6月26日（9：00-16：00）

　　（三）登记地点：浙江省金华市永康市经济开发区爱岗路9号王力安防六楼证券部

　　六、 其他事项

　　（一）拟出席现场会议的与会股东及股东代表食宿费、交通费自理。

　　（二）拟出席现场会议的股东或授权委托代表，请务必提供相关证明身份的原件到场。

　　（三）会议联系方式：

　　1、会议联系人：董事会秘书陈泽鹏、证券专员李会丽

　　2、会议联系电话：0579-89297839

　　3、电子信箱：wanglianfangdongsb@163.com

　　4、联系地址：浙江省金华市永康市经济开发区爱岗路9号王力安防六楼证券部5、邮编：321300

　　特此公告。

　　王力安防科技股份有限公司董事会

　　2023年6月9日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　王力安防第三届董事会第六次会议决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　王力安防科技股份有限公司：

　　兹委托     先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年6月26日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年   月   日

　　备注：委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。