上海徕木电子股份有限公司 关于召开2022年年度股东大会的通知

　　证券代码：603633       证券简称：徕木股份       公告编号：2023-019

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 股东大会召开日期：2023年6月30日

　　● 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2022年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2023年6月30日10点00分

　　召开地点：上海市松江区洞泾镇洞薛路651弄88号4号楼1楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2023年6月30日

　　至2023年6月30日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》的有关规定，本次股东大会涉及独立董事公开征集股东投票权，由独立董事马永华为征集人向公司全体股东征集对本次股东大会所审议的有关议案的投票权。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《徕木股份关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2023-021）。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司于2023年4月27日召开的第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十二次会议审议通过。内容详见公司于2023年4月29日登载在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》的相关公告。

　　2、 特别决议议案：议案11、议案12、议案13

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案7、议案8、议案10、议案11、议案12、议案13

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案11、议案12、议案13

　　应回避表决的关联股东名称：股权登记日登记在册的拟作为公司2023年股票期权激励计划的激励对象及与其存在关联关系的股东。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别普通股和相同品种优先股的数量总和。

　　持有多个股东账户的股东通过本所网络投票系统参与股东大会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别普通股和相同品种优先股的表决意见，分别以各类别和品种股票的第一次投票结果为准。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记时间：2023年6月28日（上午9:00-11:30，下午13:00-16:00）；

　　（二）登记地点：上海市松江区洞泾镇洞薛路651弄88号4号楼1楼；

　　（三）登记办法

　　1、拟出席本次会议的股东或股东代理人应持以下文件在上述时间、地点现场办理或通过信函、传真方式办理登记：

　　（1）、自然人股东：本人身份证原件、股票账户卡原件；

　　（2）、自然人股东授权代理人：代理人身份证原件、自然人股东身份证复印件、授权委托书原件及委托人股票账户卡原件；

　　（3）、法人股东法定代表人：本人身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书原件、股票账户卡原件；

　　（4）、法人股东授权代理人：代理人身份证原件、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、股票账户卡原件。

　　2、股东可采用信函或邮件的方式登记参与现场会议，在来信或邮件上须写明股东姓名、股东账户、联系地址、邮编、联系电话，信函或邮件以登记时间内公司收到为准，并与公司电话确认后方视为登记成功。公司不接受股东电话方式登记。

　　3、参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

　　六、 其他事项

　　1、大会会期半天，出席会议人员的食宿及交通费用自理;

　　2、联系方式

　　联系地址：上海市松江区洞泾镇洞薛路651弄88号公司证券事务部；

　　联系人：朱小海；

　　邮编：201619

　　联系电话：021-67679072

　　特此公告。

　　上海徕木电子股份有限公司

　　董  事  会

　　2023年6月10日

　　附件1：授权委托书

　　?报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　上海徕木电子股份有限公司：

　　兹委托      先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年6月30日召开的贵公司2022年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年  月  日

　　备注：

　　委托人应当在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603633             证券简称：徕木股份       公告编号：2023-021

　　上海徕木电子股份有限公司

　　关于独立董事公开征集委托投票权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 征集投票权的起止时间：2023年6月28日至2023年6月28日（上午9:00-11:30，下午13:30-17:00）

　　● 征集人对所有表决事项的表决意见：同意

　　● 征集人未持有公司股票

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定,上海徕木电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）独立董事马永华先生受公司其他独立董事汤震宇先生、张智英先生的委托作为征集人，就公司拟于2023年6月30日召开的2022年年度股东大会审议的关于公司2023年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

　　一、征集人的基本情况

　　（一）征集人基本情况与持股情况

　　本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事马永华先生。

　　马永华：男，中国国籍，无境外永久居留权，1955年生。1992年至2015年6月，在上海科技创业投资股份有限公司任职投资部经理，2015年6月退休；2020年8月至今任公司独立董事。

　　截至本公告披露日，征集人未持有本公司股份，且不存在中国证监会《公开征集上市公司股东权利管理暂行规定》第三条规定的不得作为征集人公开征集投票权的情形。

　　（二）征集人利益关系情况

　　征集人马永华先生与其直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其作为本公司独立董事，与本公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人及其关联人之间不存在关联关系，与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

　　二、征集事项

　　（一）征集内容

　　1、股东大会召开时间

　　现场会议时间：2023年6月30日10点00分

　　网络投票时间：自2023年6月30日至2023年6月30日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　2、会议地点

　　上海市松江区洞泾镇洞薛路651弄88号4号楼1楼会议室。

　　3、需征集委托投票权的涉及本激励计划的议案

　　关于本次股东大会召开的具体情况，详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》披露的《徕木股份关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：2023-019）。

　　（二）征集主张

　　征集人作为公司的独立董事，出席了公司于2023年4月27日召开的第五届董事会第十二次会议，并且对《关于<公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于制定<公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股票期权激励计划有关事项的议案》均投了同意票，并对相关议案发表了明确同意的独立意见。

　　征集人针对股权激励事项表决理由如下：

　　（1）《公司2023年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的拟定、审议流程符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定；

　　（2）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股票期权激励计划的情形，公司具备实施2023年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）的主体资格；

　　（3）公司本次激励计划所确定的激励对象均具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格；不存在最近12个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或采取市场禁入措施的情形，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形和法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合《公司2023年股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效；

　　（4）公司本次激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定；对各激励对象股票期权授予安排、行权安排（包括授予额度、授予日期、行权价格、等待期、行权期、行权条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；

　　（5）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；

　　（6）公司实施本次激励计划有利于健全公司的激励与约束机制，完善薪酬考核体系，提高公司可持续发展能力，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积极性、创造性与责任心，并最终有利于提高公司业绩，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报；

　　（7）关联董事已根据《公司法》《证券法》《公司章程》《管理办法》等法律法规和规范性文件中的有关规定回避表决。

　　综上所述，我们认为公司本次激励计划的实施有利于完善股东、公司与员工之间的利益共享机制，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

　　上述具体内容详见公司于2023年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《徕木股份独立董事关于公司第五届董事会第十二次会议决议》及《徕木股份独立董事关于公司第五届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》。

　　本次就2022年年度股东大会拟审议的其他议案，股东须按本公告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事公开征集委托投票权授权委托书》并在授权委托书中明确列示其对其他议案的表决意见，征集人将按股东的意见代为表决。

　　（三）征集方案

　　征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件及《公司章程》等相关规定已制定本次征集投票权方案，其具体如下：

　　1、征集对象

　　截止2023年6月21日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

　　2、征集时间

　　2023年6月28日至2023年6月28日（上午9:00-11:30，下午13:30-17:00）

　　3、征集程序

　　（1）按本公告附件确定的格式和内容逐项填写《独立董事公开征集委托投票权授权委托书》（以下简称“授权委托书”）。

　　（2）签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

　　①委托投票股东为法人股东的，应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份证明复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；法人股东按本条规定提交的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

　　②委托投票股东为个人股东的，应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；

　　③授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证,并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

　　（3）委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达；采取挂号信或特快专递方式的，送达时间以公司证券事务部收到时间为准。委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

　　联系地址：上海市松江区洞泾镇洞薛路651弄88号公司证券事务部；

　　联系人：证券事务部；

　　邮编：201619；

　　联系电话：021-67679072。

　　请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，并在显著位置表明“独立董事公开征集投票权授权委托书”字样。

　　4、委托投票股东提交文件送达后，经律师事务所见证律师审核，全部满足下述条件的授权委托书将被确认为有效：

　　（1）已按本公告征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

　　（2）在征集时间内提交授权委托书相关文件；

　　（3）股东已按公告附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

　　（4）提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

　　5、股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。

　　6、股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人出席会议。

　　7、经确认有效的授权委托出现下列情形，征集人可以按照以下办法处理：

　　（1）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议召开之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　（2）股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人行使并出席会议，且在现场会议召开之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

　　（3）若股东（或经其委托的代理人）未在征集人代为行使投票权之前撤销，但其出席股东大会并在征集人代为行使投票权之前自主行使投票权的，视为已撤销投票权授权委托，表决结果以该股东提交股东大会的表决意见为准；

　　（4）股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项及其他议案的投票指示，并在赞成、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则视为对该议案投弃权票。

　　8、由于征集投票权的特殊性，对授权委托书实施审核时，仅对股东根据本公告提交的授权委托书进行形式审核，不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章或该等文件是否确由股东本人或股东授权委托代理人发出进行实质审核。符合本公告规定形式要件的授权委托书和相关证明文件均被确认为有效。

　　特此公告。

　　征集人：马永华

　　2023年6月10日

　　附件：独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　附件：

　　上海徕木电子股份有限公司

　　独立董事公开征集委托投票权授权委托书

　　本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权制作并公告的《上海徕木电子股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》《上海徕木电子股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了解。

　　本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托上海徕木电子股份有限公司独立董事马永华先生作为本人/本公司的代理人出席上海徕木电子股份有限公司2022年年度股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。

　　（注：此授权委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择赞成、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中 只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为对该议案投弃权票。）

　　委托人姓名或名称（签名或盖章）：

　　委托股东身份证号码或统一社会信用代码：

　　委托股东持股数：

　　委托股东证券账户号：

　　委托股东联系方式：

　　签署日期：

　　本项授权的有效期限：自签署日至上海徕木电子股份有限公司2022年年度股东大会结束。

　　证券代码：603633         证券简称：徕木股份        公告编号：2023-020

　　上海徕木电子股份有限公司

　　监事会关于公司2023年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　上海徕木电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于<公司2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关规定，公司对2023年股票期权激励计划激励对象名单在公司内部进行了公示。公司监事会结合公示情况对拟激励对象进行了核查，相关公示情况及核查情况如下：

　　一、公示情况及核查方式

　　（一）公示情况

　　1、公司于2023年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海徕木电子股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励计划”）及其摘要、《上海徕木电子股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

　　2、公司于2023年5月29日在公司内部公示栏张贴了《公司2023年股票期权激励计划激励对象名单》，具体情况如下：

　　2.1 公示内容：本激励计划拟激励对象的姓名及职务；

　　2.2 公示期间：2023年5月29日至2023年6月9日，公示期为10个工作日；

　　2.3 公司方式：公示栏张贴；

　　2.4 反馈方式：公司员工可在公示期内通过书面或口头方式向公司监事会提出意见，并对相关反馈进行记录；

　　2.5 公示结果：公示期内，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象提出的异议。

　　（二）核查方式

　　公司监事会核查了本次拟激励对象的名单、身份证件、拟激励对象与公司签订的劳动合同、劳务合同、拟激励对象在公司担任的职务及其任职文件。

　　二、监事会核查意见

　　监事会根据《管理办法》、《激励计划（草案）》及《公司章程》的规定，结合公司对本次拟激励对象名单的公示情况及核查结果，监事会发表核查意见如下：

　　1、激励对象符合本激励计划所确定的激励对象范围，均为公告《激励计划（草案）》时，在公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。

　　2、激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　3、列入本激励计划激励对象名单的人员具备《中华人民共和国公司法》、《管理办法》等法律法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　4、激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒的情形。

　　综上，公司监事会认为，公司对激励对象的公示程序合法合规，列入公司本激励计划激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为公司2023年股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　上海徕木电子股份有限公司

　　监  事  会

　　2023年6月10日