天能电池集团股份有限公司关于变更部分募集资金投资项目后签订募集资金专户 存储三方、四方及五方监管协议的公告

　　证券代码：688819    证券简称：天能股份    公告编号：2023-031

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、募集资金基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意天能电池集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕3173号），同意公司向社会公开发行人民币普通股（A股）股票11,660万股，每股发行价格为41.79元，本次募集资金总额为487,271.40万元，扣除不含税发行费用14,298.09万元后，实际募集资金净额为472,973.31万元。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2021年1月11日出具了《验资报告》（中汇会验〔2021〕0026号）。

　　募集资金到账后，为规范募集资金管理和使用，公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。具体情况详见公司2021年1月15日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《天能股份首次公开发行股票科创板上市公告书》。

　　二、本次募集资金专户存储三/四/五方监管协议的签订情况和募集资金专户的开立情况

　　2023年3月24日，公司召开第二届董事会第八次会议，第二届监事会第六次会议，并于2023年4月17日召开2022年年度股东大会，会议审议通过了《关于变更及终止部分募投项目并将剩余募集资金用于新项目的议案》，同意公司缩减原募投项目“全面数字化支撑平台建设项目”募集资金使用规模，并延期至2025年1月，该项目剩余资金将使用于“湖州南太湖基地年产10GWh锂电池项目”；同意公司终止“国家级技术中心创新能力提升项目”，并计划将结余募集资金投资于“大锂电研发平台建设”、“天能钠离子电池试验线技术改造项目”；同意终止“大容量高可靠性起动启停电池建设项目”，并计划将结余募集资金投资于“高性能蓄电池二期项目”。具体内容详见公司于 2023 年 3 月 25日在上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）披露的《天能电池集团股份有限公司关于变更及终止部分募投项目并将剩余募集资金用于新项目的公告》（公告编号：2023-018）。

　　为规范募集资金的管理和使用，保护投资者的合法权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规，公司与平安银行股份有限公司湖州分行与保荐机构中信证券因募投项目变更重新签订《募集资金专户存储三方监管协议》；公司全资子公司浙江天能钠电科技有限公司（以下简称：天能钠电）于近日开立了募集资金专项账户，公司及全资子公司天能钠电与保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称：中信证券）、募集资金专户存储银行中国农业银行股份有限公司长兴县支行签署《募集资金专户存储四方监管协议》；公司全资子公司天能电池集团（马鞍山）新能源科技有限公司（以下简称：天能马鞍山）于近日开立了募集资金专项账户，公司和全资子公司浙江天能汽车电池有限公司及天能马鞍山与保荐机构中信证券、募集资金专户存储银行中国银行股份有限公司和县支行签署《募集资金专户存储五方监管协议》。

　　公司本次募集资金专用账户的开立情况

　　注：平安银行湖州分行募集资金专户余额截止日期为2023年5月18日，且其中将转出1,200万元用于“天能钠离子电池试验线技术改造项目”

　　三、募集资金专户存储三方监管协议、四方监管协议及五方监管协议的主要内容

　　(一) 《三方监管协议》的主要内容:

　　《募集资金专户存储三方监管协议》中，公司简称为“甲方”，开户银行简称为 “乙方”，保荐机构中信证券简称为“丙方”，所签署的三方监管协议主要条款如下：

　　1. 甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为15712368740077，根据三方于2021年1月6日签署的《募集资金专户存储三方监管协议》，该账户原用于甲方“国家级技术中心创新能力提升项目”。2023年4月17日，甲方股东大会审议通过《关于变更及终止部分募投项目并将剩余募集资金用于新项目的公告》议案，决议终止原募集资金投资项目“国家级技术中心创新能力提升项目”，将该项目结余募集资金投资于“大锂电研发平台建设”“天能钠离子电池试验线技术改造项目”，其中“天能钠离子电池试验线技术改造项目”募集资金投入规模为1200万元，实施主体为浙江天能钠电科技有限公司，相关金额将转入浙江天能钠电科技有限公司开设的募集资金专户；“大锂电研发平台建设”实施主体仍为甲方，继续使用甲方在乙方开设的账户15712368740077作为募集资金专户。截止2023年5月18日，专户余额为15,340.153546万元（其中将转出1,200万元用于“天能钠离子电池试验线技术改造项目”）。该专户仅用于甲方“大锂电研发平台建设项目”等募集资金投向项目的募集资金的存储和使用，不得存放非募集资金或者用作其他用途。

　　2. 在募集资金专户内，按照相关监管、自律规定履行内部程序并获得丙方同意后，甲方可在内部决议授权范围内将专户内的部分资金以符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》规定的现金管理投资产品形式存放。甲方应将产品的具体金额、存放方式、存放期限等信息及时通知丙方。甲方承诺上述产品提前支取、到期或进行转让后将资金及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理，并通知丙方。上述产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途。

　　3. 甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　4. 丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

　　丙方承诺按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行职责，进行持续督导工作。

　　丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应同时检查专户存储情况。

　　5. 甲方授权丙方指定的保荐代表人金波、向晓娟可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　6. 乙方按月（每月5日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

　　7. 乙方按照甲方资金划付申请进行划付时，应审核甲方的支付申请（或支付凭证）的要素是否齐全，印鉴是否与监管账户预留印鉴相符，募集资金用途是否与约定一致。

　　8. 甲方1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方及乙方应当在付款后2个工作日内及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　9. 丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第16条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　10. 乙方三次未及时向甲方和丙方出具对账单，以及存在未配合丙方查询与调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　11. 丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　　12. 本协议自甲、乙、丙三方法定代表人（负责人）或其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。本协议签署生效后，原三方于2021年1月6日签署的《募集资金专户存储三方监管协议》即失效。

　　13. 如果本协议任何一方违反相关法律法规或本协议项下的任何规定而给其他方造成损失，违约方应承担由此产生的一切责任，并赔偿守约方因此而遭受的所有损失和费用。

　　14. 本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方应提交位于北京的北京仲裁委员会，并按其提交仲裁时有效的仲裁规则进行最终裁决。仲裁应用中文进行。仲裁裁决为终局裁决，对各方均有约束力。

　　15. 本协议一式玖份，甲、乙、丙三方各持一份，向上海证券交易所、上海证券交易所、中国证监会、浙江监管局报备一份，其余留甲方备用。

　　(二) 《四方监管协议》的主要内容:

　　《募集资金专户存储四方监管协议》中，公司简称为“甲方一”，公司全资子公司天能钠电简称为“甲方二”，“甲方一”与“甲方二”合称为“甲方”，开户银行简称为“乙方”，保荐机构中信证券简称为“丙方”，所签署的四方监管协议主要条款如下：

　　1. 甲方二已在乙方下属的中国农业银行湖州煤山支行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为19126301040010036，截止2023年5月18日，专户余额为0.00万。该专户仅用于甲方二天能电池集团股份有限公司增资浙江天能钠电科技有限公司以实施天能钠离子电池试验线技术改造项目的募集资金投向项目的募集资金的存储和使用，不得存放非募集资金或者用作其他用途。

　　2. 在募集资金专户内，按照相关监管、自律规定履行内部程序并获得丙方同意后，甲方可在内部决议授权范围内将专户内的部分资金以符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》规定的现金管理投资产品形式存放。甲方应将产品的具体金额、存放方式、存放期限等信息及时通知丙方。甲方承诺上述产品提前支取、到期或进行转让后将资金及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理，并通知丙方。上述产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途。

　　3. 甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　4. 丙方作为甲方一的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

　　丙方承诺按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行职责，进行持续督导工作。

　　丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应同时检查专户存储情况。

　　5. 甲方授权丙方指定的保荐代表人金波、向晓娟可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　6. 乙方按月（每月5日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

　　7. 乙方按照甲方资金划付申请进行划付时，应审核甲方的支付申请（或支付凭证）的要素是否齐全，印鉴是否与监管账户预留印鉴相符，募集资金用途是否与约定一致。

　　8. 甲方二1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方二及乙方应当在付款后2个工作日内及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　9. 丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第16条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　10. 乙方三次未及时向甲方和丙方出具对账单，以及存在未配合丙方查询与调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　11. 丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　　12. 本协议自各方法定代表人（负责人）或其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。

　　13. 如果本协议任何一方违反相关法律法规或本协议项下的任何规定而给其他方造成损失，违约方应承担由此产生的一切责任，并赔偿守约方因此而遭受的所有损失和费用。

　　14. 本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方应提交位于北京的北京仲裁委员会，并按其提交仲裁时有效的仲裁规则进行最终裁决。仲裁应用中文进行。仲裁裁决为终局裁决，对各方均有约束力。

　　15. 本协议一式玖份，甲、乙、丙方各持一份，向上海证券交易所、中国证监会、浙江证监局报备一份，其余留甲方备用。

　　(三) 《五方监管协议》的主要内容

　　《募集资金专户存储五方监管协议》中，公司简称为“甲方一”，公司全资子公司浙江天能汽车电池有限公司简称为“甲方二”，公司全资子公司天能电池集团（马鞍山）新能源科技有限公司简称为“甲方三”，“甲方一”与“甲方二”与“甲方三”合称为“甲方”，开户银行简称为“乙方”，保荐机构中信证券简称为“丙方”，所签署的五方监管协议主要条款如下：

　　1. 甲方三已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为178272185800，截止2023年05月18日，专户余额为0.00万元。该专户仅用于浙江天能汽车电池有限公司借款天能电池集团（马鞍山）新能源科技有限公司以实施高性能蓄电池二期项目的募集资金的存储和使用，不得存放非募集资金或者用作其他用途。

　　2. 在募集资金专户内，按照相关监管、自律规定履行内部程序并获得丙方同意后，甲方可在内部决议授权范围内将专户内的部分资金以符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》规定的现金管理投资产品形式存放。甲方应将产品的具体金额、存放方式、存放期限等信息及时通知丙方。甲方承诺上述产品提前支取、到期或进行转让后将资金及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理，并通知丙方。上述产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其他用途。

　　3. 甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　4. 丙方作为甲方一的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。

　　丙方承诺按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度对甲方募集资金管理事项履行职责，进行持续督导工作。

　　丙方可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方现场调查时应同时检查专户存储情况。

　　5. 甲方授权丙方指定的保荐代表人金波、向晓娟可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　6. 乙方按月（每月5日前）向甲方出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给丙方。

　　7. 乙方按照甲方资金划付申请进行划付时，应审核甲方的支付申请（或支付凭证）的要素是否齐全，印鉴是否与监管账户预留印鉴相符，募集资金用途是否与约定一致。

　　8. 甲方三1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，甲方三及乙方应当在付款后3个工作日内及时以传真或邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　9. 丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第16条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　10. 乙方三次未及时向甲方和丙方出具对账单，以及存在未配合丙方查询与调查专户情形的，甲方可以主动或在丙方的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　11. 丙方发现甲方、乙方未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

　　12. 本协议自各方法定代表人（负责人）或其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕且丙方督导期结束后失效。

　　13. 如果本协议任何一方违反相关法律法规或本协议项下的任何规定而给其他方造成损失，违约方应承担由此产生的一切责任，并赔偿守约方因此而遭受的所有损失和费用。

　　14. 本协议项下所产生的或与本协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决。如果协商解决不成，争议各方应提交位于北京的北京仲裁委员会，并按其提交仲裁时有效的仲裁规则进行最终裁决。仲裁应用中文进行。仲裁裁决为终局裁决，对各方均有约束力。

　　15. 本协议一式拾份，各方各持一份，向上海证券交易所、中国证监会、浙江证监局各报备一份，其余留甲方备用。

　　特此公告。

　　天能电池集团股份有限公司董事会

　　2023年6月09日