上海爱旭新能源股份有限公司 第九届董事会第十一次会议决议公告

　　证券代码：600732               证券简称：爱旭股份             编号：临2023-082

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、会议召开情况

　　上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十一次会议的通知于2023年6月6日以电子邮件方式送达。会议于2023年6月9日以通讯方式召开，应参会董事7名，实际参会董事7名。本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》及其他有关法律、法规的规定，形成的决议合法有效。

　　二、会议决议情况

　　会议经记名投票表决形成如下决议：

　　1、审议并通过了《关于调整2020年股票期权激励计划行权价格及期权数量的议案》

　　表决结果：同意5票，反对0票，回避2票，弃权0票。

　　因公司实施2022年度权益派发，根据《2020年股票期权激励计划》的规定，对2020年股票期权激励计划尚未行权的股票期权行权价格及数量进行调整。?

　　本次调整后首次授予的股票期权行权价格将从11.15元/股调整为7.58元/股；预留授予的股票期权行权价格将从16.39元/股调整为11.33元/股。首次已授予但尚未行权的股票期权的数量由1,191.6581万份调整为1,665.8975万份；预留部分已授予但尚未行权的股票期权的数量由228.4500万份调整为319.3653万份。

　　公司董事梁启杰先生和沈昱先生为本次激励计划的激励对象，属于关联董事，回避了对该议案的表决。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　具体详见同日披露的《关于调整2020年股票期权激励计划行权价格及期权数量的公告》（临2023-084号）。

　　2、审议并通过了《关于调整2022年限制性股票与股票期权激励计划行权价格及期权数量的议案》

　　表决结果：同意6票，反对0票，回避1票，弃权0票。

　　因公司实施2022年度权益派发，根据《2022年限制性股票与股票期权激励计划》的规定，对2022年限制性股票与股票期权激励计划尚未行权的股票期权行权价格及数量进行调整。?

　　本次调整后首次授予和预留授予的股票期权行权价格将从34.27元/股调整为24.12元/股。首次授予的股票期权的数量由392.2045万份调整为548.2886万份；预留授予的股票期权的数量由80.5950万份调整为112.6691万份。

　　公司董事卢浩杰先生为本次激励计划的激励对象，属于关联董事，回避了对该议案的表决。

　　独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　具体详见同日披露的《关于调整2022年限制性股票与股票期权激励计划行权价格及期权数量的公告》（临2023-085号）。

　　3、审议并通过了《关于对外投资设立子公司的议案》

　　表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　为积极推进济南30GW高效晶硅太阳能电池及组件项目的建设，公司拟设立山东爱旭太阳能科技有限公司（名称暂定）作为该项目的建设及运营主体。注册资本为人民币240,000万元，法定代表人：谢俊伟。本公司以货币出资，持有该新设立子公司100%股权。

　　具体详见同日披露的《关于对外投资设立子公司的公告》（临2023-086号）。

　　特此公告。

　　上海爱旭新能源股份有限公司董事会

　　2023年6月9日

　　证券代码：600732               证券简称：爱旭股份               编号：临2023-083

　　上海爱旭新能源股份有限公司

　　第九届监事会第九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　一、会议召开情况

　　上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称“公司”）第九届监事会第九次会议的通知于2023年6月6日以电子邮件方式送达。会议于2023年6月9日以通讯方式召开，应参会监事3名，实际参会监事3名。本次会议的召集召开符合《公司法》及《公司章程》及其他有关法律、法规的相关规定，形成的决议合法有效。

　　二、会议决议情况

　　会议经记名投票表决形成如下决议：

　　1、审议并通过了《关于调整2020年股票期权激励计划行权价格及期权数量的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　监事会认为：公司本次调整激励计划行权价格及期权数量的事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《2020年股票期权激励计划》的有关规定，不存在损害公司及全体中小股东的利益。同意公司本次调整激励计划行权价格和期权数量事宜。

　　具体详见同日披露的《关于调整2020年股票期权激励计划行权价格及期权数量的公告》（临2023-084号）。

　　2、审议并通过了《关于调整2022年限制性股票与股票期权激励计划行权价格及期权数量的议案》

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　监事会认为：公司本次调整激励计划行权价格及期权数量的事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《2022年限制性股票与股票期权激励计划》的有关规定，不存在损害公司及全体中小股东的利益。同意公司本次调整激励计划行权价格和期权数量事宜。

　　具体详见同日披露的《关于调整2022年限制性股票与股票期权激励计划行权价格及期权数量的公告》（临2023-085号）。

　　特此公告。

　　上海爱旭新能源股份有限公司监事会

　　2023年6月9日

　　证券代码：600732                股票简称：爱旭股份             编号：临2023-085

　　上海爱旭新能源股份有限公司

　　关于调整2022年限制性股票与股票期权激励计划行权价格及期权数量的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股票期权行权价格调整：本次调整后首次授予和预留授予的股票期权行权价格将从34.27元/股调整为24.12元/股。

　　● 股票期权数量：首次授予的股票期权的数量由392.2045万份调整为548.2886万份；预留授予的股票期权的数量由80.5950万份调整为112.6691万份。

　　上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月9日召开第九届董事会第十一次会议和第九届监事会第九次会议，会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票与股票期权激励计划股票期权行权价格及期权数量的议案》，同意将《上海爱旭新能源股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划》（草案）（以下简称“《2022年激励计划》”）首次授予和预留授予的股票期权行权价格及数量进行调整。现将有关事项说明如下：

　　一、本次激励计划已经履行的决策程序及信息披露情况

　　1. 2022年9月16日，公司召开第八届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于<上海爱旭新能源股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海爱旭新能源股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》等相关议案，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见。

　　同日，公司召开第八届监事会第三十二次会议，审议通过了《关于<上海爱旭新能源股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海爱旭新能源股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查<上海爱旭新能源股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

　　2. 2022年9月17日至2022年9月26日，公司对本次拟激励对象的姓名和职务在公司内网进行了公示。在公示的期限内，公司监事会未收到任何个人或组织对公司本次拟激励对象提出的异议。2022年9月27日，公司监事会披露了《上海爱旭新能源股份有限公司监事会关于2022年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

　　3. 2022年10月10日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于<上海爱旭新能源股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海爱旭新能源股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》及《关于核查<上海爱旭新能源股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等相关议案。

　　4. 2022年10月14日，公司召开了第八届董事会第三十六次会议和第八届监事会第三十三次会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》与《关于向激励对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票与股票期权的激励对象名单进行了核实。

　　5. 2022年12月2日，公司在中国证券登记结算有限责任公司完成了本次激励计划首次授予的限制性股票和股票期权的登记工作，并取得了《证券变更登记证明》。首次授予登记的限制性股票共计108.7835万股，股票期权共计404.5845万份。

　　6. 2022年12月12日，公司召开了第九届董事会第一次会议和第九届监事会第一次会议，审议通过《关于向激励对象授予预留部分限制性股票与股票期权的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票与股票期权的激励对象名单进行了核实。

　　7. 2023年3月12日，公司召开第九届董事会第六次会议和第九届监事会第五次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予部分限制性股票回购注销及股票期权注销的议案》，因部分激励对象离职，董事会同意回购注销其中2名激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计2.04万股；注销7名激励对象持有的已获授但尚未行权的股票期权合计12.38万份。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。2023年4月19日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了上述限制性股票及股票期权的注销工作，前述限制性股票的回购注销工作尚未实施。

　　8. 2023年3月24日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了本次激励计划预留授予的限制性股票和股票期权的登记工作，并取得了《证券变更登记证明》。预留授予登记的限制性股票共计53.4300万股，股票期权共计80.5950万份。

　　9. 2023年4月10日，公司召开第九届董事会第七次会议和第九届监事会第六次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票与股票期权激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

　　10. 2023年5月24日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了向本次激励计划暂缓授予的激励对象授予限制性股票的登记工作，并取得了《证券变更登记证明》。本次授予登记的限制性股票共计7.0450万股。

　　11. 2023年6月9日，公司召开第九届董事会第十一次会议和第九届监事会第九次会议，会议审议通过了《关于调整2022年限制性股票与股票期权激励计划行权价格及期权数量的议案》，同意因公司实施2022年年度利润分配及公积金转增股本，对2022年限制性股票与股票期权激励计划首次授予和预留授予的股票期权行权价格及数量进行调整。其中将首次授予和预留授予的股票期权行权价格34.27元/股调整为24.12元/股；并将首次授予的股票期权的数量由392.2045万份调整为548.2886万份；预留授予的股票期权的数量由80.5950万份调整为112.6691万份。关联董事已回避表决，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会审核通过并出具了核查意见，北京市中伦（深圳）律师事务所出具了《关于上海爱旭新能源股份有限公司调整2022年限制性股票与股票期权激励计划行权价格及期权数量的法律意见书》。

　　上述具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告及文件。

　　二、股票期权行权价格及数量的调整事由及调整结果

　　（一）调整事由

　　公司于2023年5月4日召开2022年年度股东大会，审议并通过了《2022年年度利润分配及公积金转增股本方案》，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向可参与分配的全体股东每1股派发现金红利0.55元（含税），同时以资本公积金转增股本方式向可参与分配的全体股东每10股转增4股，不送红股。截至2023年6月8日，公司总股本1,306,618,702股，回购专用证券账户持有6,642,825股，因此本次实施权益分派的股数为1,299,975,877股。预计本次权益分派共计派发现金红利714,986,732.35元（含税），转增519,990,350股。转增后，公司总股本将从当前的1,306,618,702股增加至1,826,609,052股（最终股本总数以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记结果为准，如有尾差，系取整所致）。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《2022年激励计划》等相关规定，公司应对首次及预留授予的股票期权行权价格及股票期权数量进行调整。

　　（二）行权价格的调整

　　根据《2022年激励计划》有关规定，若在本次激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。调整方法如下：

　　1. 资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

　　P=P0÷(1+n)

　　其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的行权价格。

　　2. 派息

　　P=P0–V

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。经派息调整后，P仍须为大于1。

　　由于公司回购专用证券账户6,642,825股不参与现金分红、不参与资本公积金转增股本，上述公式中每股的派息额V指以权益分派实施前公司总股本为基数摊薄计算的每股现金红利，每股的资本公积转增股本n指流通股份变动比例。

　　每股现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（1,299,975,877×0.55）÷1,306,618,702≈0.5472元

　　流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×转增比例）÷总股本=（1,299,975,877×40%）÷1,306,618,702≈39.7966%

　　根据上述规则，本次激励计划的行权价格调整如下：

　　调整后首次授予和预留授予的股票期权行权价格为P=（P0-V）/（1+n）=（34.27-0.5472）/（1+0.397966）≈24.12元/股。

　　（三）期权数量的调整

　　根据《2022年激励计划》有关规定，若在本次激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　Q=Q0×（1+n）

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

　　根据上述规则，本次激励计划的股票期权数量调整如下：

　　调整后首次授予的股票期权数量Q首次授予=Q0×(1+n)=392.2045×（1+0.397966）≈548.2886万份。

　　调整后预留授予的股票期权数量Q预留授予=Q0×(1+n)=80.5950×（1+0.397966）≈112.6691万份。

　　三、本次调整股票期权行权价格及期权数量对公司的影响

　　本次调整2022年限制性股票与股票期权激励计划行权价格及期权数量不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司《2022年激励计划》的继续实施。

　　四、独立董事意见

　　经核查，公司本次调整2022年限制性股票与股票期权激励计划行权价格及期权数量的事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2022年激励计划》的相关规定，公司审议程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司本次调整激励计划行权价格及期权数量的事项。

　　五、监事会意见

　　监事会认为：公司本次调整2022年限制性股票与股票期权激励计划行权价格及期权数量的事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《2022年激励计划》的有关规定，不存在损害公司及全体中小股东的利益。我们同意公司本次调整激励计划行权价格及期权数量事宜。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　中伦律师事务所认为：截至法律意见书出具之日，公司本次调整已取得现阶段必要的批准与授权；本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《2022年激励计划》的相关规定。

　　特此公告。

　　上海爱旭新能源股份有限公司董事会

　　2023年6月9日

　　证券代码：600732                股票简称：爱旭股份             编号：临2023-084

　　上海爱旭新能源股份有限公司

　　关于调整2020年股票期权激励计划行权价格及期权数量的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 股票期权行权价格调整：本次调整后首次授予的股票期权行权价格将从11.15元/股调整为7.58元/股；预留授予的股票期权行权价格将从16.39元/股调整为11.33元/股。

　　● 股票期权数量：首次已授予但尚未行权的股票期权的数量由1,191.6581万份调整为1,665.8975万份；预留部分已授予但尚未行权的股票期权的数量由228.4500万份调整为319.3653万份。

　　上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月9日召开第九届董事会第十一次会议和第九届监事会第九次会议，会议审议通过了《关于调整2020年股票期权激励计划行权价格及期权数量的议案》，同意根据2022年年度利润分配实施对行权价格和期权数量的影响，将《上海爱旭新能源股份有限公司2020年股票期权激励计划》（以下简称“《2020年激励计划》”）首次授予和预留授予的已授予但尚未行权的股票期权的行权价格及数量进行调整。现将有关事项说明如下：

　　一、本次激励计划已经履行的决策程序及信息披露情况

　　1. 2020年2月24日，公司召开第八届董事会第四次会议和第八届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于〈上海爱旭新能源股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈上海爱旭新能源股份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》等，关联董事均已回避表决，独立董事发表了同意的独立意见，监事会就公司2020年股票期权激励相关事项发表了同意的审核意见。北京市中伦（深圳）律师事务所出具了《关于上海爱旭新能源股份有限公司2020年股票期权激励计划的法律意见书》。2020年3月17日公司召开2019年年度股东大会审议通过了上述议案。

　　2. 2020年3月27日，公司召开第八届董事会第五次会议和第八届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于调整2020年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2020年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，关联董事均已回避表决，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对调整后的激励对象名单进行了核查并就授予事项发表了同意的审核意见。北京市中伦（深圳）律师事务所出具了《关于上海爱旭新能源股份有限公司2020年股票期权激励计划调整及授予相关事项的法律意见书》。

　　3. 2020年5月15日，公司完成了首次授予股票期权的授予登记工作，共向275名激励对象授予2,925.40万份股票期权，授予日期为2020年3月27日，分四期行权，行权价格为11.22元/股。

　　4. 2020年12月17日，公司召开第八届董事会第十四次会议和第八届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于2020年股票期权激励计划预留股票期权授予相关事项的议案》，独立董事发表了同意的独立意见，监事会对预留期权授予激励对象名单进行了核查并就授予事项发表了同意的审核意见。北京市中伦（深圳）律师事务所出具了《关于上海爱旭新能源股份有限公司2020年股票期权激励计划预留股票期权授予的法律意见书》。

　　5. 2020年12月31日，公司完成了预留授予股票期权的授予登记工作，共向62名激励对象授予674.60万份股票期权，授予日期为2020年12月17日，分四期行权，行权价格为16.46元/股。

　　6. 2020年12月31日，公司召开第八届董事会第十五次会议和第八届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于调整2020年股票期权激励计划的议案》、《关于修订〈2020年股票期权激励计划〉及其摘要、〈2020年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》。关联董事均已回避表决，独立董事发表了同意的独立意见，监事会对公司调整2020年股票期权激励计划及对应实施考核管理办法进行了审核并发表了同意的审核意见。北京市中伦（深圳）律师事务所出具了《关于上海爱旭新能源股份有限公司调整2020年股票期权激励计划相关事项的法律意见书》。2021年1月19日公司召开了2021年第一次临时股东大会，审议批准了上述调整事项。

　　7. 2021年2月22日，公司完成了2020年股票期权激励计划首次授予部分及预留授予部分股票期权的变更登记工作。

　　8. 2022年4月29日，公司召开第八届董事会第三十次会议和第八届监事会第二十七次会议，分别审议通过了《关于调整2020年股票期权激励计划行权价格及注销部分股票期权的议案》，同意公司将2020年股票期权激励计划中因个人原因离职的82名激励对象所获授予的997.60万份股票期权，以及因公司2021年度业绩未达到当期业绩考核目标对应的650.60万份股票期权，共1,648.20万份股票期权予以注销，并将首次授予的股票期权行权价格将从11.22元/股调整为11.15元/股，预留授予的股票期权行权价格将从16.46元/股调整为16.39元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会审核通过并出具了核查意见，北京市中伦（深圳）律师事务所出具了《关于上海爱旭新能源股份有限公司调整2020年股票期权激励计划行权价格及注销部分股票期权的法律意见书》。2022年8月31日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成了上述股票期权的注销工作。

　　9. 2023年3月12日，公司召开第九届董事会第六次会议和第九届监事会第五次会议，审议通过了《关于2020年股票期权激励计划首次授予及预留授予部分股票期权注销的议案》，因部分激励对象离职，董事会同意注销首次授予的26名激励对象所持有的95.40万份股票期权；注销预留授予的4名激励对象所持有的46.50万份股票期权，合计注销141.90万份股票期权。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

　　10. 2023年4月10日，公司召开第九届董事会第七次会议和第九届监事会第六次会议，审议通过了《关于2020年股票期权激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件成就的议案》，同意符合行权条件的197名首次授予激励对象所持有的527.15万份股票期权行权。公司独立董事就相关议案发表了独立意见，监事会对此进行核实并发表了核查意见。

　　11. 2023年6月9日，公司召开第九届董事会第十一次会议和第九届监事会第九次会议，会议审议通过了《关于调整2020年股票期权激励计划行权价格及期权数量的议案》，同意因公司实施2022年年度利润分配及公积金转增股本，将2020年股票期权激励计划首次授予和预留授予的已授予但尚未行权的股票期权的行权价格及数量进行调整。其中将首次授予的股票期权行权价格将从11.15元/股调整为7.58元/股，预留授予的股票期权行权价格将从16.39元/股调整为11.33元/股，并将2020年股票期权激励计划首次已授予但尚未行权的股票期权数量从1,191.6581万份调整至1,665.8975万份；预留已授予但尚未行权的股票期权数量从228.4500万份调整至319.3653万份。关联董事均已回避表决，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会审核通过并出具了核查意见，北京市中伦（深圳）律师事务所出具了《关于上海爱旭新能源股份有限公司调整2020年股票期权激励计划行权价格及期权数量的法律意见书》。

　　上述具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告及文件。

　　二、股票期权行权价格及数量的调整事由及调整结果

　　（一）调整事由

　　公司于2023年5月4日召开2022年年度股东大会，审议并通过了《2022年年度利润分配及公积金转增股本方案》，拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中股份为基数，向可参与分配的全体股东每1股派发现金红利0.55元（含税），同时以资本公积金转增股本方式向可参与分配的全体股东每10股转增4股，不送红股。截至6月8日，公司总股本1,306,618,702股，回购专用证券账户持有6,642,825股，因此本次实施权益分派的股数为1,299,975,877股。预计本次权益分派共计派发现金红利714,986,732.35元（含税），转增519,990,350股。转增后，公司总股本将从当前的1,306,618,702股增加至1,826,609,052股（最终股本总数以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记结果为准，如有尾差，系取整所致）。

　　根据《上市公司股权激励管理办法》《2020年激励计划》等相关规定，公司应对首次及预留授予的股票期权行权价格及股票期权数量进行调整。

　　（二）行权价格的调整

　　根据《2020年激励计划》有关规定，若在激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整，但任何调整不得导致行权价格低于股票面值。调整方法如下：

　　1. 资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P=P0÷(1+n)

　　其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的行权价格。

　　2. 派息

　　P=P0–V

　　其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。

　　由于公司回购专用证券账户6,642,825股不参与现金分红、不参与资本公积金转增股本。上述公式中每股的派息额V指以权益分派实施前公司总股本为基数摊薄计算的每股现金红利，每股的资本公积转增股本n指流通股份变动比例。

　　每股现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（1,299,975,877×0.55）÷1,306,618,702≈0.5472 元

　　流通股份变动比例=（参与分配的股本总数 × 转增比例）÷总股本 =（1,299,975,877×40%）÷1,306,618,702≈39.7966%

　　根据上述规则，本次激励计划的行权价格调整如下：

　　调整后首次授予的股票期权行权价格为P=（P0-V）/（1+n）=（11.15-0.5472）/（1+0.397966）≈ 7.58元/股；预留授予的股票期权行权价格为P=（P0-V）/（1+n）=（16.39 -0.5472）/（1+0.397966）≈ 11.33元/股。

　　（三）期权数量的调整

　　根据《2020年激励计划》有关规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

　　Q=Q0×（1+n）

　　其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的股票期权数量。

　　根据上述规则，本次激励计划的股票期权数量调整如下：

　　调整后的首次已授予但尚未行权的股票期权数量Q=Q0×(1+n)=1,191.6581×（1+0.397966）≈ 1,665.8975万份，其中，第二个行权期可行权但尚未行权的股票期权数量由137.3581万份调整为192.0219万份。

　　调整后预留授予的股票期权数量Q=Q0×(1+n)=228.4500×（1+0.397966）≈ 319.3653万份。

　　三、本次调整股票期权行权价格及期权数量对公司的影响

　　公司已对《2020年激励计划》首次授予的第二个行权期实施限制行权措施，限制行权期间为2023年5月22日至2023年6月16日。本次调整股票期权的行权价格及期权数量不会导致公司股本总额的变动，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司股票期权激励计划继续实施。

　　四、独立董事意见

　　经核查，公司本次调整2020年股票期权激励计划行权价格及期权数量的事项符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2020年激励计划》的相关规定，公司审议程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。同意公司本次调整激励计划行权价格及期权数量的事项。

　　五、监事会意见

　　监事会认为：公司本次调整激励计划行权价格及期权数量的事项符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《2020年激励计划》的有关规定，不存在损害公司及全体中小股东的利益。我们同意公司本次调整激励计划行权价格及期权数量事宜。

　　六、法律意见书的结论性意见

　　中伦律师事务所认为：截至法律意见书出具之日，公司本次调整已取得现阶段必要的批准与授权；本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《2020年激励计划》的相关规定。

　　特此公告。

　　上海爱旭新能源股份有限公司董事会

　　2023年6月9日

　　证券代码：600732                股票简称：爱旭股份             编号：临2023-086

　　上海爱旭新能源股份有限公司

　　关于对外投资设立子公司的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 投资标的名称：山东爱旭太阳能科技有限公司（名称暂定，最终名称以行政管理部门登记为准）（以下简称“山东爱旭”）

　　● 投资金额：上海爱旭新能源股份有限公司（以下简称“公司”）出资240,000万元设立山东爱旭，其注册资本为240,000万元，公司持股比例为100%。

　　● 相关风险提示：本次设立全资子公司的相关事项尚需行政管理部门的核准登记，能否通过相关核准以及最终通过核准的时间存在一定的不确定性风险。本次对外投资是从公司长远利益出发做出的慎重决策，但仍存在因政策、行业、市场、组织实施等各方面不确定因素带来的风险，公司将建立完善的内部控制流程和有效的监督机制，强化法人治理结构，加强风险管控，积极防范和应对各种风险。

　　一、 对外投资概述

　　（一）对外投资的基本情况

　　为抢抓市场机遇，巩固公司技术和产能的领先性，公司于2023年4月与济南市人民政府签署了济南市战略合作协议，计划在山东省济南市投资建设30GW高效晶硅太阳能电池项目及其配套30GW组件项目（以下简称“济南项目”），相关协议已经第九届董事会第八次会议、2022年年度股东大会审议通过。为积极推进项目建设，公司拟设立山东爱旭太阳能科技有限公司（名称暂定），作为济南30GW高效晶硅太阳能电池及组件项目的建设及运营主体。

　　（二）董事会审议情况

　　公司于2023年6月9日召开第九届董事会第十一次会议，审议通过了《关于对外投资设立子公司的议案》。根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次对外投资的金额在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　（三）本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、 投资标的基本情况

　　公司名称：山东爱旭太阳能科技有限公司（名称暂定，最终名称以行政管理部门登记为准）

　　注册地址：山东省济南市新旧动能转换起步区孙耿街道中兴大道168号

　　注册资本：240,000万元

　　出资方式：货币出资

　　股权架构：公司持有其100%股权

　　法定代表人：谢俊伟

　　经营范围：新兴能源技术研发；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　以上各项信息以行政管理部门登记为准。

　　三、投资标的必要性及合理性

　　在光伏新能源产业发展的巨大机遇下，公司作为光伏行业的电池技术引领者，形成了对未来太阳能电池技术发展趋势的独特理解。目前公司掌握具有高转换效率的新一代太阳能电池及组件技术，并已实现量产，本次济南项目作为2024年即将建设的新基地，将进一步提升新技术和新产品的产能，符合公司整体战略布局，可以有效地巩固公司在行业中的领先地位。

　　根据公司与济南政府签订的投资协议，公司需在济南市起步区内新设一家直接或间接持股的全资控股子公司作为本项目的实施主体，进行项目地块的竞买与签约、项目建设与生产经营等。为此，公司针对即将建设的济南项目申请设立全资子公司作为项目建设及未来运营的主体，具有必要性和合理性。相关注册资本金也将用于项目的建设和日后的经营管理。

　　四、对外投资对公司的影响

　　本次设立山东子公司，有利于扩大公司新技术新产品的产能，是未来提升公司产品市场份额的重要基础。同时，设立新公司符合国家相关的产业政策及未来公司整体战略发展方向，有利于提升公司的综合竞争力。

　　本次投资建设的济南项目具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于丰富公司的产品结构，扩大业务规模，提升盈利能力，使公司能够有效把握行业发展契机，实现长期可持续发展。

　　五、对外投资的风险分析

　　本次设立全资子公司的相关事项尚需行政管理部门的核准登记，能否通过相关核准以及最终通过核准的时间存在一定的不确定性风险。本次对外投资是从公司长远利益出发做出的慎重决策，但仍存在因政策、行业、市场、组织实施等各方面不确定因素带来的风险，公司将建立完善的内部控制流程和有效的监督机制，强化法人治理结构，加强风险管控，积极防范和应对各种风险。

　　特此公告。

　　上海爱旭新能源股份有限公司

　　董事会

　　2023年6月9日