(上接C49版)安徽德豪润达电气股份有限公司 关于对深圳证券交易所2022年年报 问询函回复的公告

　　答复：

　　2021年5月，公司新一届董事会和管理层入职后，对公司可能存在的内部控制缺陷高度重视，即时成立内控委员会和内控建设小组，对印章的使用和管理制度及流程重新梳理和修改完善，包括：增加合同协议类文件盖章需单位/部门负责人在合同或协议上签字、集团印章需行政办公室部门负责人审批的要求；增加印章外借申请流程图；增加印章管理员需通知用章单位档案管理员收齐本单位已盖章合同类文件存入档案室；所有盖章文件必须注明用印事由；用印前，按用印文件名称及数量详细登记等等。

　　在日常执行中，对印章使用严格执行“先审批、后用印”，严格按审批流程进行，必须经单位第一负责人签字同意后方可用印；严格执行“先登记、后用印”，用印前须按规定登记清楚用印单位、用印人、审批人、用印文件名称及份数、用印时间等事项，监章人审核后由印章受理人用印，合同类文件盖章（劳动合同除外）需另外在《合同类文件印章使用登记表》中按表格内容认真登记。对于，合同类文件盖章前须严格按照《合同管理办法》执行，提供有权审核人签字同意的《合同法律审查表》或在OA系统中完成“合同审批申请流程”，且合同类文件落款处需单位/部门第一负责人签字后方可盖章。

　　公司审计监察部对全公司的印章使用和管理进行了全面审计，按照30%的比例进行抽查，以《印章名录》为依据抽查印章保管情况；以《印章使用登记表》为依据抽查盖章文件电子档的保存情况，据此对《印章管理办法》的合理性与执行度方面进行稽查，集团及各下属印章管理部门均是遵循集团《印章管理办法》执行，未发现还存在其他类似公章被挪用的情况。

　　另外，为确保证不再发生类似的事项，审计监察部规定每年至少进行一次印章使用和管理审计。

　　9、年报显示，你公司处于无控股股东、无实际控制人状态，公司董事会构成稳定。自2022年7月11日股份过户登记后，浙江乘泽科技有限责任公司直接持有公司股份3.84亿股，持股比例为21.92%，为你公司第一大股东。请结合公司目前实际的经营决策、主要股东单独及合计持股比例、公司董事会及管理层人员来源等，说明你公司认定无实际控制人的依据是否充分，并结合报告期内三会运作情况、重大事项决策机制及有效性等，说明无实际控制人对你公司治理及日常生产经营是否产生影响，如是，请说明应对措施。

　　答复：

　　一、 关于股东持股比例等实际情况

　　（一） 股东持股比例及表决权比例、目前经营决策情况

　　1、股东持股比例及表决权比例

　　截至2023年4月30日，公司前十大股东持股情况如下：

　　报告期内，公司第一大股东股东浙江乘泽科技有限责任公司（以下简称“乘泽科技”）持有公司384,129,200股股票表决权，占公司总股本的21.91%。股东王晟先生持有蚌埠鑫睿项目管理有限公司90%的股份。因此，王晟与蚌埠鑫睿属于一致行动人，合计持有公司108,841,347股公司股票，占公司总股本的6.21%。

　　公司不存在直接或间接持股50%以上的控股股东。

　　2、自报告期至今决策实际情况如下：

　　从前述表决结果看来，公司主要股东均各自独立选择出席或不出席股东大会，并依据其各自意志选择行使或不行使股东权利，且主要股东间未产生重大分歧。公司并不存在持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

　　（二） 公司董事会目前成员构成及推荐和提名主体、过往及决策实际情况

　　1、公司董事会目前成员构成及推荐和提名主体

　　上市公司第七届董事会成员构成、推荐或提名主体情况如下表所示：

　　目前公司董事会共有8名成员，非独立董事5名，独立董事3名。5名非独立董事由公司第六届董事会、第七届董事会提名，不存在通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任的投资者。

　　上市公司第六届董事会成员构成、推荐或提名主体情况如下表所示：

　　如上表所示，无任何单一股东提名半数以上非独立董事。相关股东进行联合提名，主要系为解决公司前期经营及管理中的困境，保证上市公司正常治理结构，保持公司稳定发展，各方无共同控制公司的意愿和意图。因此，不存在通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任的股东。

　　2、公司高管目前成员构成及持股明细

　　由上表可以看出，公司目前全体高级管理人员均未持有公司股份，公司8名董事会成员中仅有1名董事兼任公司高级管理人员，其余董事均未在公司担任任何管理职务。根据《公司法》、《公司章程》的规定，董事会作出决议至少需要经1/2以上的董事审议通过方为有效，因此公司不存在管理层控制董事会的情况。根据《上市公司收购管理办法》第八十四条的各项规定，公司管理层持股比例小于50%、可以实际支配上市公司股份表决权小于30%，不能够决定公司董事会半数以上成员选任、同时也并不足以对公司股东大会的决议产生重大影响。

　　根据公司高级管理人员产生的方式、持有公司股份情况和公司董事兼任高级管理人员的情况、公司董事会及股东大会决策机制，公司管理层无法对公司董事会、股东大会决议产生重要影响。综上所述，公司不存在管理层控制。

　　3、自2022年报告期至今决策实际情况：

　　报告期内公司历次董事会均得以有效召开并形成有效决议，未发生议案被否决或会议僵局的情形。

　　（三） 经营管理及日常决策机制

　　根据《公司法》、《证券法》等相关法律规定，公司建立了股东大会、董事会、监事会为基础的法人治理结构，结合公司实际，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事制度》、《总经理工作细则》等制度，对公司的权利机构、决策机构、监督机构和经营管理层进行了规范。公司成立以来，严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，逐步建立起健全的法人治理结构，在资产、人员、财务、机构、业务等方面均独立于股东单位，不受股东的干预。公司董事会、监事会和内部机构均独立运作。

　　二、 公司目前处于无实际控制人状态的依据

　　（一） 关于实际控制人认定的相关规定

　　《公司法》第216条规定，控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

　　《上市公司收购管理办法》第八十四条规定，有下列情形之一的，为拥有上市公司控制权：（一）投资者为上市公司持股50%以上的控股股东；（二）投资者可以实际支配上市公司股份表决权超过30%；（三）投资者通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任；（四）投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响；（五）中国证监会认定的其他情形。

　　《深圳证券交易所股票上市规则》第十五章15.1条规定，控股股东指拥有上市公司控制权的股东。实际控制人指通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。

　　（二） 公司目前无实际控制人的认定分析

　　根据上述法律法规，认定公司控制权的归属，既需要审查相应的股权投资关系，也需要根据个案的实际情况，综合对发行人股东大会、董事会决议的实质影响、对董事和高级管理人员的提名及任免所起的作用等因素进行分析判断。具体分析如下：

　　1、公司不存在持股50%以上的控股股东的认定

　　如前述，截至2023年4月30日，公司不存在直接或间接持股50%以上的控股股东，或者持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。各方所持股份表决权均不足以单方面审议通过或否定股东大会决议。因此，公司目前不存在控股股东。

　　2、公司无实际控制人的认定

　　如前述：

　　（1）公司目前不存在可以实际支配上市公司股份表决权超过30%的投资者，不存在股东依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响的情形。

　　如前述，截至目前，公司不存在实际支配上市公司股份表决权超过30%的股东。

　　根据《公司章程》第七十五条规定：“股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。”

　　从报告期决策实际情况看，公司主要股东均各自独立选择出席或不出席股东大会，并依据其各自意志选择行使或不行使股东权利，且主要股东间未产生重大分歧。不存在股东依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响的情形。

　　据此，公司不存在可以实际支配上市公司股份表决权超过30%的投资者，也不存在股东依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东大会的决议产生重大影响的情形。

　　（2）公司不存在通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任的投资者，也不存在任何单一股东提名的董事能够支配公司的董事会决策的情形。

　　目前公司董事会共有8名成员，非独立董事5名，独立董事3名。5名非独立董事由公司第六届董事会、第七届董事会提名，公司董事均由股东大会选举产生，各股东均按照各自所持表决权参与董事选举的投票表决，不存在通过实际支配上市公司股份表决权能够决定公司董事会半数以上成员选任的投资者。

　　根据《公司章程》、《董事会议事规则》，除根据第二十三条第（三）、（五）、（六）项规定的情形收购公司股份的需由三分之二以上董事出席董事会方可作出决议外，董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。董事会决议的表决，实行一人一票。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

　　报告期内公司历次董事会均得以有效召开并形成有效决议，从未发生议案被否决或会议僵局的情形。

　　据此，截至目前，公司任何单一股东均无法控制半数以上董事会成员的选任，任何单一股东提名的董事均不足以支配公司的董事会决策。

　　（3）上市公司高级管理人员由董事会聘任和解聘。由于不存在单一股东可通过实际支配表决权控制董事会，亦不存在其通过支配董事会决定高级管理人员选任的情形。

　　（4）公司不存在“通过投资关系、协议或者其他安排，能够支配、实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织”的情形。

　　因此，公司目前不存在实际控制人。

　　综上所述，目前不存在对公司拥有实际控制权的主体，公司目前无控股股东及实际控制人。

　　三、公司无控股股东、实际控制人状态不会对日常生产经营、公司治理产生重大不利影响

　　上市公司在业务、资产、人员、机构及财务方面的独立性，具有独立的法人资格及规范的法人治理结构，具有独立经营能力，具有完善的公司治理结构，依法建立健全了股东大会、董事会及其专门委员会、监事会等制度，在多元化股东结构下能够实现董事会和管理层相对稳定运作；公司高级管理人员均在公司专职工作，并依照法律、法规和《公司章程》独立行使职权；公司各组织机构及主要管理人员职责明确，并制定有规范的管理制度，最大程度地保证了公司治理的有效性。自公司变更为无实际控制人以来，公司共召开13董事会、6次股东大会。公司主要股东在自变更为无实际控制人以来的历次股东大会上均能独立行使股东权利且未产生重大分歧，无实际控制人的股权结构不影响公司治理结构的有效性。

　　因此无控股股东、实际控制人状态不会对日常生产经营、公司治理水平产生重大不利影响。

　　特此公告。

　　安徽德豪润达电气股份有限公司董事会

　　2023年6月9日