深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司 第四届董事会第五次会议决议公告

　　证券代码：002816         证券简称：*ST和科        公告编号：2023-034

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五次会议通知于二二三年六月五日通过电子邮箱、微信等方式发出，会议于二二三年六月九日上午10:00在深圳市龙华区大浪街道华荣路294号和科达工业园公司会议室以现场及通讯方式召开。本次会议应参加出席董事6名，实际参加出席会议董事6名，其中董事曾麒麟、王蓓蓓以通讯方式参会表决。本次会议由董事长孟宇亮先生主持，本次会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。与会董事对会议议案进行讨论，并投票表决。

　　本次会议以6票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于处置全资子公司的议案》。

　　经审议，董事会同意公司及其全资子公司深圳市和科达电镀设备有限公司（以下简称“和科达电镀”）与东莞市润达散热风扇有限公司签署《股权转让合同》，将公司及和科达电镀所持有的东莞市和科达液晶设备有限公司的100%股权和100%债权转让予东莞市润达散热风扇有限公司，本次交易股权转让款和债务偿还担保合计8,098.61万元。

　　独立董事对此事项发表了同意的独立意见，详情请见2023年6月12日刊载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见》。

　　《关于处置全资子公司的公告》（公告编号：2023-036）于2023年6月12日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司

　　董 事 会

　　2023年6月12日

　　证券代码：002816          证券简称：*ST和科        公告编号：2023-035

　　深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司

　　第四届监事会第三次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第三次会议通知于二二三年六月六日以邮件、微信等方式发出，会议于二二三年六月九日上午11:00在深圳市龙华区大浪街道华荣路294号和科达工业园公司会议室以现场方式召开。应参加会议监事3名，实际参加会议监事3名，会议由监事会主席危韩先生主持。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。

　　本次会议以3票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于处置全资子公司的议案》。

　　经审核，监事会认为本次处置全资子公司的事项符合公司发展规划及整体利益，交易定价公允、合理，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益，审批与决策程序符合相关法律法规的要求。因此，同意公司本次处置全资子公司的事项。

　　《关于处置全资子公司的公告》（公告编号：2023-036）于2023年6月12日刊载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司

　　监 事 会

　　2023年6月12日

　　证券代码：002816         证券简称：*ST和科         公告编号：2023-036

　　深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司

　　关于处置全资子公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　为优化资产结构，处置低效资产，进一步提升公司核心竞争力，深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”“甲方1”）及其全资子公司深圳市和科达电镀设备有限公司（以下简称“和科达电镀”“甲方2”）拟与东莞市润达散热风扇有限公司（以下简称：“东莞润达”“受让方”“乙方”）签署《股权转让合同》（以下简称“股转合同”），公司及和科达电镀（合称“转让方”）将所持有的合计东莞市和科达液晶设备有限公司（以下简称：“东莞液晶”“标的”“丙方”）的100%股权和100%债权转让予东莞润达，其中股权作价3,627.88万元。同时，东莞润达为东莞液晶对公司的4,470.74万元债务提供连带责任保证担保，东莞润达与东莞液晶共同承诺分期分笔偿还对公司的债务。本次交易股权转让款和债务偿还担保合计8,098.61万元（与上述金额合计数不同，为四舍五入造成的误差）。本次出售完成后，东莞液晶将不再纳入公司合并报表范围。

　　公司于2023年6月9日召开了第四届董事会第五次会议，以6票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于处置全资子公司的议案》，独立董事就本事项发表了明确同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次处置事项无需提交股东大会审议。

　　本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关政府部门批准。

　　二、交易对方基本情况

　　1、基本信息

　　杨润明为东莞润达的实际控制人。

　　2、主要财务状况

　　截至2022年12月31日，东莞润达总资产127,258,146.94元，总负债97,290,059.79元，净资产29,968,087.15元；2022年1月1日至2022年12月31日实现营业收入139,888,326.19元，净利润7,569,483.03元（未经审计）。

　　3、经查询，东莞润达不属于失信被执行人。

　　4、东莞润达与公司及公司前十大股东在产权、业务、资产、债权、债务人员等方面均无关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　三、交易标的基本情况

　　（一）交易标的概况

　　公司名称：东莞市和科达液晶设备有限公司

　　统一社会信用代码：91441900566696596W

　　类型：其他有限责任公司

　　住所：东莞市清溪镇罗马工业区福源路9号和科达工业园

　　成立日期：2011-01-06

　　法定代表人：金文明

　　注册资本：5,400万元人民币

　　经营范围：生产、销售液晶玻璃加工设备、玻璃加工设备、电子玻璃清洗设备、太阳能清洗设备、玻璃清洗设备、超声波设备、专用机械设备（电镀设备）、水净化设备、污水处理设备、废气处理设备；开发、设计和销售；工业自动化软件；生产、加工、销售；工业自动化设备、机器人、电子元器件；污水处理工程、废气处理工程；线路板电子专业设备、太阳能硅片专用设备、风能发电机部件、汽车配件、电子卫浴设备配件、半导体电子相关专用设备；工控件的开发、设计；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：截至本公告披露日，东莞液晶股权结构如下：

　　主要财务指标：

　　最近两年的主要财务情况如下：

　　单位：元

　　（注：以上2021年度、2022年度数据业经符合《证券法》规定的和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计）

　　（二）历史沿革及资产权属

　　截至本公告日，东莞液晶产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况，也不属于失信被执行人。

　　1、东莞液晶历史沿革：

　　2011年1月6日，东莞液晶由深圳市和科达液晶设备有限公司（上市公司前身）出资设立，注册资本200万元。

　　东莞液晶设立时，股权结构如下：

　　根据东莞市和科达工业专用设备有限公司（以下简称“东莞工业”）2017年5月20日股东会决议，东莞液晶吸收合并东莞工业，东莞液晶存续，注册资本增加至5400万元，东莞工业解散注销，东莞工业所有资产由东莞液晶承继。本次股权变动后，东莞液晶股权结构如下：

　　2、东莞液晶名下土地房产概况

　　（1）东莞液晶名下土地房产及配套设施：东莞市清溪镇罗马村罗马工业区“东府国用（2005）第特411-2号”土地、土地上的三栋厂房及一栋宿舍楼。

　　（2）类别：投资性房地产、固定资产、无形资产

　　（3）土地使用权证：东府国用（2005）第特411-2号

　　（4）权利人：东莞液晶。该土地房产资产权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（5）所在地：东莞市清溪镇罗马村罗马工业区

　　（6）面积：土地占地面积18000.30平方米，三栋厂房面积分别为2,400平方米、10,178.12平方米、10,180.44平方米，一栋宿舍楼面积为3,449.45平方米。

　　（7）其他情况：2011年1月18日，东莞液晶与东莞乐昌电子科技有限公司签订《土地使用权出让合同书》，东莞液晶以464.4万元收购东莞市清溪镇罗马村“东府国用（2005）第特411-2号”土地，土地面积18,000.30平方米。

　　2014年2月16日，东莞液晶与东莞市泰山建设工程有限公司签订《广东省建设工程标准施工合同》，以2,259,360.65元价格聘请东莞市泰山建设工程有限公司建造东莞液晶剥离清洗设备生产项目厂房1（2,400平方米）；2015年10月8日，东莞液晶与东莞市泰山建设工程有限公司签订《广东省建设工程标准施工合同》，以883万元价格聘请东莞市泰山建设工程有限公司建造东莞液晶剥离清洗设备生产项目厂房2（10,178.12平方米）；2018年6月13日，东莞液晶与东莞市泰山建设工程有限公司签订《广东省建设工程标准施工合同》，以20,540,580.81元价格聘请东莞市泰山建设工程有限公司建造东莞液晶剥离清洗设备生产项目厂房3、宿舍楼（总建筑面积约13,766.53平方米）。

　　上述厂房1-3及宿舍楼均已完成施工并交付使用。

　　（三）往来款项等情况

　　本次转让完成后，东莞液晶将不再被纳入公司的合并报表范围内。截至2023年6月5日，东莞液晶应向公司偿还的债务总额为4,470.74万元。根据拟签署的《股权转让合同》，东莞润达为东莞液晶对公司的4,470.74万元债务提供连带责任保证担保，东莞润达及东莞液晶共同承诺，丙方按照如下约定偿还对甲方1的债务：在股转合同生效后30个工作日内，乙方或丙方将首期债务偿还金额36,608,739.36元支付至股转合同约定的共管账户。自标的股权工商变更登记完成后，凭工商变更登记备案证明，共管银行将股权转让款释放至甲方1指定收款账户。自标的股权工商变更登记完成后30日内，乙方或丙方将第二期债务偿还金额8,098,614.56元支付至甲方1指定收款账户。

　　除前述事项外，公司不存在为东莞液晶提供担保、委托其理财、财务资助等其他占用公司资金的情况。

　　（四）评估情况

　　根据符合《证券法》规定的评估机构中京民信（北京）资产评估有限公司（以下简称“京信资产”）出具的京信评报字（2023）第031号《资产评估报告》，以东莞液晶的全部资产及负债作为评估范围，以2022年12月31日为评估基准日，采用市场价值即自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额作为评估结论的价值类型，得出的评估结论：东莞液晶股东全部权益于评估基准日2022年12月31日所表现的市场价值为3,627.88万元。评估值比账面资产增值1,508.06万元，增值率71.14%。

　　四、本次交易的定价政策及定价依据

　　本次交易股权部分作价以2022年12月31日对标的股权的评估值为定价依据，各方最终约定标的股权转让价款为3,627.88万元。鉴于东莞润达为东莞液晶对公司的债务合计人民币4,470.74万元提供连带责任保证担保，并承诺在支付股权转让款后，按照如下约定偿还对甲方1的债务：在股转合同生效后30个工作日内，乙方或丙方将首期债务偿还金额36,608,739.36元支付至股转合同约定的共管账户。自标的股权工商变更登记完成后，凭工商变更登记备案证明，共管银行将股权转让款释放至甲方1指定收款账户。自标的股权工商变更登记完成后30日内，乙方或丙方将第二期债务偿还金额8,098,614.56元支付至甲方1指定收款账户。本次交易股权转让款和债务偿还担保合计8,098.61万元。

　　本次交易价格公允合理，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、交易协议的主要内容

　　甲方1（转让方）：深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司

　　甲方2（转让方）：深圳市和科达电镀设备有限公司

　　乙方（受让方）：东莞市润达散热风扇有限公司

　　丙方（目标公司）：东莞市和科达液晶设备有限公司

　　1. 定义

　　除本合同另有约定外，下列词语在本合同中具有如下含义：

　　本合同：指本合同正文、全部附件及各方一致同意列为本合同附件之其他文件。

　　定价基准日：指2022年12月31日，简称“基准日”。

　　持股比例：股东认缴注册资本占公司注册资本总额的比例。

　　交割日：本次股权转让办理完毕工商变更登记之日。

　　集团公司：指目标公司和目标公司已设立、控制或不时设立、控制的子公司、分公司或关联公司。

　　交易文件：本合同及各方签署的《公司章程》，以及为完成本次股权转让事宜需要或应乙方要求签署的其他附属协议、决议及其他文件（包括但不限于本次股权转让相关的全部工商登记材料），统称“交易文件”。

　　2. 丙方出资情况及股权结构

　　截至本合同签订日，丙方注册资本为人民币伍仟肆佰万元（￥54,000,000.00元），实收资本为人民币伍仟肆佰万元（￥54,000,000.00元），股权结构如下：

　　3. 标的股权

　　标的股权：甲方1同意将其持有的丙方【96.2963%】的股权（对应认缴注册资本金额5200万元，实缴注册资本金额5200万元），甲方2同意将其持有的丙方【3.7037%】的股权（对应认缴注册资本金额200万元，实缴注册资本金额200万元），合计为甲方持有丙方100%的股权（以下简称“标的股权”）转让给乙方，乙方同意受让该标的股权。

　　上述股权转让完成后，丙方的股权结构如下：

　　4. 股权转让价款

　　4.1各方同意，标的股权的股权转让价款合计为人民币（大写）【叁仟陆佰贰拾柒万捌仟柒佰玖拾壹元陆角伍分】（￥【36,278,791.65】）（以下简称“股权转让价款”）。其中：

　　4.1.1乙方应支付甲方1人民币（大写）【叁仟肆佰玖拾叁万伍仟壹佰叁拾肆元肆分】（￥【34,935,134.04】）；

　　4.1.2乙方应支付甲方2人民币（大写）【壹佰叁拾肆万叁仟陆佰伍拾柒元陆角壹分】（￥【1,343,657.61】）。

　　5. 付款方式

　　5.1各方同意，自本合同生效后，乙方按如下约定时间支付本合同项下的全部股权转让价款：

　　5.1.1本合同生效后3个工作日内，乙方向甲方指定账户支付首期股权转让款，首期股权转让款金额为16,197,229.11元人民币，其中应支付甲方1的首期股权转让款金额为15,597,332.34元人民币，应支付甲方2的首期股权转让款为599,896.77元。

　　5.1.2第二期股权转让款的金额为20,081,562.54元人民币，其中应支付甲方1的第二期股权转让款金额为19,337,801.70元人民币，应支付甲方2的第二期股权转让款为743,760.84元人民币。

　　（1）本合同生效后【10个工作日内】甲乙双方应分别向甲方指定银行开立共管银行账户（以下简称“共管账户”），乙方应在本合同生效后的【30个工作日】内将第二期股权转让款支付至共管账户。

　　（2）自标的股权工商变更登记完成后3个工作日内，凭工商变更登记备案证明，甲方双方应配合促使共管银行将股权转让款释放至甲方指定收款账户。

　　6. 交割后丙方债务偿还及担保

　　6.1在本合同生效且交割完成的前提下，乙方同意为丙方对甲方1的债务合计44,707,353.92元人民币提供连带责任保证担保，乙方及丙方共同承诺，丙方应按如下约定偿还对甲方1的债务：

　　6.1.1在本合同生效后30个工作日内，乙方或丙方将首期债务偿还金额36,608,739.36元支付至本合同5.1.2约定的共管账户。自标的股权工商变更登记完成后，凭工商变更登记备案证明，共管银行将股权转让款释放至甲方1指定收款账户。

　　6.1.2自标的股权工商变更登记完成后30日内，乙方或丙方将第二期债务偿还金额8,098,614.56元支付至甲方1指定收款账户。

　　6.2乙方对丙方的前款债务保证担保的范围包括主债权以及利息（包括复利和罚息）、违约金、损害赔偿金以及贷款人为实现债权所花费的费用（包括但不限于诉讼费或仲裁费、律师费、差旅费、保全费、执行费、公告费、评估费、拍卖费、保管费、鉴定费以及为申请财产保全提供担保而向保险公司缴纳的诉讼保全保险费等所有其他应付合理费用）。

　　6.3保证期间为本合同6.1条约定的债务履行期限到日之日起两年。

　　7. 交割安排

　　7.1各方应根据《公司法》及公司章程的规定履行交割义务，将本合同项下的股权转让已依法向丙方登记机关办理了变更登记手续，标的股权已登记在乙方名下，即视为标的股权交割完成。

　　7.2甲方与丙方应于本合同5.1.2条约定的第二期股权转让款及本合同6.1.1条约定的首期债务偿还金额支付至共管账户后的10个工作日内配合办理完成标的股权工商登记手续的全部事项。乙方应提供相关材料，配合办理工商变更登记手续。

　　8. 股权取得

　　各方同意，乙方自交割日起即成为丙方股东，根据《公司法》、公司章程及本合同约定享有股东权利，承担股东义务。

　　9. 交割延期

　　9.1各方应尽最大努力使股权交割按期进行。如有特殊情况，各方可协商适当延期。

　　9.2股权交割全部或部分无法完成，导致乙方无法实现取得标的股权的主要目的，且逾期超过30个工作日以上的，乙方有权书面通知解除本合同，要求甲方退还乙方支付的全部价款并赔偿乙方全部损失。

　　10. 交割后承诺

　　10.1交割日后30个工作日内，甲方与丙方承诺协助乙方取得丙方的公章、印鉴、财务账套和业务档案。

　　10.2乙方承诺，在交割日后60个工作日内，改选丙方董事会（执行董事），将丙方法定代表人改为乙方指定人选，并将丙方更名，不得再使用“和科达”字号。

　　11.过渡期

　　11.1过渡期：指自本合同签订之日（不含当日）起至交割日（不含当日）之间的期间。

　　11.2甲方与丙方确保丙方将仅以与过去惯例相符的方式合法合规地开展业务经营，并应尽最大努力保持商业组织完整，维持同第三方的关系，保留现有管理人员和雇员，保持公司拥有的或使用的所有资产和财产的现状（正常损耗除外）。

　　11.3过渡期内，除非本合同另有明确规定或者经乙方书面同意，甲方与丙方应确保丙方不得进行任何下述行为：

　　（1）增加或减少公司的注册资本，回购公司股权；

　　（2）分配或者宣布分配公司红利；

　　（3）对公司采取任何合并、分立、中止经营、并购、重组、清算、申请破产或者其他类似的行为；

　　（4）变更公司主营业务，或者使公司从事其现行营业执照登记经营范围以外的其他业务；

　　（5）采取其他可能会导致公司产生重大不利变化的行为。

　　12.违约责任

　　12.1任何一方违反本合同所作的陈述、保证或其他义务，从而使另一方遭受损失的，守约方有权要求违约方赔偿因此而致的全部经济损失。

　　12.2如果乙方未按照本合同“付款方式”的约定支付股权转让价款，则每延迟一日，乙方应向甲方支付相当于尚未支付股权转让价款金额的5?（万分之五）的违约金。全部股权转让款逾期支付超过15个工作日未能付讫的，甲方有权解除本合同并要求乙方按照本合同股权转让款总金额的20%向甲方支付违约金。

　　13. 合同生效、终止与解除

　　13.1本合同自各方加盖公章并经法定代表人或授权代表人签署之日起成立，自以下生效条件全部满足之日起生效：

　　13.1.1甲方董事会已审议通过本次股权转让交易方案，并同意甲方签署本股权转让合同。

　　13.1.2乙方股东会已审议通过本次股权转让交易方案，并同意乙方签署本股权转让合同，同意乙方为丙方对甲方的债务承担连带责任保证担保义务。

　　13.2本合同自各方权利义务均已履行完毕之日起终止。

　　13.3本合同生效后，出现如下情形时，本合同解除：

　　13.3.1经本合同各方协商一致，可以解除本合同。

　　13.3.2股权交割全部无法完成，导致乙方无法实现取得标的股权的主要目的，且逾期超过30个工作日以上的，乙方有权书面通知解除本合同，要求甲方退还乙方支付的全部价款并赔偿乙方全部损失。

　　13.3.3乙方未能在本合同生效后支付全部股权转让款，且逾期超过15个工作日以上的，甲方有权书面通知其他各方解除本合同，并要求乙方按照本合同约定的股权转让款总金额的20%向甲方支付违约金。

　　六、交易目的和对公司的影响

　　本次交易有利于降低上市公司经营风险，优化公司负债结构，增强公司资金实力，有利于公司后续稳健发展，符合公司长远发展的战略计划。东莞润达财务及信用状况良好，有充足的流动资金和一定的融资能力，具备履约能力。

　　本次交易将导致公司合并报表范围发生变化，交易完成后，东莞液晶将不再纳入公司合并报表范围。如果本次交易能在2023年顺利实施完成，将在2023年度产生投资收益，对公司净利润产生影响的金额约1500万-2000万元，最终数据以公司经审计的年度财务报告数据为准。由于后续实施尚存在不确定性，公司将依据会计准则的要求和实际情况进行相应的会计处理，对公司2023年度利润影响以日后实际发生额为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　七、独立董事意见

　　公司本次处置全资子公司有利于公司增加营运资金且符合公司实际经营及未来发展需要，不存在损害公司及公司股东利益的情形。交易定价公允合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形。评估机构及经办评估人员与公司及交易对方均不存在关联关系，具有充分的独立性及胜任能力。综上，我们认为：公司为本次交易所选聘评估机构的程序合规，聘评估机构具有独立性和胜任能力。董事会审议决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益。我们一致同意本次处置全资子公司的交易事项。

　　八、备查文件

　　1、公司第四届董事会第五次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第三次会议决议；

　　3、独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见；

　　4、《深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司拟股权转让涉及的东莞市和科达液晶设备有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（京信评报字（2023）第031号）；

　　5、《东莞市和科达液晶设备有限公司审计报告》（和信审字（2023）第000331号）；

　　6、《股权转让合同》；

　　7、交易情况概述表。

　　特此公告。

　　深圳市和科达精密清洗设备股份有限公司

　　董 事 会

　　2023年6月12日