江西煌上煌集团食品股份有限公司 第五届监事会第十八次会议决议公告

　　证券代码：002695          证券简称：煌上煌           编号：2023—037

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况：

　　江西煌上煌集团食品股份有限公司(以下简称“公司”)第五届监事会第十八次会议通知于2023年6月7日以电子邮件和专人送达的方式通知全体监事。本次会议于2023年6月10日在公司会议室以现场加通讯会议方式召开。本次会议应到监事3人，实到监事3人，全体监事均亲自出席会议。符合《中华人民共和国公司法》的规定和《公司章程》的要求。本次会议由监事会主席黄菊保先生召集并主持，总经理褚浚先生，副总经理褚剑先生、范旭明先生和副总经理、财务总监兼董事会秘书曾细华先生等高管列席了本次会议。本次监事会会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况：

　　1、审议通过《关于<公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）>的议案》

　　经认真审核，公司监事会认为：修订后的公司2022年度向特定对象发行A股股票预案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律法规和规范性文件的有关要求。相关决策程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　具体内容详见2023年6月12日刊登于指定信息披露媒体巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的《江西煌上煌集团食品股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）》及《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《江西煌上煌集团食品股份有限公司关于2022年度向特定对象发行A股股票预案二次修订说明的公告》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　2、审议通过《关于<公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）>的议案》

　　经认真审核，公司监事会认为：修订后的公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律法规和规范性文件的有关要求。相关决策程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　具体内容详见2023年6月12日刊登于指定信息披露媒体巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的《江西煌上煌集团食品股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　3、审议通过《关于<公司2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺（三次修订稿）>的议案》

　　经认真审核，公司监事会认为：修订后的公司2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律法规和规范性文件的有关要求。相关决策程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　具体内容详见2023年6月12日刊登于指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺事项（三次修订稿）的公告》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　4、审议通过《关于<公司2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（二次修订稿）>的议案》

　　经认真审核，公司监事会认为：修订后的公司2022年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律法规和规范性文件的有关要求。相关决策程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　具体内容详见2023年6月12日刊登于指定信息披露媒体巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的《江西煌上煌集团食品股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告（二次修订稿）》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　5、审议通过《关于全资孙公司对外投资设立控股子公司的议案》。

　　经认真审核，监事会认为公司全资孙公司丰城煌大食品有限公司与福建力鹏羽绒制品有限公司双方共同出资设立合资公司，有利于加快丰城煌大食品有限公司的产业布局，推动农产品精深加工，拓宽公司产业链发展，此次对外投资不涉及关联交易，不存在损害中小投资者利益情形。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件：

　　经与会监事签字并加盖监事会印章的第五届监事会第十八次会议决议。

　　特此公告。

　　江西煌上煌集团食品股份有限公司

　　监事会

　　二二三年六月十二日

　　证券代码：002695          证券简称：煌上煌           编号：2023—036

　　江西煌上煌集团食品股份有限公司

　　第五届董事会第二十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况：

　　江西煌上煌集团食品股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十次会议通知于2023年6月7日以电子邮件和专人送达的方式通知全体董事、监事及高级管理人员。本次会议于2023年6月10日在公司会议室以现场加通讯会议方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人，全体董事均亲自出席会议。符合《中华人民共和国公司法》的规定和《公司章程》的要求。本次会议由董事长褚浚先生召集并主持，公司全体监事、高级管理人员列席了本次会议。本次董事会会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况：

　　1、审议通过《关于<公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）>的议案》

　　具体内容详见2023年6月12日刊登于指定信息披露媒体巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的《江西煌上煌集团食品股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）》及《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《江西煌上煌集团食品股份有限公司关于2022年度向特定对象发行A股股票预案二次修订说明的公告》。

　　本议案关联董事褚浚、褚剑、徐桂芬、褚建庚回避表决，由其余非关联董事进行表决。公司独立董事对此事项发表了事前认可及独立意见。

　　表决结果：5票赞成；0票反对；0票弃权。

　　2、审议通过《关于<公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）>的议案》

　　具体内容详见2023年6月12日刊登于指定信息披露媒体巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的《江西煌上煌集团食品股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告（二次修订稿）》。

　　本议案关联董事褚浚、褚剑、徐桂芬、褚建庚回避表决，由其余非关联董事进行表决。公司独立董事对此事项发表了事前认可及独立意见。

　　表决结果：5票赞成；0票反对；0票弃权。

　　3、审议通过《关于<公司2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺（三次修订稿）>的议案》

　　具体内容详见2023年6月12日刊登于指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺事项（三次修订稿）的公告》。

　　本议案关联董事褚浚、褚剑、徐桂芬、褚建庚回避表决，由其余非关联董事进行表决。公司独立董事对此事项发表了事前认可及独立意见。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　4、审议通过《关于<公司2022 年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（二次修订稿）>的议案》

　　具体内容详见2023年6月12日刊登于指定信息披露媒体巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的《江西煌上煌集团食品股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票发行方案的论证分析报告（二次修订稿）》。

　　本议案关联董事褚浚、褚剑、徐桂芬、褚建庚回避表决，由其余非关联董事进行表决。公司独立董事对此事项发表了事前认可及独立意见。

　　表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权。

　　5、审议通过《关于全资孙公司对外投资设立控股子公司的议案》。

　　董事会同意公司全资孙公司丰城煌大食品有限公司与福建力鹏羽绒制品有限公司签署《合作投资协议》，双方共同出资设立合资公司。合资公司的注册资本为1,000.00万元人民币，其中丰城煌大食品有限公司以现金出资510.00万元人民币，占注册资本的51%，福建力鹏羽绒制品有限公司以现金出资490.00万元人民币，占注册资本的49%。合资公司将成为丰城煌大的控股子公司，纳入其合并报表范围。

　　表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

　　三、备查文件：

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第五届董事会第二十次会议决议；

　　2、独立董事关于第五届董事会第二十次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　江西煌上煌集团食品股份有限公司

　　董事会

　　二二三年六月十二日

　　证券代码：002695          证券简称：煌上煌          公告编号：2023-038

　　江西煌上煌集团食品股份有限公司

　　关于2022年度向特定对象发行A股股票

　　预案二次修订说明的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　江西煌上煌集团食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月19日召开第五届董事会第十六次会议以及第五届监事会第十四次会议，并于2023年1月5日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了公司2022年度非公开发行A股股票的相关议案，并同意授权公司董事会办理公司2022年度非公开发行A股股票的相关事项。

　　根据《上市公司证券发行注册管理办法》等全面实行股票发行注册制的相关法规和制度（以下简称“注册制新规”）的要求，公司于2023年3月6日召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于<公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）>的议案》等议案，并对本次向特定对象发行A股股票预案进行相应修订，修订内容详见公司于2023年3月7日发布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com）的《关于2022年度向特定对象发行A股股票预案修订说明的公告》。

　　根据审核监管要求，公司于2023年6月10日召开第五届董事会第二十次会议，审议通过了《关于<公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）>的议案》等议案，并对本次向特定对象发行A股股票预案进行相应修订，主要修订情况如下：

　　修订后的《江西煌上煌集团食品股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）》（以下简称“预案二次修订稿”）与本公告同日在中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com）上披露，请投资者注意查阅。

　　本次向特定对象发行A股股票预案二次修订稿的披露事项不代表审批机关对于本次发行相关事项的实质性判断、确认、批准或同意，预案二次修订稿所述本次向特定对象发行股票相关事项尚需获得深圳证券交易所的审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册的批复后方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　江西煌上煌集团食品股份有限公司

　　董事会

　　二二三年六月十二日

　　证券代码：002695          证券简称：煌上煌          公告编号：2023-039

　　江西煌上煌集团食品股份有限公司

　　关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的

　　风险提示及采取填补措施和相关主体承诺

　　事项（三次修订稿）的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的相关要求，为保障中小投资者知情权、维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报可能造成的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：

　　一、本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

　　本次发行完成后，公司的总股本和净资产规模将有所上升，短期内公司存在每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险，具体情况如下：

　　（一）主要假设、前提

　　以下假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表对公司2023年度经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

　　相关假设如下：

　　1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、市场情况等方面没有发生重大不利变化；

　　2、假设本次发行于2023年6月实施完毕，该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，最终以深圳证券交易所和中国证监会审核通过以及本次发行的实际完成时间为准；

　　3、假设本次拟发行不超过44,642,857股股票（含本数），募集资金总额为45,000万元（不考虑发行费用的影响）。上述募集资金总额、发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额、发行股票数量。

　　4、根据公司2022年度报告，公司2022年度归属于母公司所有者的净利润为3,081.62万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为424.58万元，2023年归属于母公司普通股股东的净利润按以下三种情况进行测算：（1）比2022年度增长20%；（2）比2022年度增长10%；（3）与2022年度持平。由于非经常性损益的不确定性，假设2023年的非经常性损益与2022年持平。以上假设仅为测算本次向特定对象发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2023年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

　　5、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

　　6、在预测公司本次发行后净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金分红之外的其他因素对净资产的影响；未考虑公司送股、公积金转增股本等其他对股份数有影响的因素；

　　7、在测算公司本次发行后期末总股本和计算每股收益时，仅考虑上述假设对总股本的影响，不考虑其他可能产生的股权变动事宜。

　　（二）对主要财务指标的影响

　　基于上述假设，公司测算了本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司2023年每股收益等主要财务指标的影响，具体情况如下表所示：

　　注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

　　由上表可知，本次发行完成后，预计短期内公司基本每股收益和稀释每股收益将可能出现一定程度的下降，因此，公司短期内即期回报会出现一定程度摊薄。

　　二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

　　本次募集资金到位后，由于本次发行后公司总股本和净资产将会相应增加。本次募集资金到位后，其产生经济效益需要一定的时间，短期内利润增长幅度预计将小于净资产的增长幅度，从而导致公司每股收益、净资产收益率等指标在短时间内出现一定程度下降，股东即期回报存在着被摊薄的风险。

　　特别提醒投资者理性投资，关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中所引用的业绩快报财务数据系未经审计的初步核算数据，假设及测算方案仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，公司对2023年度归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

　　三、本次发行的必要性和合理性

　　本次发行的募集资金投资项目经过公司严格论证，符合国家相关的产业政策以及行业发展趋势，具有良好的发展前景，符合公司的战略目标，项目实施有利于进一步提高公司的核心竞争力，促进公司的可持续发展，具有充分的必要性及可行性。具体分析详见公司与本公告同日发布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com）的《江西煌上煌集团食品股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）》。

　　四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

　　公司是一家以卤制食品连锁经营为核心的生产企业，主营业务包括酱卤肉制品加工业务和米制品业务。本次募集资金的运用符合国家产业政策及公司整体战略发展规划，具有良好的市场发展前景，与公司现有主营业务发展战略规划密切相关，通过产能扩张增强公司在全国范围内的供应能力，进一步提升品牌知名度，有利于完善公司的区域布局，进一步提高市场占有率和市场竞争力，在满足客户多元化产品需求的同时达到行业领先的全国性供货要求，从而进一步提升公司的核心竞争力和品牌影响力。

　　因此，本次募投项目将有利于公司增强核心竞争力，符合公司长远发展目标和股东利益。募投项目的实施不会改变公司现有业务模式，不会对公司现有业务发展造成重大不利影响。

　　（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

　　1、人员储备

　　公司拥有成熟稳定的核心管理团队，团队成员在知识背景、专业技能、管理经验等方面形成了较强的优势，能够确保公司准确把握行业发展的大方向，制定科学的发展战略，确保公司的产品和服务适应市场需求。同时，公司注重人才队伍建设，建立了完善的人才培养机制，深化校企业人材培养合作力度，以储备和吸附知识型、技术型、管理型高精尖人才；构建了合理的管理人员培养体系，以确保公司管理层的人才储备。

　　未来公司将根据募投项目的人员配置要求，通过内部选拔培养、外部招聘引进等方式，完善人员招聘培养计划，建立人才梯队，加强人员储备建设，以确保募集资金投资项目的顺利实施。

　　2、技术储备

　　公司在卤制食品行业深耕多年，组建了一支专业齐备、年龄结构合理、具有开拓精神的科研队伍，同时引进国内外一流的食品加工设备和技术，对传统烤卤工艺实施了多项重大改革和创新，在全国同行业中率先实施自动化传输线生产加工。此外，公司在产品研发和食品安全监督上与专业院校、科研机构强强联手，不断完善产品结构，开发和应用新技术，形成了具有市场竞争力的绿色安全供产销渠道，获得了消费者的喜爱和市场的认可。公司优秀的科研人才队伍和先进的研发设施，以及多年来在研发领域丰富的研发实践和研发成果将保障公司募投项目的顺利实施。

　　3、市场储备

　　经过多年的建设和发展，公司建立了完善的市场营销体系。公司连锁专卖店在江西、广东、福建区域具有领先优势，并已成功进入了全国其他省、市，逐步向全国市场拓展。截至2023年3月末，公司肉制品加工业拥有4,016家专卖店，其中直营门店235家、加盟店3,781家，销售网络覆盖了全国28省226市，商圈覆盖更为全面，区域分布更为均衡，市场渗透更为深入，整体的销售网络覆盖率、门店数量和管理水准居于市场领先地位。完善的市场营销网络为公司顺利实施募投项目提供了充分的保障。

　　五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的主要措施

　　为了维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的回报，公司拟采取多种措施填补即期回报，具体如下：

　　（一）积极拓展主营业务，提升公司经营业绩

　　本次发行完成后，为维护广大投资者的利益，填补本次发行对即期回报的摊薄，公司将紧跟市场需求导向，积极拓展公司的主营业务，继续坚定不移地贯彻执行“531”长中期规划，加快实施“千城万店”等发展目标和重大战略，推动公司在生产工艺水平、市场营销渠道、品牌声誉建设等方面的快速发展。同时，公司将继续加大品牌营销推广，深化公司旗下“煌上煌”“真真老老”“独椒戏”等品牌优势，提高公司的主营业务收入规模和市场占有率，从而不断提高上市公司的盈利能力和收益水平。

　　（二）不断完善利润分配制度，强化投资者回报机制

　　根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的要求，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长和发展的基础上，同时公司结合自身实际情况制定了未来三年股东分红回报规划。上述制度的制定完善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红比例，将有效地保障全体股东的合理投资回报。

　　未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

　　（三）加快募集资金投资项目开发和建设进度，提高资金使用效率

　　本次募集资金投资项目建设的计划是根据国家产业政策、行业发展趋势及公司目前发展状况慎重决策的。本次募集资金投资项目的实施，有利于公司完善产业链，增强技术实力，提升公司产业竞争力和盈利能力，实现可持续发展。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施进度，争取早日实现预期效益。

　　（四）强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用

　　本次募集资金到位后，公司将按照相关法律法规及公司相关制度的规定，将本次发行的募集资金存放于公司董事会指定的募集资金专项账户中。公司董事会将严格按照相关法律法规及募集资金管理相关制度的要求规范管理募集资金，并在募集资金的使用过程中进行有效的控制，强化外部监督，以保证募集资金合理、规范及有效使用，合理防范募集资金使用风险。

　　（五）不断完善公司治理，为公司可持续发展提供制度保障

　　公司将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使股东权利，确保董事会能够按照公司章程的规定行使职权，做出科学、合理的各项决策，确保独立董事能够独立履行职责，保护公司尤其是中小投资者的合法权益，为公司可持续发展提供科学有效的治理结构和制度保障。

　　综上所述，本次发行完成后，公司将合理规范使用募集资金，提高资金使用效率，采取多种措施持续提升经营业绩，在符合利润分配条件的前提下，积极推动对股东的利润分配，以提高公司对投资者的回报能力，有效降低股东即期回报被摊薄的风险。

　　公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。

　　六、公司控股股东及董事、高级管理人员作出的相关承诺

　　（一）公司的控股股东、实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填 补措施的承诺

　　根据中国证监会相关规定，为确保本次发行填补回报措施的切实履行，维护公司及其全体股东的合法权益，公司控股股东及实际控制人均作出以下承诺：

　　1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

　　2、本公司/本人承诺履行所作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反相关承诺并给公司或其投资者造成损失的，愿意依法承担对公司或其投资者的补偿责任。

　　自本承诺出具日至本次发行完成前，如中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构关于填补回报措施及其承诺制定新的规定，且上述承诺不能满足相关规定的，本公司/本人承诺将按照相关规定出具补充承诺。

　　（二）公司董事、高级管理人员关于公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺

　　根据中国证监会相关规定，公司全体董事、高级管理人员为确保本次发行填补回报措施的切实履行，维护公司及全体股东的合法权益，作出以下承诺：

　　1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

　　2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

　　3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

　　4、承诺由董事会或提名、薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　5、若公司未来实施新的股权激励计划，承诺拟公布的股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

　　6、自本承诺出具日后至本次向特定对象发行股票实施完毕前，如中国证监会、深圳证券交易所等证券监管机构作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照最新监管规定出具补充承诺；

　　7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补的回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。

　　七、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序

　　《关于公司非公开发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及相关主体承诺的议案》已经公司第五届董事会第十六次会议及公司2023年第一次临时股东大会审议通过；《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与采取填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过；《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺事项（二次修订稿）的公告》由公司董事会于2023年3月31日签发。本次《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及采取填补措施和相关主体承诺事项（三次修订稿）的公告》主要将前次修订稿中计算假设的发行股份数量根据本次拟发行数量同步更新。

　　特此公告。

　　江西煌上煌集团食品股份有限公司

　　董事会

　　二二三年六月十二日