贵州川恒化工股份有限公司 第三届董事会第三十一次会议决议公告

　　证券代码：002895证券简称：川恒股份公告编号：2023-067

　　转债代码：127043转债简称：川恒转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　贵州川恒化工股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）（证券简称：川恒股份，证券代码：002895）第三届董事会第三十一次会议通知于2023年6月7日以电子邮件等方式发出，会议于2023年6月12日以现场会议结合通讯表决方式召开。应出席会议董事9人，实际出席会议董事9人，其中以通讯方式出席会议的董事有张海波、王佳才、段浩然、彭威洋、何永辉、闫康平、李双海、陈振华，合计8人。本次会议由董事长吴海斌先生召集和主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《为控股子公司提供担保的议案》

　　本议案各子议案分别表决：

　　1.01  审议通过《为广西鹏越提供担保的议案》

　　广西鹏越因项目建设需要，拟向建行园湖支行、邮储崇左分行分别申请10.00亿元、2.00亿元固定资产借款，借款期限分别为7年、8年，申请由本公司为前述银行借款提供连带责任保证，同时广西鹏越以项目资产提供抵押担保。其中向建行园湖支行借款的10.00亿元同样将用于“20万吨/年半水-二水湿法磷酸及精深加工项目”，广西鹏越将同步减少向北部湾崇左分行申请的提款额度，同步减轻本公司对北部湾崇左分行实际承担的保证责任。广西鹏越为本公司控股子公司，前述银行借款均为固定资产借款，用于保障广西鹏越在建工程的资金需求，有利于保障项目建设进度，该公司20万吨/年半水-二水湿法磷酸及精深加工项目部分生产线已在2022年下半年投入使用，项目整体将于近期完工，已实现部分产品的正常销售，在借款期限内其经营能力对所负债务具有完全的清偿能力。广西鹏越另一股东南国铜业因自身原因不按股权比例提供担保，广西鹏越不提供反担保。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　1.02   审议通过《为福麟矿业提供担保的议案》

　　福麟矿业因项目建设及日常经营所需，拟向建行黔南分行、兴业银行贵阳分行分别申请7.30亿元、1.00亿元的固定资产借款及流动资金借款，借款期限分别为10年、1年，前述借款申请由本公司提供连带责任保证，同时由福麟矿业以小坝磷矿采矿权向建行黔南分行提供最高额质押担保。福麟矿业新增银行借款主要用于满足公司项目建设及日常生产经营资金需求，有利于保障项目建设资金需求，保证项目建设进度，同时满足福麟矿业日常经营所需的流动资金需求。福麟矿业持有的小坝磷矿山及新桥磷矿山均处于正常生产经营中，为福麟矿业提供稳定的营业收入及利润，福麟矿业具备相应的债务清偿能力。福麟矿业另一股东已明确函复本公司：对前述借款不按股权比例提供担保。福麟矿业不提供反担保。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　1.03   审议通过《为恒轩新能源提供担保的议案》

　　恒轩新能源因项目建设需要，拟向中行都匀分行申请固定资产借款，借款金额4.60亿元，借款期限为6年，并申请由本公司对该笔借款按持股比例（60%）提供担保，担保金额为2.76亿元。恒轩新能源新增银行借款用于公司项目建设，有利于保障项目建设资金需求，保证项目建设进度。该公司10万吨/年电池用磷酸铁项目（一期）已建成投产，能为恒轩新能源提供稳定的营业收入及利润，恒轩新能源具备相应的债务清偿能力。另一股东国轩集团已函复本公司：同意按持股比例（40%）提供按份共同保证。恒轩新能源不提供反担保。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　本议案各子议案尚需分别提交公司股东大会审议。

　　为控股子公司提供担保的具体内容详见与本公告同时在信息披露媒体披露的《为控股子公司提供担保的公告》（公告编号：2023-068）。

　　2、审议通过《关于召开公司2023年第三次临时股东大会的议案》

　　根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，因本次董事会审议的有关议案尚需提交公司股东大会审议，董事会提议于2023年6月28日15:30召开贵州川恒化工股份有限公司2023年第三次临时股东大会。

　　表决情况：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　表决结果：通过。

　　具体内容详见与本公告同时在信息披露媒体披露的《关于召开公司2023年第三次临时股东大会的通知》（公告编号：2023-069）。

　　三、备查文件

　　1、《公司第三届董事会第三十一次会议决议》。

　　特此公告。

　　贵州川恒化工股份有限公司

　　董事会

　　2023年6月13日

　　证券代码：002895证券简称：川恒股份公告编号：2023-068

　　转债代码：127043转债简称：川恒转债

　　贵州川恒化工股份有限公司

　　为控股子公司提供担保的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、公司本次拟提供担保的对象均为本公司合并报表范围内的控股子公司。本公司经审批通过且已签订担保合同的对外担保金额合计已超过上市公司最近一期经审计净资产的50%。

　　2、若本次对外担保事项全部经股东大会审议通过且实际签订担保合同，公司对外担保总额将超过最近一期经审计净资产的100%；且本次审议的担保对象广西鹏越生态科技有限公司（以下简称“广西鹏越”）2022年度资产负债率超过70%。

　　敬请投资者注意投资风险。

　　一、为广西鹏越提供担保

　　（一）担保情况概述

　　1、担保基本情况

　　广西鹏越因项目建设需要，拟分别向中国建设银行股份有限公司南宁园湖支行（以下简称“建行园湖支行”）、中国邮政储蓄银行股份有限公司广西壮族自治区崇左市分行（以下简称“邮储崇左分行”）申请固定资产借款，借款金额合计12.00亿元，并申请由本公司为对应银行借款提供担保，固定资产借款及本公司提供担保的具体情况如下：

　　（1）向建行园湖支行申请的借款及担保情况

　　担保债权的具体情况根据债务人与银行签订的借款合同确定，该笔银行借款同时由债务人以本建设项目自有资产提供抵押担保。

　　特别说明：经公司股东大会审议通过，广西鹏越已于2022年向广西北部湾银行股份有限公司崇左分行（以下简称“北部湾崇左分行”）因该项目申请固定资产借款，借款金额为10.00亿元，借款期限为10年，该项借款由本公司提供连带责任保证。公司向建行园湖支行申请的该笔借款同样将用于“20万吨/年半水-二水湿法磷酸及精深加工项目”，广西鹏越将同步减少向北部湾崇左分行申请的提款额度，同步减轻本公司对北部湾崇左分行实际承担的保证责任。

　　（2）向邮储崇左分行申请的借款及担保情况

　　担保债权的具体情况根据债务人与银行签订的借款合同确定，该笔银行借款同时由债务人以本建设项目自有资产提供抵押担保。

　　2、本次对外担保事项已经公司第三届董事会第三十一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）被担保人基本情况

　　被担保人名称：广西鹏越生态科技有限公司

　　成立日期：2019年04月24日

　　住所：崇左市扶绥县渠黎镇广西中国-东盟青年产业园横四路西段南面、纵一路东面972号

　　法定代表人：郑方

　　注册资本：陆亿贰仟万圆整

　　主营业务：磷化工产品的生产销售

　　股权结构：

　　与本公司关系：本公司控股子公司

　　广西鹏越最近一年及一期的经营情况如下：

　　单位：万元

　　注：广西鹏越最近一年及一期资产负债率均超过70%。

　　广西鹏越不属于失信被执行人。

　　（三）担保协议的主要内容

　　本公司与债权人尚未签订担保协议，本公司将在本事项经有权机构审批通过后，根据相关进展情况履行信息披露义务。

　　（四）董事会意见

　　1、广西鹏越为本公司控股子公司，前述银行借款均为固定资产借款，用于保障广西鹏越在建工程的资金需求，有利于保障项目建设进度。

　　2、广西鹏越20万吨/年半水-二水湿法磷酸及精深加工项目部分生产线已在2022年下半年投入使用，项目整体将于近期完工，已实现部分产品的正常销售，在借款期限内其经营能力对所负债务具有完全的清偿能力。

　　3、广西南国铜业有限责任公司（以下简称“南国铜业”）已明确函复广西鹏越：“根据南国铜业的经营情况，南国铜业已从部分金融机构取得融资，南国铜业在向相关金融机构融资时已作出承诺：在南国铜业与该金融机构约定的融资期间内南国铜业不可对外提供担保。”故南国铜业不对广西鹏越该笔银行借款提供担保。

　　4、广西鹏越不提供反担保。广西鹏越为本公司控股子公司，本公司持有该公司90%的股权，并接受本公司日常经营管理，广西鹏越不存在其他本公司知道或应当知道的潜在风险，该笔担保风险可控，不存在损害上市公司利益等情形，担保公平、对等。

　　5、本次对外担保事项经股东大会审议通过后，若债权人未在12个月内与本公司签订担保协议，经审议通过的担保额度失效。

　　二、为福麟矿业提供担保

　　（一）担保情况概述

　　1、担保基本情况

　　本公司控股子公司贵州福麟矿业有限公司（以下简称“福麟矿业”）因项目建设、日常经营需要，拟分别向中中国建设银行股份有限公司黔南州分行（以下简称“建行黔南分行”）、兴业银行股份有限公司贵阳分行（以下简称“兴业银行贵阳分行”）申请固定资产借款、流动资产借款，借款金额合计8.30亿元，并申请由本公司为对应银行借款提供担保，借款及本公司提供担保的具体情况如下：

　　（1）向建行黔南分行申请的借款及担保情况

　　债务人将根据建设项目与债权人分别签订对应的固定资产借款合同，担保债权的具体情况根据债务人与银行签订的借款合同确定，同时前述两笔银行借款由债务人以小坝磷矿采矿权提供最高额质押担保。

　　（2）向兴业银行贵阳分行申请的借款及担保情况

　　担保债权的具体情况根据债务人与银行签订的相关合同确定。

　　2、本次对外担保事项已经公司第三届董事会第三十一次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

　　（二）被担保人基本情况

　　被担保人名称：贵州福麟矿业有限公司

　　成立日期：2019年8月13日

　　住所：贵州省黔南州福泉市道坪镇谷龙村三屯01幢01层

　　法定代表人：彭世刚

　　注册资本：伍亿玖仟柒佰玖拾柒万伍仟圆整

　　主营业务：磷矿石产销

　　股权结构：

　　与本公司关系：本公司控股子公司

　　福麟矿业最近一年及一期的经营情况如下：

　　单位：万元

　　福麟矿业不属于失信被执行人。

　　（三）担保协议的主要内容

　　本公司与债权人尚未签订担保协议，本公司将在本事项经有权机构审批通过后，根据相关进展情况履行信息披露义务。

　　（四）董事会意见

　　1、福麟矿业新增银行借款主要用于满足公司项目建设及日常生产经营资金需求，有利于保障项目建设资金需求，保证项目建设进度，同时满足福麟矿业日常经营所需的流动资金需求。

　　2、福麟矿业所持有的小坝磷矿山及新桥磷矿山均处于正常生产经营中，为福麟矿业提供稳定的营业收入及利润，福麟矿业具备相应的债务清偿能力。

　　3、贵州福润实业股份有限公司（以下简称“福润公司”）已明确函复福麟矿业：“鉴于福润公司持有福麟矿业10%股份，且不参与福麟矿业具体经营，因此福润公司决定对福麟矿业的向建行黔南分行申请固定资产贷款、兴业银行贵阳分行流动资金贷款事项，不提供按出资比例担保或者反担保”，故福润公司不对福麟矿业前述银行借款按出资比例提供担保。

　　4、福麟矿业不提供反担保。福麟矿业为本公司控股子公司，本公司持有该公司90%的股权，并对其实施日常经营管理，福麟矿业不存在其他本公司知道或应当知道的潜在风险，该笔担保风险可控，不存在损害上市公司利益等情形，担保公平、对等。

　　5、本次对外担保事项经股东大会审议通过后，若债权人未在12个月内与本公司签订担保协议，经审议通过的担保额度失效。

　　三、为恒轩新能源提供担保

　　（一）担保情况概述

　　1、担保基本情况

　　本公司控股子公司贵州恒轩新能源材料有限公司（以下简称“恒轩新能源”）项目建设需要，拟向中国银行股份有限公司都匀分行（以下简称“中行都匀分行”）申请固定资产借款，借款金额4.60亿元，并申请由本公司对该笔借款按持股比例（60%）提供担保，借款及本公司提供担保的具体情况如下：

　　担保债权的具体情况根据债务人与银行签订的借款合同确定，该笔银行借款同时由债务人在本项目建成并取得产权后提供资产抵押担保。

　　2、本次对外担保事项已经公司第三届董事会第三十一次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。

　　（二）被担保人基本情况

　　被担保人名称：贵州恒轩新能源材料有限公司

　　成立日期：2021年10月18日

　　住所：贵州省黔南州福泉市金山金山北路平越壹号T1号楼9-1、10-1

　　法定代表人：吴海斌

　　注册资本：80,000.00万元

　　主营业务：磷酸铁生产销售

　　股权结构：

　　与本公司关系：本公司控股子公司

　　恒轩新能源最近一年及一期的经营情况如下：

　　单位：万元

　　恒轩新能源不属于失信被执行人。

　　（三）担保协议的主要内容

　　本公司与债权人尚未签订担保协议，本公司将在本事项经有权机构审批通过后，根据相关进展情况履行信息披露义务。

　　（四）董事会意见

　　1、恒轩新能源新增银行借款用于公司项目建设，有利于保障项目建设资金需求，保证项目建设进度。

　　2、恒轩新能源10万吨/年电池用磷酸铁项目（一期）已建成投产，为恒轩新能源提供稳定的营业收入及利润，恒轩新能源具备相应的债务清偿能力。

　　3、国轩集团及南京国轩控股集团有限公司已明确函复本公司：“本公司南京国轩控股集团有限公司与国轩集团的实际控制人均为李缜先生，恒轩新能源的银行贷款由本公司替代国轩集团按股权比例向债权人提供担保，担保的形式为按份共同保证。本公司直接持有国轩高科股份有限公司股份1,7075.19万股，持股比例为10.26%，对为恒轩新能源提供担保事项具备履约能力。”

　　4、恒轩新能源不提供反担保。恒轩新能源为本公司控股子公司，本公司持有该公司60%的股权，并对其实施日常经营管理，恒轩新能源不存在其他本公司知道或应当知道的潜在风险，该笔担保风险可控，不存在损害上市公司利益等情形，担保公平、对等。

　　5、本次对外担保事项经股东大会审议通过后，若债权人未在12个月内与本公司签订担保协议，经审议通过的担保额度失效。

　　四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　1、对外担保情况

　　（1）已经审议通过且签订担保合同的情况

　　（2）已经审议通过，尚未签订担保合同的情况

　　注①：该笔担保已经有权机构审议通过后超过12个月仍为签订担保合同，若后续需提供担保，将另行提交审议。

　　2、本次拟对外提供担保的情况

　　注②：该笔借款同样将用于“20万吨/年半水-二水湿法磷酸及精深加工项目”，广西鹏越将同步减少向北部湾崇左分行申请的提款额度，同步减轻本公司对北部湾崇左分行实际承担的保证责任。

　　3、前述债务人除天一矿业外，广西鹏越、福麟矿业、恒轩新能源均为本公司控股子公司，属本公司合并报表范围内，前述债务人不存在逾期债务。

　　五、备查文件

　　1、《公司第三届董事会第三十一次会议决议》。

　　贵州川恒化工股份有限公司

　　董事会

　　2023年6月13日

　　证券代码：002895证券简称：川恒股份公告编号：2023-069

　　转债代码：127043转债简称：川恒转债

　　贵州川恒化工股份有限公司

　　关于召开公司2023年第三次临时

　　股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2023年第三次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：公司第三届董事会第三十一次会议审议通过《关于召开公司2023年第三次临时股东大会的议案》，本次股东大会的召开符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程等的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开的时间为：2023年6月28日（星期三）15:30

　　（2）网络投票的时间为：2023年6月28日。其中，通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2023年6月28日9:15-15:00；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年6月28日9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00。

　　5、会议召开的方式：本次会议采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　公司将通过深圳证券交易所互联网系统和交易系统（地址为：http://wltp.cninfo.com.cn）向公司全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准；如果网络投票中出现重复投票，也以第一次投票表决结果为准。

　　6、公司的股权登记日：2023年6月20日（星期二）

　　7、出席对象：

　　（1）截止2023年6月20日下午收市后在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：四川省成都市成华区龙潭总部城华盛路58号18栋2号。

　　二、会议审议的事项

　　1、审议事项

　　2、审议事项的披露情况

　　上述议案已由公司于2023年6月12日召开的第三届董事会第三十一次会议审议通过，具体内容详见公司于2023年6月13日刊登在《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第三届董事会第三十一次会议决议公告》（公告编号：2023-067）及其他相关公告。

　　3、表决情况

　　提案1.00为逐项表决提案，并且为特别决议提案，须经出席会议全体股东所持表决权三分之二以上审议通过。

　　三、会议登记事项

　　1、登记时间：2023年6月28日（星期三）9:00-12:00、13:00—15:00

　　2、登记方式：

　　（1）自然人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够标明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；受托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书（见附件二）；

　　（2）法人股东应当由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明文件；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东的法定代表人签署的授权委托书。

　　（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，信函或传真以抵达公司的时间为准。截止时间为2023年6月28日15:00，且来信请在信封上注明“股东大会”。本次股东大会不接受电话登记。

　　3、登记地点：贵州省黔南州福泉市贵州川恒化工股份有限公司证券部

　　4、会议联系方式：

　　联系人：李建

　　联系电话：0854-2441118

　　联系传真：0854-2210229

　　电子邮箱：chgf@chanhen.com

　　联系地址：贵州省黔南州福泉市贵州川恒化工股份有限公司

　　邮政编码：550505

　　参加现场会议的股东食宿、交通等费用自理。

　　网络投票期间，如投票系统遇重大突发事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过在深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见附件一。

　　五、备查文件

　　1、《公司第三届董事会第三十一次会议决议》。

　　贵州川恒化工股份有限公司董事会

　　2023年6月13日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称：投票代码为：“362895”，投票简称为：“川恒投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年6月28日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年6月28日（现场股东大会召开当日）09:15-15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，登录http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹全权委托先生/女士代表本人/本单位出席贵州川恒化工股份有限公司2023年第三次临时股东大会，且受托人有权依照本授权委托书的指示对本次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署相关文件。本人/本单位对贵州川恒化工股份有限公司2023年第三次临时股东大会议案的投票意见如下：

　　注：①委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示，其他符号的视同弃权统计。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作明确指示或对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人可以自行投票表决。②授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。③委托人为法人的，需加盖单位公章。

　　委托人姓名/名称（签字或盖章）：

　　委托人身份证号码/统一社会信用代码：

　　委托人持股数：委托人股东账户：

　　受托人签名：受托人身份证号码：

　　授权委托期限： 年月 日至     年        月       日