中泰证券股份有限公司关于 境外全资子公司中泰金融国际有限公司 为其全资子公司

　　证券代码：600918      证券简称：中泰证券        公告编号：2023-022

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

　　或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　公开发行美元债提供担保的公告

　　重要内容提示:

　　● 被担保人名称：中泰国际财务（英属维尔京群岛）有限公司（以下简称“发行人”或“被担保人”）

　　● 被担保人是否为公司关联方：否，为中泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）间接持股的全资子公司

　　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额为2亿美元。截至本公告披露之日，公司全资子公司中泰金融国际有限公司（以下简称“中泰国际”）为上述被担保人提供的担保余额为5亿美元（含本次担保），合计人民币35.61亿元（按2023年6月12日中国外汇交易中心公布的人民币汇率中间价折算，下同）。

　　● 本次担保是否有反担保：否

　　● 对外担保逾期的累计数量：无

　　● 特别风险提示：上述被担保人资产负债率超过70%，提示投资者予以关注。

　　一、担保情况概述

　　（一）担保基本情况

　　中泰国际为公司直接持股的全资子公司。中泰国际直接持有发行人100%的股权。发行人于2023年6月12日公开发行境外美元债（以下简称“本次发行”），本次发行本金总额为2亿美元，期限2年。中泰国际为本次发行提供无条件及不可撤销的保证担保。截至本公告披露之日，中泰国际为发行人提供的担保余额为5亿美元（含本次担保），合计人民币35.61亿元。

　　（二）本次担保事项履行的内部决策程序

　　2020年12月11日，公司第二届董事会第三十四次会议审议并通过了《关于公司发行境内外债务融资工具一般性授权的议案》。2021年1月29日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过了以上议案。根据上述授权，由公司经营管理层根据境内外债务融资工具的特点及发行需要，依法确定担保及其他信用增级安排，并制定及调整每次发行境内外债务融资工具的具体发行方案。具体内容详见公司于2020年12月12日、2021年1月30日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《第二届董事会第三十四次会议决议公告》《2021年第一次临时股东大会决议公告》。

　　2023年3月7日，公司第二届董事会第六十五次会议审议通过《关于预计公司2023年度对外担保额度的议案》。2023年3月23日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过了以上议案，股东大会授权董事会并由董事会转授权经营管理层办理上述担保所涉及的文本签署，履行相关监管机构审批、备案等手续以及其他相关事宜。具体内容详见公司于2023年3月8日、2023年3月24日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于预计公司2023年度对外担保的公告》《第二届董事会第六十五次会议决议公告》《2023年第一次临时股东大会决议公告》。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）被担保人情况

　　1.公司名称：中泰国际财务（英属维尔京群岛）有限公司

　　2.成立日期：2014年8月11日

　　3.注册地点：英属维尔京群岛

　　4.主要办公地点：香港德辅道中189号李宝椿大厦19楼

　　5.实收资本：1美元

　　6.主营业务：债券发行主体

　　7.主要财务状况（以下财务数据为国际会计准则数据）：被担保人系特殊目的公司（SPV），自成立以来未开展除作为债券发行人外的其他任何业务活动，也未进行任何投资，本次担保发生前处于正常存续状态，无任何正在进行的投资。

　　单位：港元

　　8.不存在影响其偿债能力的重大或有事项。

　　（二）被担保人与公司关系

　　公司全资子公司中泰国际持有被担保人100%股权，被担保人为公司的间接持股全资子公司。

　　三、担保协议的主要内容

　　根据发行人与中泰国际、纽约梅隆银行伦敦分行（作为信托人）于2023年6月12日签署的《信托契据》，中泰国际为被担保人发行金额2亿美元、期限2年的美元债券提供无条件及不可撤销的保证担保，担保期限至本次债券全部偿付完毕止，担保范围包括债券本金、利息及其它在债券及债券契据下应支付的款项。

　　四、担保的必要性和合理性

　　本次发行金额为2亿美元的债券，将用于偿还现有债务。被担保人中泰国际财务（英属维尔京群岛）有限公司为公司全资子公司中泰国际的全资子公司，公司通过中泰国际间接持有其100%股权，能够及时掌握其偿债能力，担保风险可控。该项担保不会损害公司及股东利益。

　　五、董事会意见

　　公司第二届董事会第六十五次会议审议通过《关于预计公司2023年度对外担保额度的议案》，本次担保事项在上述授权范围内。董事会认为，本次担保预计是为了满足公司及公司下属子公司的日常经营和业务开展需要，符合公司整体利益和经营战略，被担保对象为公司合并报表范围内的子公司，违约风险和财务风险在公司可控范围内，不会损害公司及全体股东的利益。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保数量

　　除公司对控股子公司以及控股子公司之间的担保外，公司不存在其他对外担保事项。截至本公告披露日，公司及控股子公司对子公司的担保总额为人民币81.34亿元（含本次担保），占公司截至2022年12月31日经审计净资产的比例为21.30%。其中，公司对子公司提供的担保总额为人民币15.90亿元，占公司截至2022年12月31日经审计净资产的比例为4.16%。

　　公司及控股子公司不存在担保债务逾期的情况。

　　特此公告。

　　中泰证券股份有限公司董事会

　　2023年6月12日