宝鼎科技股份有限公司 关于免于要约收购的提示性公告

　　证券代码：002552        证券简称：宝鼎科技       公告编号：2023-041

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、事项概述

　　宝鼎科技股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东山东招金集团有限公司（以下简称“招金集团”）与山东金都国有资本投资集团有限公司（以下简称“金都国投”）签署《关于宝鼎科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），招金集团拟通过非公开协议转让方式向金都国投转让所持有的上市公司116,062,100股股份，占上市公司总股本的26.64%。本次转让完成后，金都国投直接持有公司26.64%股份，成为公司控股股东，一致行动人招金集团直接持有公司3.24%股份，一致行动人招金有色矿业有限公司（以下简称“招金有色”）直接持有公司6.13%股份，公司实际控制人仍为招远市人民政府，未发生变化。

　　二、关于符合《上市公司收购管理办法》免于发出要约情形的说明

　　本次非公开协议转让完成后，金都国投及其一致行动人招金集团、招金有色合计持有公司36.01%股份，将超过公司总股本的30%。根据《上市公司收购管理办法》第六十二条的规定，“有下列情形之一的，收购人可以免于以要约方式增持股份：（一）收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化”。

　　根据中国证监会《监管规则适用指引——上市类第1号》要求，《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定应当理解如下：（一）存在以下情形之一的，属于股权转让完成后上市公司的实际控制人未发生变化：1、收购人与出让人在同一控股集团内，受同一自然人或法人控制。2、收购人与出让人属于同一出资人出资且控制。

　　本次协议转让系招金集团将其持有公司26.64%股份以非公开协议方式转让给金都国投导致的公司控股股东变更，招金集团和金都国投同属于招远市国有资产监管管理局控制的市属国有企业，其实际控制人均为招远市人民政府，本次非公开协议转让属于在同一实际控制人控制的不同主体之间进行且未导致公司的实际控制人发生变化的情形，因此金都国投对公司的本次收购符合免于以要约方式增持上市公司股份的条件。

　　三、其他说明及风险提示

　　1、按照《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》等相关法律、法规的规定，并结合本次交易相关程序的实施进展情况，金都国投编制了《收购报告书》及摘要，此次收购事项具体内容可以查看与本公告同日披露的《收购报告书摘要》或后续披露的《收购报告书》。

　　2、截至本公告日，本次非公开协议转让事项尚需按法律法规及交易规则的要求取得相关主管部门及监管机构的批准，是否能通过相关部门审批仍存在一定的不确定性。公司提醒广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　宝鼎科技股份有限公司董事会

　　2023年6月15日

　　宝鼎科技股份有限公司

　　简式权益变动报告书

　　上市公司名称：宝鼎科技股份有限公司

　　股票上市地点：深圳证券交易所

　　股票简称：宝鼎科技

　　股票代码：002552

　　信息披露义务人：山东招金集团有限公司

　　住所：山东省烟台市招远市温泉路118号1号楼

　　通讯地址：山东省烟台市招远市温泉路118号1号楼

　　一致行动人1：山东金都国有资本投资集团有限公司

　　住所：山东省烟台市招远市温泉街道温泉路118号1号楼

　　通讯地址：山东省烟台市招远市温泉街道温泉路118号1号楼

　　一致行动人2：招金有色矿业有限公司

　　住所：山东省烟台市招远市温泉路118号1号楼

　　通讯地址：山东省烟台市招远市温泉路118号1号楼

　　股份变动性质：减少（协议转让）

　　签署日期：2023年6月

　　信息披露义务人声明

　　本声明所述的词语或简称与本报告书“释义”部分所定义的词语或简称具有相同的含义。

　　一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》等法律、法规和规范性文件编制；

　　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

　　三、依据《证券法》《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人（包括投资者及与其一致行动的他人）在宝鼎科技中所拥有权益的股份变动情况；

　　截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人未通过任何其他方式增加或减少其在宝鼎科技中拥有权益的股份；

　　四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　　五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　六、本次权益变动尚需履行国有资产监督管理部门审批、经营者集中审查等多项程序，《股份转让协议》需经有管理权的国有资产监督管理部门核准确认后方可生效，目前相关方正在为履行相关审批程序作准备。本次权益变动是否能通过相关部门审批存在一定的不确定性，提请投资者注意相关风险。

　　第一节 释义

　　本报告书中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定意义：

　　本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，信息披露义务人及其一致行动人持股比例保留四位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　第二节 信息披露义务人介绍

　　一、信息披露义务人基本情况

　　（一）信息披露义务人—招金集团

　　（二） 一致行动人1—金都国投

　　（三）一致行动人2—招金有色

　　（三）信息披露义务人关系说明

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人招金集团及其一致行动人金都国投控股股东为招远市国资局，另一位一致行动人招金有色为招金集团子公司，上述三者实际控制人均为招远市人民政府。

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人的股权控制关系结构图如下：

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人招金集团及其一致行动人金都国投、招金有色同受招远市人民政府控制，根据《收购管理办法》第八十三条的规定，上述三者构成一致行动人，不涉及达成、签署一致行动意向或协议的情况。

　　二、信息披露义务人董事及主要负责人情况

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人招金集团的董事及主要负责人的基本情况如下：

　　截至本报告书签署日，一致行动人1—金都国投的董事及主要负责人的基本情况如下：

　　截至本报告书签署日，一致行动人2—招金有色的董事及主要负责人的基本情况如下：

　　三、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

　　（一）信息披露义务人—招金集团

　　截至本报告书签署日，除持有的宝鼎科技股份外，信息披露义务人招金集团持有的境内外上市公司5%以上股份的情况如下：

　　（二）一致行动人1—金都国投

　　截至本报告书签署日，一致行动人1—金都国投不存在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　（三）一致行动人2—招金有色

　　截至本报告书签署日，除持有的宝鼎科技股份外，一致行动人2—招金有色不存在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

　　四、信息披露义务人与一致行动人关系的说明

　　（一）信息披露义务人、一致行动人在股权、资产、业务、人员等方面的关系

　　信息披露义务人招金集团、一致行动人1—金都国投、一致行动人2—招金有色同为招远市人民政府控制的企业，具体股权关系详见本报告书“第二节 信息披露义务人介绍”之“一、信息披露义务人基本情况”之“信息披露义务人关系说明”。

　　招金集团与金都国投在人员方面兼职情况：招金集团董事李宜三在金都国投担任董事、总经理。

　　招金有色是招金集团的全资子公司，招金集团与招金有色在人员方面兼职情况：招金有色法定代表人、董事长、总经理李广辉在招金集团任副总经理；招金有色董事丁洪杰在招金集团担任财务总监；招金有色监事长姜宝涛在招金集团担任职工监事。

　　除上述关系之外，招金集团、金都国投在资产、业务方面相互保持独立，无直接关系。

　　（二）一致行动关系说明

　　截至本报告书签署日，信息披露义务人招金集团及其子公司招金有色与金都国投同受招远市人民政府控制，根据《收购管理办法》第八十三条的规定，上述三者构成一致行动人，不涉及达成、签署一致行动意向或协议的情况。

　　第三节 本次权益变动的目的

　　一、本次权益变动的目的

　　本次权益变动系国有资源内部整合，旨在优化招远市国有产业资源配置，提高上市公司运营质量及效益。

　　二、信息披露义务人在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司中拥有权益的计划

　　截至本报告书签署日，除本次交易涉及的股份外，信息披露义务人无在未来12个月内增持或减少其在上市公司中拥有的权益的计划。若发生相关权益变动事项，将严格按照法律法规的规定履行信息披露及其他相关义务。

　　第四节 本次权益变动方式

　　一、本次权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益的情况

　　本次权益变动前，一致行动人1-金都国投未直接或间接持有上市公司股份或其表决权，信息义务披露人招金集团及其一致行动人2-招金有色合计持有上市公司股份数量156,873,353股。上述三者合计占上市公司总股本比例为36.0122%，。信息披露义务人及其一致行动人均未持有表决权未恢复的优先股。

　　本次权益变动完成后，一致行动人1-金都国投持股占本次权益变动后上市公司股份比例为26.6435%，成为上市公司的第一大股东，信息义务披露人招金集团及其一致行动人2-招金有色合计持有上市公司股份数量40,811,253股，占上市公司总股本比例为9.3687%，信息义务披露人招金集团及其一致行动人合计持有上市公司156,873,353股股份。上述三者合计持股比例36.0122%，与权益变动前一致。信息披露义务人及其一致行动人均未持有表决权未恢复的优先股。

　　具体情况如下表：

　　二、本次权益变动方式

　　本次权益变动方式为协议转让。

　　2023年6月11日，金都国投与招金集团签署了《股份转让协议》，招金集团拟将其持有的尚在自愿承诺的18个月锁定期内的上市公司116,062,100股（占上市公司总股本的26.6435%）以协议转让方式转让给金都国投，招金集团所做出的关于上述股份的锁定期承诺由受让方金都国投承接。此外，金都国投还自愿承诺自本次交易股份登记至其证券账户之日起18个月内不对外转让。

　　三、本次权益变动涉及的交易协议有关情况

　　2023年6月11日，招金集团与金都国投签署了《股份转让协议》，协议主要内容如下：

　　（一）协议主体及协议签订时间

　　甲方（转让方）：山东招金集团有限公司

　　乙方（受让方）：山东金都国有资本投资集团有限公司

　　签订时间：2023年6月11日

　　（二）股份转让的比例及权利义务

　　甲乙双方一致同意，甲方将所持有的目标公司116,062,100股股份通过协议转让方式转让给乙方，本次交易的标的股份占公司总股本的26.6435%。

　　甲方对本次转让的目标公司股份拥有合法、完整的所有权，甲方持有的剩余目标公司股份不存在任何质押等权属瑕疵或潜在纠纷。

　　（三）股份转让的对价

　　1.根据《上市公司国有股权监督管理办法》第三十二条的规定：“国有股东非公开协议转让上市公司股份的价格不得低于下列两者之中的较高者：（一）提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值；（二）最近一个会计年度上市公司经审计的每股净资产值”。甲、乙双方经协商，一致同意按上述定价原则中较高者为准，最终以上市公司发布关于本次上市公司控制权转让之提示性公告日前30个交易日的每日加权平均价格的算术平均值为每股转让价格，现以6月12日为提示性公告日进行计算，确定标的股份的转让价格为18.20元/股，合计转让价款为人民币2,112,330,220.00元（大写：贰拾壹亿壹仟贰佰叁拾叁万零贰佰贰拾元整）。

　　2.提示性公告日后至本次股份转让完成前，如果上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，则转让价格将相应调整。最终转让价格将以经烟台市国有资产监督管理委员会批准的结果并除权除息后（如有）为准。

　　（四）交易价款支付方式、时间

　　1.（1）甲、乙双方同意，本次股份转让的价款采取银行转账方式进行支付，乙方资金来源为其合法资金，由其自有及自筹资金解决，分三期向甲方支付：

　　第一期：本协议签署后5个工作日内，乙方向甲方支付股份转让价款的30%，即633,699,066.00元（大写：陆亿叁仟叁佰陆拾玖万玖仟零陆拾陆元整）至甲方账户，作为本次股份转让的保证金，在本协议生效后转为乙方应向甲方支付的股份转让款；

　　第二期：本协议生效后5个工作日内，乙方向甲方支付股份转让价款的30%，即633,699,066.00元（大写：陆亿叁仟叁佰陆拾玖万玖仟零陆拾陆元整）至甲方账户；

　　第三期：本协议生效后10个工作日内，乙方向甲方支付股份转让价款的40%，即844,932,088.00元（大写：捌亿肆仟肆佰玖拾叁万贰仟零捌拾捌元整）至甲方账户。

　　（2）在乙方将全部股份转让款支付至甲方账户后的5个工作日内，双方备齐申请材料。而后，向登记结算公司报送股份变更登记，将标的股份过户登记至乙方名下，乙方成为目标公司的控股股东。

　　（3）若按本协议之约定，甲、乙双方解除或终止本协议的，则甲方应在协议解除或终止后的10个工作日内配合乙方将上述已支付的款项全额退还至乙方指定账户。

　　2.目标股份交割

　　甲、乙双方同意，在满足本协议约定的全部生效条件并在乙方支付全部股份转让对价后，由甲方在30日内配合乙方办理目标股份的过户登记手续及国有产权变更登记手续。

　　（五）过渡期

　　经双方协商一致同意，自本协议签署日至本次交易的标的股份完成过户日期间，双方均应确保目标公司正常规范经营。在目标公司完成本次股份转让前，除本协议签署时已向乙方披露的外，未经乙方同意，甲方保证目标公司将不进行重大资产处置、对外担保、重大投资以及正常生产经营之外的重大对外举债等行为（已披露事项除外）。

　　（六）董事改选

　　本次股份转让完成后，乙方将直接持有宝鼎科技116,062,100股股份，占宝鼎科技总股本的26.6435%，成为宝鼎科技第一大股东。乙方在取得上市公司控股权后，将择机改组上市公司董事会、监事会。上市公司董事会董事总人数不变，乙方有权提名3名非独立董事、1名监事，甲方有权提名1名非独立董事。

　　（七）生效条件

　　《股份转让协议》自下列条件全部成就之日起生效：

　　1.甲、乙双方取得标的股份转让的全部内部决策文件；

　　2.取得招远市人民政府关于本次股份转让的批复同意；

　　3.取得烟台市国有资产监督管理委员会关于本次股份转让的批复同意；

　　4.国家市场监督管理总局反垄断局通过本次交易涉及的经营者集中审查；

　　5.甲方转让标的股份为作出锁定期承诺的限售股份，取得上市公司董事会、股东大会关于豁免股份锁定期承诺的决议和监事会同意意见；

　　6.法律、法规、部门规章及规范性文件规定本次股份转让所需的其他有权部门的备案、批准。

　　四、本次权益变动的股份是否存在权利限制的情况

　　（一）本次拟转让的股份是否存在权利限制、限制转让的情况

　　截至本报告签署之日，本次交易拟转让的股份尚处于锁定期，系2022年上市公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易中自愿承诺锁定，锁定期至2024年4月10日，相关锁定期承诺义务将由信息披露义务人招金集团申请豁免并提交股东大会审议，金都国投本次受让的股份将继续按招金集团承诺的锁定期履行限售义务。此外，金都国投还自愿承诺自本次交易股份登记至其证券账户之日起18个月内不对外转让。

　　除此之外，本次拟转让的股份不存在质押、查封或冻结等任何权利限制情况。

　　（二）本次股份转让是否附加特殊条件、是否存在补充协议

　　根据《股份转让协议》约定，招金集团对本次转让的目标公司股份拥有合法完整的所有权，招金集团持有的剩余目标公司股份不存在任何质押等权属瑕疵或潜在纠纷；招金集团承诺本协议签订后，不与任何第三方达成或签订有损金都国投在本协议项下受让目标公司股份权益的约定；不得从事有损目标公司利益之行为。本次股份转让未附加特殊条件，交易双方未签订补充协议。

　　（三）协议双方是否就股份表决权的行使存在其他安排、是否就出让方在该上市公司中拥有权益的其余股份存在其他安排

　　截至本报告书签署日，除本次权益变动已披露的相关信息外，协议双方未就股份表决权的行使做出其他安排，未就出让方在上市公司中拥有权益的其余股份做出其他安排。

　　五、本次股权转让所履行的授权或审批程序

　　（一）本次股权转让已履行的相关程序及具体时间

　　2023年6月11日，金都国投、招金集团召开董事会审议通过本次股权转让事项，金都国投与招金集团签订了《股份转让协议》。

　　招远市人民政府出具关于本次股份转让的批复同意。

　　（二）本次股权转让尚需履行的相关程序

　　1.烟台市国有资产监督管理委员会关于本次股份转让的批复同意；

　　2.国家市场监督管理总局反垄断局通过本次交易涉及的经营者集中审查；

　　3.招金集团转让目标股份为作出锁定期承诺的限售股份，上市公司董事会、股东大会关于豁免承诺进行决议、监事会同意；

　　4.法律、法规、部门规章及规范性文件规定本次股份转让所需的其他有权部门的备案、批准，如深交所合规性确认、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记过户等程序。

　　本次交易尚存在不确定性，提请投资者关注相关风险。

　　六、本次权益变动后信息披露义务人是否失去上市公司的控制权

　　本次股权转让完成后，受让方金都国投成为上市公司的控股股东，信息披露义务人招金集团失去上市公司的控股权，但上市公司实际控制人仍为招远市人民政府。

　　七、信息披露义务人对受让方的调查情况

　　本次权益变动系协议转让，在本次权益变动前，信息披露义务人已对受让方的主体资格、资信情况、受让意图等进行了合理的调查和了解，确认受让方不属于失信被执行人，其主体资格和资信情况符合《证券法》和《收购管理办法》等法律法规的规定，且受让意图明确。

　　八、信息披露义务人和关联方是否存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形

　　截至本报告书签署日，除正常经营性往来外，信息披露义务人招金集团及其一致行动人招金有色和关联方不存在未清偿对上市公司的负债、未解除上市公司为其负债提供的担保或者损害上市公司利益的其他情形。

　　第五节 前六个月内买卖上市公司股票的情况

　　根据信息披露义务人出具的《自查报告》及公开披露信息，自本次权益变动事实发生之日起前6个月至本报告书签署日，信息披露义务人不存在通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票的情况。

　　第六节 其他重大事项

　　一、本报告书已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对权益变动报告书内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

　　二、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人及其法定代表人声明

　　本人以及本人所代表的机构承诺，本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　信息披露义务人：山东招金集团有限公司

　　法定代表人（签字）：翁占斌

　　年    月    日

　　一致行动人及其法定代表人声明

　　本人以及本人所代表的机构承诺，本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　一致行动人：山东金都国有资本投资集团有限公司

　　法定代表人（签字）：孙浩文

　　年    月    日

　　一致行动人及其法定代表人声明

　　本人以及本人所代表的机构承诺，本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　　一致行动人：招金有色矿业有限公司

　　法定代表人（签字）：李广辉

　　年    月    日

　　第七节 备查文件

　　一、备查文件

　　（一）各信息披露义务人营业执照；

　　（二）各信息披露义务人董事及主要负责人名单及其身份证明文件；

　　（三）专业机构出具的专业意见（如有）；

　　（四）本报告书所提及的有关合同、协议以及其他相关文件；

　　（五）中国证监会或证券交易所要求报送的其他备查文件。

　　二、查阅地点

　　本报告书和备查文件置于上市公司董事会办公室，以供投资者查询。

　　信息披露义务人：山东招金集团有限公司

　　法定代表人（签字）：翁占斌

　　年    月    日

　　一致行动人：山东金都国有资本投资集团有限公司

　　法定代表人（签字）：孙浩文

　　年    月    日

　　一致行动人：招金有色矿业有限公司

　　法定代表人（签字）：李广辉

　　年    月    日

　　简式权益变动报告书附表

　　信息披露义务人：山东招金集团有限公司

　　法定代表人（签字）：翁占斌

　　年   月   日

　　一致行动人：山东金都国有资本投资集团有限公司

　　法定代表人（签字）：孙浩文

　　年    月    日

　　一致行动人：招金有色矿业有限公司

　　法定代表人（签字）：李广辉

　　年    月    日