永泰运化工物流股份有限公司 第二届董事会第十次会议决议公告

　　证券代码：001228        证券简称：永泰运           公告编号：2023-062

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　永泰运化工物流股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十次会议于2023年6月14日在公司六楼会议室以现场结合通讯的方式召开，董事傅佳琦先生、杨华军先生、王晓萍女士、陈吕军先生以通讯表决方式参加了会议。会议通知以专人送达、电子邮件相结合的方式已于2023年6月1日向各位董事发出，本次会议应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议由董事长陈永夫先生召集和主持，公司监事会主席及高管列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事审议，形成了如下决议：

　　1、审议通过了《关于使用部分募集资金增资全资子公司以实施募投项目的议案》

　　同意公司使用募集资金5,000万元向全资子公司绍兴长润化工有限公司（以下简称“绍兴长润”）增资，绍兴长润再对其全资子公司绍兴市上虞浩彩源新材料有限公司（以下简称“浩彩源”）增资，用于实施募投项目“年产8,000吨化学品复配分装及配套储存项目”。经全体董事审议，一致同意通过《关于使用部分募集资金增资全资子公司以实施募投项目的议案》。

　　公司独立董事就该事项发表了同意的独立意见，保荐机构对该事项发表了无异议的核查意见。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《经济参考报》及巨潮资讯网上的《关于使用部分募集资金增资全资子公司以实施募投项目的的公告》（公告编号：2023-064）、《永泰运化工物流股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十次会议相关事项的独立意见》、《安信证券股份有限公司关于永泰运化工物流股份有限公司使用部分募集资金增资全资子公司以实施募投项目的核查意见》。

　　2、审议通过了《关于二级子公司开设募集资金专户并签订三方监管协议的议案》

　　同意二级子公司浩彩源设立募集资金专户，对“年产8,000吨化学品复配分装及配套储存项目”的募集资金实行专户管理，并授权公司董事长及其授权人士全权办理与本次募集资金专户设立、协议签署等相关的一切事宜。

　　表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《经济参考报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于签订募集资金三方监管协议的公告》（公告编号：2023-065）。

　　三、备查文件

　　1、《永泰运化工物流股份有限公司第二届董事会第十次会议决议》；

　　2、《永泰运化工物流股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十次会议相关事项的独立意见》；

　　3、《安信证券股份有限公司关于永泰运化工物流股份有限公司使用部分募集资金增资全资子公司以实施募投项目的核查意见》。

　　特此公告。

　　永泰运化工物流股份有限公司董事会

　　2023年6月16日

　　证券代码：001228        证券简称：永泰运           公告编号：2023-064

　　永泰运化工物流股份有限公司

　　关于使用部分募集资金增资全资子公司

　　以实施募投项目的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　永泰运化工物流股份有限公司（以下简称“公司”、“永泰运”）于2023年6月14日召开的第二届董事会第十次会议、第二届监事会第九次会议审议通过了《关于使用部分募集资金增资全资子公司以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金5,000万元向全资子公司绍兴长润化工有限公司（以下简称“绍兴长润”）增资，绍兴长润再对其全资子公司绍兴市上虞浩彩源新材料有限公司（以下简称“浩彩源”）增资，用于实施募投项目“年产8,000吨化学品复配分装及配套储存项目”，本次交易不构成关联交易，无需提交股东大会审议，现将有关情况公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准永泰运化工物流股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2022]707号）核准，并经深圳证券交易所同意，公司公开发行2,597万股新股，发行价为人民币30.46元/股，股票发行募集资金总额为79,104.62万元，扣除与发行有关的费用11,934.44万元，公司实际募集资金净额为67,170.18万元。

　　上述资金到位情况经天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健验[2022]162号”《验资报告》予以验证。为规范募集资金管理，公司已开设了募集资金专项账户，本公司对募集资金采取了专户存储制度。

　　二、募集资金投资项目情况

　　截至2022年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金使用情况如下：

　　单位：万元

　　注：以上募集资金使用情况已经会计师事务所出具专项报告

　　公司于2023年2月9日分别召开了第二届董事会第五次会议和第二届监事会第四次会议，于2023年3月1日召开了2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将“宁波物流中心升级建设项目”中的1亿元募集资金变更为“收购绍兴长润100%股权”和“年产8,000吨化学品复配分装及配套储存项目”。调整前后公司首次公开发行股票募集资金投资项目如下：

　　单位：万元

　　2023年6月13日，公司收购绍兴长润100%股权的相关工商变更登记备案手续已办理完毕，绍兴长润成为公司的全资子公司。

　　三、本次增资的基本情况

　　本次增资拟使用募集资金5,000.00万元，实施方式具体为：公司使用5,000.00万元对全资子公司绍兴长润增资，分别增加注册资本和资本公积400万元和4,600万元；再由绍兴长润对其全资子公司浩彩源增资，分别增加注册资本和资本公积420万元和4,580万元，从而实施“年产8,000吨化学品复配分装及配套储存项目”。增资完成后公司仍将持有绍兴长润100%股权，绍兴长润仍持有浩彩源100%股权。

　　四、本次增资对象的基本情况

　　（一）绍兴长润化工有限公司

　　绍兴长润基本信息如下：

　　绍兴长润最近一年及一期单体报表的主要财务数据

　　单位：万元

　　注：最近一年及一期数据未经审计。

　　2、其他说明

　　绍兴长润公司章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款；绍兴长润不是失信被执行人。

　　（二） 绍兴市上虞浩彩源新材料有限公司

　　浩彩源基本信息如下：

　　浩彩源最近一年及一期单体报表的主要财务数据

　　单位：万元

　　注：最近一年及一期数据未经审计。

　　2、其他说明

　　浩彩源公司章程中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款；浩彩源不是失信被执行人。

　　五、本次增资的目的和对公司的影响

　　本次使用募集资金对绍兴长润进行增资，是基于公司募集资金使用计划的具体需要，有助于推进募投项目“年产8,000吨化学品复配分装及配套储存项目”的顺利实施并实现预期效益，提高募集资金的使用效率，为公司和股东获取更多的投资回报。本次增资不涉及公司合并报表范围变更，对公司当前的财务状况和经营成果不产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　六、本次增资后的募集资金管理

　　公司第二届董事会第十次会议审议通过了《关于二级子公司拟开设募集资金专户并签订募集资金三方监管协议的议案》，同意浩彩源设立募集资金专户，对募投项目“年产8,000吨化学品复配分装及配套储存项目”的募集资金实行专户管理，并授权公司董事长及其授权人士全权办理与本次设立募集资金专户、签署募集资金监管协议等相关的一切事宜。公司后续将按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定，合法、合规使用募集资金，对募集资金的使用实施有效监管，并按照相关规定和要求及时履行信息披露义务。

　　七、公司履行的审议程序

　　1、董事会审议情况

　　公司于2023年5月26日召开第二届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于使用部分募集资金增资全资子公司以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金5,000万元向全资子公司绍兴长润增资，绍兴长润再对其全资子公司浩彩源增资以实施“年产8,000吨化学品复配分装及配套储存项目”。增资完成后公司仍将持有绍兴长润100%股权。经全体董事审议，一致同意通过《关于使用部分募集资金增资全资子公司以实施募投项目的议案》。

　　2、监事会审议意见

　　公司于2023年5月26日召开第二届监事会第九次会议，会议审议通过了《关于使用部分募集资金增资全资子公司以实施募投项目的议案》，监事会认为：本次事项是公司结合募集资金实际情况作出的决定，符合公司经营发展需要，有利于提高募集资金使用效率，加快推进募投项目的建设进度；同意公司使用募集资金5,000万元向公司全资子公司绍兴长润进行增资，绍兴长润对其全资子公司浩彩源增资以实施“年产8,000吨化学品复配分装及配套储存项目”。经全体监事审议，一致同意通过《关于使用部分募集资金增资全资子公司以实施募投项目的议案》。

　　3、独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司本次使用部分募集资金对绍兴长润增资，再由绍兴长润对募投项目的实施主体浩彩源进行增资，是基于募投项目的实际建设需要，符合公司发展战略，有利于募集资金投资项目的顺利实施，有利于提升公司的盈利能力，符合公司及全体股东特别是中小股东的利益，不会对公司的正常生产经营产生不利影响。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年修订）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律法规，本事项由董事会审议即可，无需经过股东大会审议。我们一致同意公司使用部分募集资金增资绍兴长润，再由绍兴长润对浩彩源增资以实施募投项目事项。

　　八、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次使用部分募集资金增资全资子公司已经董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，本事项无需提交股东大会审议，公司履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年修订）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》以及《公司章程》等有关规定的要求。增资事项不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触的情形，不影响募集资金投资项目建设的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情形。

　　综上，保荐机构对公司使用部分募集资金增资全资子公司以实施募投项目事项无异议。

　　九、备查文件

　　1、《永泰运化工物流股份有限公司第二届董事会第十次会议决议》；

　　2、《永泰运化工物流股份有限公司第二届监事会第九次会议决议》；

　　3、《永泰运化工物流股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十次会议相关事项的独立意见》；

　　4、《安信证券股份有限公司关于永泰运化工物流股份有限公司使用部分募集资金增资全资子公司以实施募投项目的核查意见》。

　　特此公告。

　　永泰运化工物流股份有限公司董事会

　　2023年6月16日

　　证券代码：001228          证券简称：永泰运          公告编号：2023-065

　　永泰运化工物流股份有限公司

　　关于签订募集资金三方监管协议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、募集资金投资项目概述

　　（一）募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准永泰运化工物流股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2022]707号）的核准，公司向社会公众首次公开发行人民币普通股股票（A股）2,597万股，发行价格为每股人民币30.46元，募集资金总额为人民币79,104.62万元，扣除各项发行费用后的实际募集资金净额为人民币67,170.18万元。上述募集资金经天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并出具了验资报告（天健验[2022]162号）。募集资金到账后，公司对募集资金采取了专户存储制度，开立了募集资金专项账户，募集资金全部存放于募集资金专项账户内。

　　（二）募集资金用途历次变更情况

　　公司首次公开发行募集资金投资项目之“化工物流装备购置项目”原计划投入28,034.83万元，公司于2022年8月21日召开第一届董事会第二十次会议和第一届监事会第十二次会议，并于2022年9月9日召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意公司将“化工物流装备购置项目”募集资金金额调整为10,854.83万元，同时将“化工物流装备购置项目”剩余部分的募集资金17,180.00万元变更为用于收购天津瀚诺威国际物流有限公司（现已更名为“永泰运（天津）化工物流有限公司”）100%股权。

　　公司于2023年2月9日召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议，并于2023年3月1日召开2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，其中，同意将“宁波物流中心升级建设项目”中的1亿元募集资金变更为“收购绍兴长润化工有限公司（以下简称“绍兴长润”）100%股权”和“年产8,000吨化学品复配分装及配套储存项目”。“年产8,000吨化学品复配分装及配套储存项目”实施方式具体为：公司使用5,000万元对绍兴长润增资，绍兴长润对其全资子公司绍兴市上虞浩彩源新材料有限公司（以下简称“浩彩源”）增资以实施。

　　二、募集资金监管协议的签订情况和募集资金专户的开立情况

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，近日浩彩源在相关银行设立了募集资金专项账户，公司及浩彩源会同保荐机构安信证券股份有限公司，与上海浦东发展银行股份有限公司宁波鄞东支行签订了《募集资金三方监管协议》。上述募集资金专户仅用于浩彩源关于“年产8,000吨化学品复配分装及配套储存项目”募集资金的存储和使用，截至2023年6月14日，账户信息如下：

　　三、募集资金监管协议的主要内容

　　甲方1：永泰运化工物流股份有限公司（以下简称“甲方1”）

　　甲方2：绍兴市上虞浩彩源新材料有限公司（以下简称“甲方2”）乙方：上海浦东发展银行股份有限公司宁波鄞东支行（以下简称“乙方”）

　　丙方：安信证券股份有限公司（保荐机构）（以下简称“丙方”）

　　“甲方1”和“甲方2”以下合称为“甲方”

　　为规范甲方募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的规定，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：    一、甲方2已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称专户），该专户仅用于甲方2年产8,000吨化学品复配分装及配套储存项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　三、丙方作为甲方1的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。

　　四、甲方授权丙方指定的保荐代表人张翊维、余中华可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　五、乙方按月（每月10日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。    六、甲方1次或者12个月内累计从专户中支取的金额超过5,000万元或者募集资金净额的20%的，乙方应当及时以传真或邮件方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　八、丙方接受监管机构检查或调查时，需要甲方、乙方补充提供相关材料或做出相关说明的，甲方、乙方应积极协助。

　　九、乙方三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方有权主动或在丙方要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　十、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人/负责人或其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。丙方义务至持续督导期结束之日解除。

　　十一、本协议一式柒份，甲、乙、丙三方各持壹份，向深圳证券交易所、中国证监会宁波监管局各报备壹份，其余留甲方备用。

　　四、备查文件

　　1、《募集资金三方监管协议》。

　　特此公告。

　　永泰运化工物流股份有限公司董事会

　　2023年6月16日

　　证券代码：001228        证券简称：永泰运           公告编号：2023-063

　　永泰运化工物流股份有限公司

　　第二届监事会第九次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　永泰运化工物流股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第九次会议于2023年6月14日在公司六楼会议室以现场方式召开。会议通知以专人送达、电子邮件相结合的方式已于2023年6月1日向各位监事发出，本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议由监事会主席吴晋先生召集和主持，公司部分高管列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合《公司法》等有关法律、法规及《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事审议，形成了如下决议：

　　1、审议通过了《关于使用部分募集资金增资全资子公司以实施募投项目的议案》

　　经核查，监事会认为：本次事项是公司结合募集资金实际情况作出的决定，符合公司经营发展需要，有利于提高募集资金使用效率，加快推进募投项目的建设进度；同意公司使用募集资金5,000万元向公司全资子公司绍兴长润化工有限公司（以下简称“绍兴长润”）进行增资，绍兴长润对其全资子公司绍兴市上虞浩彩源新材料有限公司增资以实施“年产8,000吨化学品复配分装及配套储存项目”。经全体监事审议，一致同意通过《关于使用部分募集资金增资全资子公司以实施募投项目的议案》。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　具体内容详见同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《经济参考报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于使用部分募集资金增资全资子公司以实施募投项目的公告》（公告编号：2023-064）。

　　三、备查文件

　　1、《永泰运化工物流股份有限公司第二届监事会第九次会议决议》。

　　特此公告。

　　永泰运化工物流股份有限公司监事会

　　2023年6月16日