陕西能源投资股份有限公司 第二届董事会第十次会议决议的公告

　　证券代码：001286        证券简称：陕西能源      公告编号：2023-020

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　陕西能源投资股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十次会议于2023年6月15日上午10时在陕西投资大厦十六楼会议室以通讯方式召开。会议通知已于2023年6月12日以电话方式通知全体董事、监事及高级管理人员。本次会议应到董事9人，实际出席会议的董事9人。会议由公司董事长赵军先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《陕西能源投资股份有限公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议审议并通过了以下决议：

　　审议通过《关于放弃陕西能源赵石畔煤电有限公司股权优先认购权的议案》

　　公司控股子公司陕西能源赵石畔煤电有限公司的股东陕西榆林能源集团有限公司将其持有陕西能源赵石畔煤电有限公司20%的股权转让给新股东榆林市横山区兴横项目管理有限责任公司，公司董事会同意公司放弃上述股权的优先认购权，并同意本次股权转让涉及的修订《公司章程》、变更工商登记相关事项，具体内容详见与本公告同日披露于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《陕西能源投资股份有限公司放弃权利公告》（公告编号：2023-021）。

　　审议结果：经表决，同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1.公司第二届董事会第十次会议决议。

　　特此公告。

　　陕西能源投资股份有限公司

　　董事会

　　2023年6月16日

　　证券代码：001286      证券简称：陕西能源         公告编号：2023-021

　　陕西能源投资股份有限公司

　　放弃权利公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、放弃权利事项概述

　　1.陕西能源投资股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司陕西能源赵石畔煤电有限公司（以下简称“赵石畔煤电”）的股东陕西榆林能源集团有限公司（以下简称“榆能集团”，持有赵石畔煤电股权20%），拟将其持有赵石畔煤电全部股权转让给新股东榆林市横山区兴横项目管理有限责任公司（以下简称“兴横项目管理公司”）。经公司第二届董事会第十次会议审议，同意公司放弃上述股权的优先认购权，并同意赵石畔煤电按照相关法律规定履行本次股权转让涉及的修订《公司章程》、变更工商登记事项。

　　2.公司持有赵石畔煤电股权60%，上述股权转让后，不会导致公司所拥有该主体权益的比例下降和合并报表范围变更。本次交易事项不构成关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，本事项不需经过股东大会审议批准。

　　3.本次交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。

　　二、各方当事人基本情况

　　（一）转让方：陕西榆林能源集团有限公司

　　1.注册资本：600,000万元；

　　2.股权结构：榆林市人民政府国有资产监督管理委员会持股100%；

　　3.注册地址：陕西省榆林市高新技术产业园区明珠大道榆能大厦；

　　4.经营范围：负责企业集团的资产管理、重大决策、协调管理各下属机构及企业日常工作；电力、能源、铁路、化工项目投资及煤炭销售储运；企业项目策划、财务顾问、并购、重组、上市活动；省、市政府要求的对重点产业领域和重大发展项目的投资与管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；

　　5.榆能集团不属于公司的关联方，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的其他关系；

　　6.经查询，榆能集团不属于失信被执行人。

　　（二）受让方：榆林市横山区兴横项目管理有限责任公司

　　1.注册资本：64,800万元；

　　2.股权结构：榆林市横山区国有资产经营办公室持股100%；

　　3.注册地址：陕西省榆林市横山区城关街道办事处中环国际五楼；

　　4.经营范围：股权投资（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；

　　5.兴横项目管理公司不属于公司的关联方，与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的其他关系；

　　6.经查询，兴横项目管理公司不属于失信被执行人。

　　三、所涉标的基本情况

　　1.公司名称：陕西能源赵石畔煤电有限公司

　　2.统一社会信用代码：91610823MA7030WJ5A

　　3.法定代表人：王栋

　　4.成立日期：2015年11月2日

　　5.注册资本：324,460万元

　　6.企业类型：有限责任公司（国有控股）

　　7.注册地址：陕西省榆林市横山区雷龙湾镇永忠村

　　8.经营范围：一般项目：煤炭洗选；煤炭及制品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：发电、输电、供电业务；煤炭开采（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

　　9.股权结构：陕西能源投资股份有限公司持股60%，榆能集团持股20%，榆林市企业发展投资有限公司持股20%。

　　10.2022年度主要财务指标：资产总额1,083,689.70万元，负债总额828,223.28万元，所有者权益总额255,466.42万元，营业收入308,838.67万元， 营业利润-14,862.58万元，净利润-13,504.77万元。

　　11.赵石畔煤电为公司控股子公司，不属于失信被执行人。

　　四、放弃权利的定价政策及定价依据

　　榆能集团所持赵石畔煤电股权于2020年9月经榆林市国资监管部门划转，以9.8亿元获得，并约定由榆林市横山区国有企业回购，回购价格以9.8亿元为基础，按照年利率5.2%折算利息，最终价格以榆林市国资委审批结果为准。

　　五、放弃权利的原因及影响

　　赵石畔煤电是公司控股子公司，根据榆林市国资监管部门的规划安排以及考虑其股权结构、公司治理稳定性以及支持地方经济等因素，公司放弃行使优先认购权。放弃优先认购权后，公司持有赵石畔煤电60%的股权未变，不会导致公司所拥有该主体权益的比例下降和合并报表范围变更，亦不会对公司财务状况及公司经营造成重大影响。

　　六、备查文件

　　1.公司第二届董事会第十次会议决议。

　　特此公告。

　　陕西能源投资股份有限公司董事会

　　2023年6月16日