深圳市兆威机电股份有限公司 关于2021年限制性股票和股票期权激励 计划的部分限制性股票回购注销完成的公告

　　证券代码：003021            证券简称：兆威机电         公告编号：2023-028

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、深圳市兆威机电股份有限公司（以下简称“公司”）本次回购注销部分限制性股票共涉及150名激励对象，合计286,686股，占回购前公司总股本171,301,664股的0.17%。

　　2、截至本公告日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了上述限制性股票回购注销的手续。本次回购注销完成后，公司总股本由171,301,664股变更为171,014,978股。

　　公司于2023年3月28日分别召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十九次会议以及于2023年4月20日召开2022年年度股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，同意公司注销150名激励对象已获授但尚未行权的限制性股票数量共计286,686股。公司已于近日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完上述限制性股票的回购注销事宜，现将相关事项公告如下：

　　一、2021年限制性股票和股票期权激励计划已履行的相关审批程序

　　（一） 2021年1月30日，公司召开第一届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票和股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于提请召开公司2021年第二次临时股东大会的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　（二） 2021年1月30日，公司召开第一届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司<2021年限制性股票和股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司2021年限制性股票和股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

　　（三） 2021年2月7日至2021年2月17日，公司内部公示了本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务。公示期内，公司监事会未收到任何异议，无反馈记录。2021年2月20日，公司披露《监事会关于公司2021年限制性股票和股票期权激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查报告》。2021年2月26日，公司披露《监事会关于公司2021年限制性股票与股票期权激励计划首次授予激励对象名单（授予日）的核查意见》。

　　（四） 2021年2月25日，公司披露《关于2021年限制性股票和股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

　　（五） 2021年2月25日，公司召开2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于公司<2021年限制性股票和股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票和股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

　　（六） 2021年2月25日股东大会结束后，公司召开第二届董事会第一次会议和第二届监事会第一次会议，审议通过了《关于向公司2021年限制性股票和股票期权激励计划激励对象首次授予限制性股票和股票期权的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。

　　（七） 2021年4月12日，公司召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票和股票期权激励计划的议案》。公司监事会对相关事项发表了核查意见，北京金诚同达（深圳）律师事务所出具了法律意见书。

　　（八） 2021年4月20日，经深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了2021年限制性股票和股票期权激励计划的首次授予登记工作，并于2021年4月21日披露了《关于2021年限制性股票和股票期权激励计划首次授予登记完成公告》。

　　（九） 2021年5月20日，公司召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股权激励计划限制性股票预留部分数量及股票期权数量和行权价格的议案》。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，公司监事会对相关事项发表了核查意见，北京金诚同达（深圳）律师事务所出具了法律意见书。

　　（十） 2022年1月8日公司召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票和股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，北京金诚同达（深圳）律师事务所出具了法律意见书。

　　（十一） 2022年1月26日公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2021年限制性股票和股票期权激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》《关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）的议案》。

　　（十二） 2022年2月21日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2021年限制性股票和股票期权激励计划预留限制性股票和股票期权的议案》《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》；公司独立董事对上述事项发表了独立意见，北京金诚同达（深圳）律师事务所出具了法律意见书。同日，公司召开第二届监事会第十一次会议审议通过了《关于向激励对象授予2021年限制性股票和股票期权激励计划预留限制性股票和股票期权的议案》《关于核实公司2021年限制性股票和股票期权激励计划预留部分授予激励对象名单的议案》《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，监事会对上述事项发表了核查意见。

　　（十三） 2022年3月9日，公司召开2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。

　　（十四） 2022年5月19日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，北京金诚同达（深圳）律师事务所出具了法律意见书。同日，公司召开了第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，监事会对上述事项发表了核查意见。

　　（十五） 2022年8月18日，公司召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，北京金诚同达（深圳）律师事务所出具了法律意见书。同日，公司召开了第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》，监事会对上述事项发表了核查意见。

　　（十六） 2022年9月7日，公司召开2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。

　　（十七） 2023年3月28日，公司分别召开了第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。公司独立董事对上述事项发表了独立意见，北京金诚同达（深圳）律师事务所出具了法律意见书，监事会对上述事项发表了核查意见。

　　（十八） 2023年4月20日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》。

　　二、本次回购注销部分限制性股票的原因、数量、价格、资金来源

　　（一）回购注销原因、数量

　　1、根据《深圳市兆威机电股份有限公司2021年限制性股票和股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称《激励计划（草案修订稿）》）：激励对象因辞职、公司裁员、劳动合同期满而离职，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销；激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。

　　近期，公司限制性股票首次授予激励对象李宇波和预留授予激励对象王刚、黄宇贤因个人原因离职，已不符合激励对象条件，公司本次拟回购注销上述3名激励对象的限制性股票共计12,540股。

　　2、根据《激励计划（草案修订稿）》，公司激励计划首次授予的限制性股票的业绩考核要求和解除限售条件具体如下：

　　单位：亿元

　　本激励计划预留的限制性股票的各年度业绩考核目标、解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　单位：亿元

　　若公司未达到上述业绩考核指标的触发值，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。

　　3、根据公司《2022年年度报告》，公司2022年营业收入未达到《激励计划（草案修订稿）》中相应业绩考核指标的触发值。因此，公司拟按30%的比例注销首次授予其余121名激励对象的限制性股票，拟按50%的比例注销预留授予其余26名激励对象的限制性股票。

　　公司首次授予激励对象762,720股限制性股票，目前首次授予激励对象欧阳琨、董辉、李博浩、李宇波、吕照坤、雷子健、李杰谟、段新平、张杨、汤文化、季传坤、张明、王小平、马源兴已离职，扣除授予上述14名激励对象的限制性股票74,400股后，剩余首次授予的限制性股票数量为688,320股。

　　公司授予预留限制性股票149,280股，目前预留授予激励对象李革新、王刚、黄宇贤已离职，扣除授予上述3名激励对象的限制性股票13,980股后，剩余预留授予的限制性股票135,300股。

　　故公司还应注销的限制性股票数量为：688,320*30%+135,300*50%=274,146（股）。

　　综上所述，本次拟注销150名激励对象的限制性股票合计286,686股。

　　（二）回购价格

　　根据《激励计划（草案修订稿）》规定，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及回购数量做相应调整。鉴于公司于2021年5月完成了资本公积金转增股本（每10股转增6股），故需对首次授予的激励对象尚未解除限售的限制性股票回购价格及回购数量做相应调整，具体调整方法如下：

　　（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

　　P=P0÷(1+n)

　　其中：P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）；P为调整后的每股限制性股票回购价格。

　　根据上述计算规则，公司本次回购注销中，首次授予的限制性股票的回购价格为22.27元/股，预留授予的限制性股票的回购价格无须调整，其回购价格即为授予价格31.39元/股。

　　综上所述，公司本次拟按31.39元/股的价格回购注销28名激励对象的限制性股票76,830股，拟按22.27元/股的价格回购注销122名激励对象的限制性股票209,856股，合计拟注销150名激励对象的限制性股票286,686股。

　　（三）回购资金来源

　　本次回购注销限制性股票的资金来源为公司的自有资金。

　　三、本次回购注销部分限制性股票的完成情况

　　经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已于2023年6月15日办结上述限制性股票回购注销业务。

　　四、本次回购注销后公司股本结构的变动情况

　　五、对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票的事项符合《中华人民共和国公司法》《深圳市兆威机电股份有限公司章程》《激励计划（草案）》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司2021年限制性股票和股票期权激励计划的实施以及公司管理团队的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。

　　特此公告。

　　深圳市兆威机电股份有限公司

　　董 事 会

　　2023年6月15日