宝鼎科技股份有限公司 第五届董事会第七次会议决议公告

　　证券代码：002552         证券简称：宝鼎科技         公告编号：2023-042

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　宝鼎科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会议于2023年6月15日上午9：30在公司办公楼五楼会议室以现场结合通讯的方式召开。本次会议的会议通知已于2023年6月12日以专人、邮件和电话方式送达全体董事。会议应出席表决董事9人，实出席表决董事9人，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长李宜三女士主持，会议的召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于豁免控股股东自愿性股份锁定承诺的议案》

　　公司近日收到公司控股股东山东招金集团有限公司（以下简称“招金集团”）发来的《关于申请豁免自愿性股份锁定承诺的函》，申请豁免招金集团在公司2022年重大资产重组时作出的自愿性股份锁定相关承诺。具体内容详见公司在巨潮资讯网、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》上披露的《关于豁免公司控股股东自愿性股份锁定承诺的公告》（公告编号：2023-044）。

　　公司独立董事对此发表了独立意见，本议案尚需提交股东大会审议。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。关联董事李宜三、王乐译、丁洪杰、陈绪论回避表决。

　　2、审议通过《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》

　　公司拟定于2023年7月3日（星期一）下午14：30在公司行政楼五楼会议室以现场结合网络方式召开2023年第一次临时股东大会，审议本次董事会通过并需提交股东大会审议的议案。股东大会由董事会召集，董事长李宜三女士主持。详见公司同日在巨潮资讯网及《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》上披露的《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》（公告编号2023-045）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、第五届董事会第七次会议决议；

　　2、独立董事关于公司第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见；

　　3、山东招金集团有限公司签署的《关于申请豁免自愿性股份锁定承诺的函》。

　　特此公告。

　　宝鼎科技股份有限公司

　　董  事  会

　　2023年6月16日

　　证券代码：002552           证券简称：宝鼎科技          公告编号：2023-043

　　宝鼎科技股份有限公司

　　第五届监事会第七次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　宝鼎科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第七次会议于2023年6月15日10：30在公司行政楼会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议的会议通知已于2023年6月12日以专人、邮件和电话方式送达全体监事。会议应到表决监事3人，实到表决监事3人，会议由监事会主席王晓杰先生召集和主持。会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》等法律、法规和规范性文件的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于豁免控股股东自愿性股份锁定承诺的议案》

　　监事会认为：本次豁免控股股东山东招金集团有限公司自愿性股份锁定承诺相关事宜的审议、决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定；本次豁免控股股东自愿性股份锁定承诺相关事宜符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意本议案，并将该议案提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　表决结果：同意2票，反对0票，弃权0票，关联监事王晓杰回避表决。

　　三、备查文件

　　1、第五届监事会第七次会议决议。

　　特此公告。

　　宝鼎科技股份有限公司

　　监  事  会

　　2023年6月16日

　　证券代码：002552         证券简称：宝鼎科技        公告编号：2023-044

　　宝鼎科技股份有限公司

　　关于豁免公司控股股东自愿性股份

　　锁定承诺的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、公司控股股东山东招金集团有限公司（以下简称“招金集团”）本次申请豁免的自愿性股份锁定承诺内容为：招金集团承诺在公司2022年实施重大资产重组前持有公司股份的限售期为自本次交易涉及股份发行上市之日起18个月。

　　2、截止本公告日，招金集团及其一致行动人招金有色矿业有限公司（以下简称“招金有色”）持有公司股份156,873,353股（其中116,062,100股为重大资产重组前持有的股份）,占公司总股本36.0122%。招金集团于2023年6月11日与山东金都国有资本投资集团有限公司（以下简称“金都国投”）签订了《关于宝鼎科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），约定招金集团将持有的宝鼎科技116,062,100股股份（占公司总股本的26.6435%），以18.20元/股的价格，通过非公开协议转让方式转让给金都国投。公司于2022年10月完成重大资产重组，本次重大资产重组未满18个月，为推进本次协议转让事项顺利进行，需要豁免上述自愿性股份锁定承诺方能完成上述股份转让交易。

　　3、本次申请豁免事项已经公司第五届董事会第七次会议、第五届监事会第七次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过，股东大会是否审议通过存在不确定性。敬请广大投资者注意投资风险。

　　宝鼎科技股份有限公司（以下简称“宝鼎科技”、“公司”或“上市公司”）近日收到公司控股股东招金集团发来的《关于申请豁免自愿性股份锁定承诺的函》，申请豁免招金集团在公司2022年重大资产重组时作出的自愿性股份锁定承诺。

　　根据《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》（以下简称“《监管指引第4号》”）的相关规定，2023年6月15日，公司召开第五届董事会第七次会议审议通过了《关于豁免控股股东自愿性股份锁定承诺的议案》，同意豁免招金集团在公司2022年重大资产重组时作出的自愿性股份锁定承诺。公司董事李宜三、王乐译、丁洪杰、陈绪论作为关联董事回避表决，公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会发表了同意意见。本事项尚需提交公司股东大会审议，承诺方及关联股东应就本议案回避表决。现将具体情况公告如下：

　　一、本次申请豁免的股份自愿性锁定承诺内容

　　2022年3月15日，宝鼎科技召开第四届董事会第二十次会议，经关联董事回避表决，逐项审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定的议案》《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与上市公司拟向交易对方发行股份购买金宝电子63.87%股权，并向招金集团全资子公司招金有色非公开发行股份募集配套资金相关的议案。

　　招金集团及其一致行动人招金有色在公司2022年实施的重大资产重组时关于股份锁定期的承诺：

　　“1、招金集团承诺在本次重大资产重组前持有的上市公司股份的限售期为自本次交易涉及股份发行上市之日起18个月；

　　2、招金集团承诺通过本次交易所取得的上市公司股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让，且本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本承诺人在本次交易中以资产认购取得的上市公司股份将在上述限售期基础上自动延长6个月；

　　3、招金有色承诺通过参与募集配套资金认购而取得的上市公司股份自发行结束之日起36个月内不转让；

　　4、在上述股份锁定期内，由于上市公司送股、转增股本等原因而增加的股份，该等股份的锁定期与上述股份相同；

　　5、如前述关于本次重大资产重组中取得的上市公司股份的锁定期安排与现行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，本承诺人同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。”

　　上述关于股份锁定的约定为招金集团于公司重大资产重组时作出的自愿性承诺。

　　截至本公告日，公司控股股东招金集团及其一致行动人均严格履行其所做承诺，未出现违反上述承诺的情形。

　　二、承诺承继情况

　　公司控股股东招金集团于2023年6月11日与金都国投签订了《股份转让协议》，约定招金集团将持有的宝鼎科技116,062,100股股份（占公司总股本的26.6435%）转让给金都国投。本次转让完成后，公司控股股东将由招金集团变更为金都国投，实际控制人仍为招远市人民政府。金都国投将按照《股份转让协议》约定的条款及条件受让前述股份，承诺本次受让的股份将继续按招金集团承诺的锁定期履行限售义务，此外，金都国投还自愿承诺自本次交易股份登记至其证券账户之日起18个月内不对外转让。

　　三、豁免自愿性承诺的原因和依据

　　招金集团本次申请豁免的宝鼎科技116,062,100股股份锁定承诺不属于法定承诺，系其在上市公司前次重组时自愿作出的承诺，不属于上市公司前次重组实施和完成的前提条件或必备条款，不属于依据《公司法》《证券法》等法律法规及规范性文件的强制性规定作出的法定承诺或现有规则下不可变更的承诺，且招金集团在作出上述承诺时未明确表明不可变更或不可豁免。此外，招金集团继续履行上述自愿性股份限售承诺将不利于本次转让实现，不利于维护上市公司及全体股东利益。为推进本次转让事项顺利进行，招金集团就其在上市公司前次重组时作出的自愿性股份锁定承诺申请豁免。此次豁免承诺符合《上市公司收购管理办法》《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等相关规定。本次转让完成后，招金集团持有的剩余宝鼎科技14,120,862股股份，仍由招金集团按前次重组时作出的限售承诺继续锁定（具体股份数以业绩补偿回购注销后剩余股份为准）。

　　四、本次豁免承诺对公司的影响

　　招金集团自愿性股份限售承诺的豁免有利于本次转让事项的顺利推进，更好地促进公司高质量发展，实现全体股东利益最大化。本次豁免事项不会对上市公司未来发展造成不利影响，不会损害中小股东的合法权益，有利于公司长远发展。

　　五、独立董事意见

　　经审查，我们认为控股股东山东招金集团有限公司提请豁免自愿性股份锁定承诺事宜符合《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决，该事项的审议和决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。我们同意本次控股股东豁免自愿性股份锁定承诺相关事宜，并将该议案提交公司股东大会审议。

　　六、监事会意见

　　监事会认为：本次豁免控股股东自愿性股份锁定承诺相关事宜的审议、决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定；本次豁免控股股东自愿性股份锁定承诺相关事宜符合《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。监事会同意本议案，并将该议案提交公司2023年第一次临时股东大会审议。

　　七、备查文件

　　1、公司第五届董事会第七次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第七次会议决议。

　　特此公告。

　　宝鼎科技股份有限公司

　　董  事  会

　　2023年6月16日

　　证券代码：002552         证券简称：宝鼎科技        公告编号：2023-045

　　宝鼎科技股份有限公司

　　关于召开2023年第一次临时股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据宝鼎科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月15日召开的第五届董事会第七次会议决议，公司定于2023年7月3日（星期一）召开2023年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），现将有关事项通知如下：

　　一、 召开会议的基本情况

　　1、 股东大会届次：2023年第一次临时股东大会

　　2、股东大会的召集人：公司董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议时间：2023年7月3日（星期一）下午14:30

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年7月3日上午9:15—9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2023年7月3日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式。

　　本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票结果为准。

　　6、股权登记日：2023年6月27日（星期二）

　　7、出席对象：

　　（1）于股权登记日2023年6月27日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会及参会表决，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的律师。

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、会议地点：浙江省杭州市临平区塘栖镇工业园区内公司行政楼五楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　(一)提案名称:

　　表一：本次股东大会提案名称及编码表

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，公司将对中小投资者表决单独计票，单独计票结果将及时公开披露（中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

　　（二）披露情况：

　　本次会议审议事项已经公司第五届董事会第七次会议、第五届监事会第七次会议审议通过，审议事项符合有关法律、法规和公司章程等规定。具体内容详见公司于2023年6月16日在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网上刊登的公告。

　　三、提案编码

　　1、公司已对提案进行编码，详见表一；

　　2、本次股东大会已经设置“总议案”，对应的提案编码为100；

　　3、除总议案以外，本次股东大会的提案编码按1.00、2.00的格式顺序且不重复地排列。

　　四、会议登记事项

　　1、登记方式：

　　（1）出席会议的个人股东持本人有效身份证、股票账户卡或持股凭证办理登记手续；个人股东委托代理人出席的，代理人持本人有效身份证、委托人有效身份证复印件、授权委托书、委托人股票账户卡办或持股凭证理登记手续。

　　（2）法人股东由其法人代表出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件加盖公章）、法定代表人身份证明书、股东账户卡或持股凭证进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件加盖公章）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或持股凭证进

　　（3）异地股东可以信函（信封上须注明“2023年第一次临时股东大会”字样）或传真方式办理登记，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。信函或传真须在2023年6月30日17:00之前以专人递送、邮寄、快递或传真方式送达公司董事办。

　　2、登记时间：2023年6月30日9:00—11:30、13:00—17:00

　　3、登记地点：浙江杭州市临平区塘栖镇公司行政楼四楼董事会办公室

　　4、会议联系方式：

　　会议联系人：朱琳 赵晓兵

　　联系电话：0571—86319217    传真：0571—86319217

　　邮箱：bdkj@baoding-tech.com

　　通讯地址：浙江省杭州市余杭区塘栖镇工业园区内宝鼎科技股份有限公司

　　邮编：311106

　　5、会议召开时间、费用：现场会议会期预计半天，出席会议的股东和股东代理人交通及食宿费用自理。

　　出席现场会议股东及股东代理人务请于会议开始前半小时到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便签到入场。

　　五、参加网络投票的操作流程

　　公司将向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程详见“附件一”。

　　六、备查文件

　　1、公司第五届董事会第七次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第七次会议决议。

　　特此公告。

　　宝鼎科技股份有限公司

　　董  事  会

　　2023年6月16日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362552；投票简称：宝鼎投票

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其它所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2023年7年3日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年7年3日9：15至下午15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2:

　　宝鼎科技股份有限公司

　　2023年第一次临时股东大会股东登记表

　　备注：

　　1、请用正楷字填上全名及地址（须与股东名册上所载的相同）；

　　2、如股东拟在本次股东大会上发言，请在发言意向及要点栏表明您的发言意向及要点，并注明所需的时间；

　　3、上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

　　附件3:

　　授权委托书

　　兹全权委托           先生（女士）代表本单位（本人）出席于 2023年7年3日召开的宝鼎科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会，并按照本单位（本人）以下指示就本次股东大会议案行使表决权；如本单位（本人）没有对表决权的行使方式做出指示，受托人有权自行行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

　　委托人名称及签章：

　　身份证号或统一社会信用代码：

　　委托人持有股数：

　　委托人持股性质：

　　受托人签名：

　　受托人身份证号码：

　　授权委托书签发日期：

　　委托有效期：

　　委托人对本次股东大会提案的明确投票意见指示如下：[请在相应表决意见项划“√”（非累计投票提案）]

　　说明：授权委托书复印或按以上格式自制均有效，委托人应在本委托书签名（如委托人为单位的，请加盖单位公章）。

　　宝鼎科技股份有限公司独立董事

　　关于公司第五届董事会第七次会议相关

　　事项的独立意见

　　根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事规则》以及《公司章程》等相关规定，作为宝鼎科技股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）的独立董事，本着勤勉、忠实的义务，我们对公司第五届董事会第七次会议的相关议案进行了审查，在全面了解议案的具体情况后，现发表独立意见如下：

　　经审查，我们认为控股股东山东招金集团有限公司提请豁免自愿性股份锁定承诺事宜符合《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。董事会在审议该议案时，关联董事进行了回避表决，该事项的审议和决策程序符合《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定。我们同意本次控股股东豁免自愿性股份锁定承诺相关事宜，并将该议案提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　独立董事：谭  跃、杨维生、王世莹

　　宝鼎科技股份有限公司董事会

　　2023年6月16日