中国重汽集团济南卡车股份有限公司 第九届董事会2023年第一次临时 会议决议公告

　　证券代码：000951           股票简称：中国重汽         公告编号：2023-28

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　中国重汽集团济南卡车股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会2023年第一次临时会议（以下简称“本次会议”）通知于2023年6月9日以书面送达和电子邮件等方式发出，2023年6月15日以通讯方式在公司本部会议室召开。

　　因工作调整原因，李海龙先生不再担任公司第九届董事会非独立董事一职。李海龙先生未持有公司股份，其本人将继续在公司担任其他职务。公司对李海龙先生在担任非独立董事期间对公司做出的贡献深表感谢！

　　本次会议应到董事8人，实到8人。本次会议由董事长王琛先生主持，监事会成员和高级管理人员列席了会议。会议的召开及出席人数符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事充分讨论后，逐项审议并表决以下议案：

　　1、关于聘任公司高级管理人员的议案

　　根据《中华人民共和国公司法》及《中国重汽集团济南卡车股份有限公司章程》的相关规定，经公司总经理提名，聘任王军先生为公司首席营销官（CMO）。王军先生(个人简历附后）的任期自本次董事会审议通过之日起至第九届董事会届满之日止。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

　　2、关于提名公司第九届董事会非独立董事候选人的议案

　　根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定，经公司董事会提名委员会审查，公司董事会同意提名王军先生为公司第九届董事会非独立董事候选人（董事候选人个人简历附后）。

　　董事会认为董事候选人王军先生符合公司董事的任职标准，不存在相关法律法规及《公司章程》规定的不得担任董事的情形。公司第九届董事会非独立董事及本次候选人中，兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。该项议案需提交公司最近一次股东大会审议及批准。

　　3、关于调整独立董事津贴的议案

　　依据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司独立董事规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》《公司独立董事制度》等有关规定，鉴于公司独立董事自任职以来勤勉尽责，为公司持续、健康发展做出的重大贡献，为提升独立董事工作的积极性，参照行业内其他上市公司独立董事的薪酬水平，结合地区经济发展水平和公司实际情况，决定将公司独立董事津贴标准由原来的每人每年18.00万元（税前）调整为每人每年 20.00 万元（税前）。调整后的独立董事津贴标准自2023年7月起开始执行。

　　本议案涉及独立董事薪酬调整，独立董事张宏女士、杨国栋先生、段亚林先生回避表决。

　　表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。该项议案需提交公司最近一次股东大会审议及批准。

　　4、关于召开公司2023年第二次临时股东大会的议案。

　　根据公司运营需要，定于2023年7月6日（星期四）下午14:50在公司销售部会议室召开2023年第二次临时股东大会，本次股东大会将采用现场和网络投票相结合方式召开。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。本议案获得通过。

　　股东大会会议通知详见刊登于《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/） 的《关于召开公司2023年第二次临时股东大会的通知》（编号：2023-29）。

　　公司独立董事对本次会议审议的议案1、2、3发表了独立意见，具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2、公司独立董事对相关事项发表的独立意见。

　　特此公告。

　　中国重汽集团济南卡车股份有限公司董事会

　　二二三年六月十六日

　　附：个人简历

　　王军，男，汉族，1975年1月出生，中共党员，本科学历，经济师。曾任泰安五岳公司总经理、公司销售部副总经理、威海黑豹公司董事长、威海商用车公司董事长、济南商用车销售部总经理等职。现任公司党委委员，公司销售部总经理。

　　王军先生与公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，与其他持有公司5%以上股份的股东、公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩罚，不涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；其本人符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、《股票上市规则》及交易所其他相关规定等要求的任职资格。经公司登录中国执行信息公开网http://zxgk.court.gov.cn/查询并进行核实，其本人不是失信被执行人。

　　证券代码：000951            股票简称：中国重汽           编号：2023-29

　　中国重汽集团济南卡车股份有限公司

　　关于召开公司2023年第二次临时

　　股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　公司定于2023年7月6日（星期四）在公司销售部会议室召开2023年第二次临时股东大会。会议具体事项如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会届次：本次股东大会是公司2023年第二次临时股东大会。

　　2、召集人：本次股东大会由公司第九届董事会2023年第一次临时会议决定召开。

　　3、本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　4、会议的召开时间：

　　现场会议时间：2023年7月6日下午2:50

　　网络投票时间：2023年7月6日

　　其中，通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为2023年7月6日上午9:15至当日下午3:00；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2023年7月6日9:15-9:25、9:30-11:30、和13:00-15:00。

　　5、会议的召开方式：本次股东大会采用现场和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 （http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6、股权登记日：2023年7月3日（星期一）。

　　7、出席对象：

　　1）于股权登记日2023年7月3日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　2）公司董事、监事及高级管理人员。

　　3）公司聘请的见证律师。

　　8、会议地点：山东省济南市高新区华奥路777号公司销售部会议室。

　　二、会议审议事项

　　本次股东大会审议的事项如下：

　　表一 本次股东大会提案编码示例表

　　本次会议审议的议案将对中小投资者表决单独计票，并将结果予以披露。中小投资者是指以下股东以外的其他股东：①上市公司的董事、监事、高级管理人员；②单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东。

　　以上议案已经公司第九届董事会第一次会议、第九届董事会2023年第一次临时会议审议并通过。具体内容详见刊登于2023年5月13日和2023年6月16日的《中国证券报》《证券时报》《证券日报》《上海证券报》及巨潮资讯网的相关公告。

　　三、会议登记等事项

　　1、法人股股东持授权委托书、营业执照（副本）复印件和出席人身份证办理登记手续；个人股股东持本人身份证、股东账户卡（委托代理人还应持有授权委托书）、股权登记证明办理登记手续，外地股东也可通过信函或传真方式登记。

　　2、登记时间：2023年7月4日9：00—17：00（信函以收到的邮戳为准）。

　　3、登记地点：山东省济南市党家庄镇南首公司董事会办公室

　　邮编：250116

　　4、联系人：张欣

　　联系电话：0531-58067586，传真：0531-58067003（自动）

　　5、会期半天，与会人员食宿及交通费自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票（网络投票的具体操作流程详见附件1）。

　　五、备查文件

　　1、公司第九届董事会第一次会议决议；

　　2、公司第九届董事会2023年第一次临时会议决议；

　　特此公告。

　　附件：

　　1、参加网络投票的具体操作流程；

　　2、授权委托书。

　　中国重汽集团济南卡车股份有限公司

　　董     事     会

　　二○二三年六月十六日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、普通股的投票代码与投票简称如下：

　　投票代码为：360951

　　投票简称为：重汽投票

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　本次会议议案对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

　　选举非独立董事（如提案3，采用等额选举，应选人数为1位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×1

　　股东可以将所拥有的选举票数在1位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、 投票时间：2023年7月6日的交易时间，即9:15—9:25、9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、 股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、 通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年7月6日上午9：15，结束时间为2023年7月6日下午3：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授 权 委 托 书

　　兹授权　            　　 （先生/女士）代表单位（个人）出席中国重汽集团济南卡车股份有限公司2023年第二次临时股东大会，并授权其全权行使表决权。

　　本次股东大会提案表决意见示例表如下：

　　注：非累积投票提案请在“同意”、“反对”或“弃权”项下打√；累积投票提案请填写选举票数。

　　委托人姓名：（签名或盖章）

　　委托人身份证号码：

　　委托人持股数：

　　委托人持股性质：

　　委托人股东帐号：

　　被委托人姓名：（签名或盖章）

　　被委托人身份证号码：

　　被委托人股东帐号：

　　委托权限：自本授权委托书签署之日起至本次会议结束时止。

　　受托日期：       年　 月　 日

　　证券代码：000951

　　中国重汽集团济南卡车股份有限公司

　　独立董事对相关事项发表的独立意见

　　根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，我们作为中国重汽集团济南卡车股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立客观的立场，本着审慎负责的态度，对公司第九届董事会2023年第一次临时会议审议的相关事项发表独立意见如下：

　　一、关于聘任高级管理人员的意见

　　公司对王军先生的提名程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，其任职资格与条件符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。未发现王军先生存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的情况以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。

　　我们同意公司董事会聘任王军先生为公司首席营销官（CMO）。

　　本次聘任的高管不会导致公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计超过公司董事总数的二分之一。

　　二、关于提名公司第九届董事会非独立董事候选人的意见

　　公司对王军先生的提名程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定，其任职资格与条件符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。未发现王军先生有《公司法》第一百四十六条规定的情况以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。

　　我们同意提名王军先生为公司第九届董事会非独立董事候选人。

　　三、关于调整独立董事津贴的意见

　　公司本次审议的《关于调整独立董事津贴的议案》是根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》及责权利对等的原则，结合国内同类上市公司独立董事津贴水平以及公司的实际情况而提议，有利于调动公司独立董事的工作积极性，强化独立董事勤勉尽责的意识，符合公司长远发展的需要。

　　我们同意本次独立董事津贴调整方案，并同意将该议案提交公司最近一次股东大会审议。

　　独立董事：张宏、杨国栋、段亚林

　　二○二三年六月十五日