福建星网锐捷通讯股份有限公司 第六届董事会第二十次会议决议公告

　　证券代码：002396               证券简称：星网锐捷          公告编号：临2023-45

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称：“公司”、 “星网锐捷”）第六届董事会第二十次会议通知于2023年6月12日以电子邮件方式发出，会议于2023年6月16日以通讯会议的方式召开，会议应到董事九人，实到董事九人。会议由董事长黄奕豪先生召集并主持。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　经董事会认真审议，本次会议以通讯记名的表决方式表决通过了以下决议：

　　本次会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过《关于控股子公司锐捷网络股份有限公司对外投资设立产业基金的议案》

　　同意控股子公司锐捷网络股份有限公司（以下简称：“锐捷网络”）作为有限合伙人以自有资金5,000万元人民币，与福建世纪鑫源投资管理有限公司（以下简称：“鑫源投资”）、自然人钟立明共同出资设立福州市鼓楼区鑫源福锐创业投资合伙企业 (有限合伙)（暂定名，最终以工商登记为准，以下简称： “产业基金”）。该基金主要投资于通信、云计算与大数据、集成电路、软件等相关的新一代信息技术领域以及产业上下游优质创新企业。基金总规模为10,000万元，基金管理人为鑫源投资。本次对外投资的资金全部为锐捷网络的自有资金。

　　《关于控股子公司锐捷网络股份有限公司对外投资设立产业基金的公告》内容详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的公告。

　　三、备查文件

　　经与会董事签署的公司第六届董事会第二十次会议决议。

　　特此公告。

　　福建星网锐捷通讯股份有限公司

　　董 事 会

　　2023年6月16日

　　证券代码：002396               证券简称：星网锐捷          公告编号：临2023-46

　　福建星网锐捷通讯股份有限公司

　　关于控股子公司锐捷网络股份有限公司

　　对外投资设立产业基金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　（一）基本情况

　　福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称：“公司”、“星网锐捷”）控股子公司锐捷网络股份有限公司（以下简称：“锐捷网络”）为挖掘产业链上下游的优质项目，及时把握市场化的投资机会，拟作为有限合伙人以其自有资金5,000万元人民币，与福建世纪鑫源投资管理有限公司（以下简称：“鑫源投资”）、自然人钟立明共同出资设立福州市鼓楼区鑫源福锐创业投资合伙企业 (有限合伙)（暂定名，最终以工商登记为准，以下简称：“产业基金”）。该产业基金主要投资于通信、云计算与大数据、集成电路、软件等相关的新一代信息技术领域以及产业上下游优质创新企业。基金总规模为10,000万元，基金管理人为鑫源投资。本次对外投资的资金全部为锐捷网络的自有资金。

　　（二）审批程序

　　上述投资事项已经公司第六届董事会第二十次会议审议通过，本次交易事项在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

　　（三）根据深圳证券交易所《股票上市规则》规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方的基本情况

　　（一）普通合伙人（执行事务合伙人、基金管理人）

　　1、名称：福建世纪鑫源投资管理有限公司

　　2、成立时间：2015年12月02日

　　3、注册地：平潭综合实验区金井湾片区商务营运中心6号楼5层511室-3698（集群注册）

　　4、公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　5、法定代表人：余艳艳

　　6、注册资本：1,000万人民币

　　7、经营范围：投资及投资管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要投资领域：新能源及相关产业链、电力、半导体、智能制造等先进技术和相关产业。

　　8、股权结构：

　　单位：万元人民币

　　鑫源投资的实际控制人为钟立明先生。

　　9、经查询，鑫源投资不是失信被执行人。

　　10、关联关系说明：鑫源投资以及控股股东、实际控制人与公司不存在关联关系。

　　11、基金管理人登记备案情况：鑫源投资已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人。

　　12、其他说明：鑫源投资的实际控制人亦是本次投资设立产业基金的有限合伙人，因此二者存在一致行动关系。

　　（二）有限合伙人

　　1、钟立明先生，为境内自然人。

　　2、经查询，钟立明先生不是失信被执行人。

　　3、关联关系说明：钟立明先生与公司不存在关联关系。

　　三、投资标的的基本情况以及拟签署合伙协议的主要内容

　　（一）基金名称：福州市鼓楼区鑫源福锐创业投资合伙企业 (有限合伙)（暂定名，最终以工商登记为准）

　　（二）组织形式：有限合伙企业

　　（三）基金规模：10,000万元人民币

　　出资方式：全体合伙人出资方式均为货币出资，认缴出资总额为10,000万元人民币，最终以实际认缴金额为准，各合伙人认缴出资额及投资比例如下表：

　　单位：万元人民币

　　出资进度：各合伙人按照合伙企业投资需要出资，并在合伙协议约定的出资缴纳期限内完成资金缴纳。

　　（四）经营范围

　　一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

　　（五）存续期限

　　合伙企业的存续期限为7年。

　　存续期内，自合伙基金成立日之日起算至满5个运作年度为本合伙基金的投资期，后2年为退出期，投资期结束后不得再进行股权、私募股权基金等投资，仅可进行现金管理类投资。

　　（六）投资方向

　　本合伙基金主要投资于通信、云计算与大数据、集成电路、软件等相关的新一代信息技术领域以及公司产业上下游优质创新企业。

　　（七）管理方式及决策机制

　　1、管理方式

　　全体合伙人一致同意委任普通合伙人作为本合伙企业的执行事务合伙人。执行事务合伙人委派代表负责具体合伙事务的执行。

　　本合伙企业委托执行事务合伙人作为本合伙基金管理人。

　　2、决策机制

　　本合伙基金设置投资决策委员会，投资决策委员会由3名成员组成，普通合伙人和各有限合伙人均有权各自推荐一名投投资决策委员会成员。所有投资项目（现金管理类除外）均需经投资决策委员会审议，项目决策实行一人一票制，经过全体投资决策委员会成员同意方可通过。

　　投资决策委员会有权决定下列事项：

　　（1）审议批准合伙企业投资标的、投资范围、出资额度、出资时间；

　　（2）审议批准合伙企业已投资标的的退出方式、退出途径、退出时间及风险项目处置等；

　　（3）合伙人会议认为或本协议约定的其他需要投资决策委员会做出决议的事项。

　　管理人可以依据协议的约定对合伙企业的账面现金（如有）进行现金管理。

　　（八）合作地位与权利义务

　　普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对本企业债务承担责任。

　　普通合伙人依据合伙协议约定拥有对合伙企业独占及排他的执行权，包括：（1）按照合伙协议的约定在权限范围内对合伙企业投资事务作出决策；（2）委派或变更执行合伙事务代表；（3）批准有限合伙人对外转让合伙企业权益；（4）依据法律规定、合伙协议约定应履行的其他权利。

　　普通合伙人应当履行协议约定的义务，包括：（1）依据本协议约定向合伙企业缴付出资；（2）应基于诚实信用原则为合伙企业谋求最大利益；（3）定期向其他合伙人报告合伙事务的执行情况和财务状况；（4）依据法律规定、合伙协议约定应履行的其他义务。

　　有限合伙人依据合伙协议约定享有的权利，包括：（1）对执行事务合伙人执行合伙事务情况进行监督，对合伙企业的经营管理提出合理化建议；（2）按合伙协议的约定委派投资决策委员会委员；（3）有权了解合伙企业的经营情况和财务状况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；（4）依据法律规定、合伙协议约定应履行的其他权利。

　　有限合伙人应当履行协议约定的义务，包括：（1）按照合伙协议的约定，按时、足额缴纳认缴金额；（2）以认缴的出资额为限，对合伙企业债务承担有限责任；（3）不参与合伙事务，无权对外代表合伙企业；（4）依据法律规定、合伙协议约定应履行的其他义务。

　　（九）管理费用

　　在本合伙基金存续运作的前五个年度，合伙企业应向管理人支付管理费。退出期内，合伙企业无需支付管理费。如全体合伙人一致同意延长基金存续期，延长期内合伙企业无需支付管理费。管理费率为每个运作年度实缴出资总额的0.5%（含增值税）。

　　（十）收益分配机制

　　1、收益主要包括：投资项目的分红、股利或利息收入、股权投资项目的转让增值、股权投资项目在资本市场的出售收益、闲置资金理财收益、存款利息等。

　　投资项目收益按单个项目独立核算，单个项目一旦退出，则收回资金按本协议约定分配给全体合伙人，不再滚动投资。投资项目收益是指合伙企业就投资项目收回的款项扣除投资项目的成本、应支付基金管理人的管理费以及合伙企业存续期间产生的所有其他费用（包括但不限于合伙企业应缴纳的相关税费）后的收益。

　　2、分配原则

　　（1）各合伙人按实缴出资金额收回项目投资本金、补足支付管理费及其他费用；

　　（2）满足（1）后，投资项目收益（如有）按各合伙人在项目中实缴出资比例分配收益。

　　（3）同一类型合伙人享有同等分配权；

　　（4）合伙企业分配方式为现金分红；

　　（5）在符合有关利润分配条件的前提下，可不定期对合伙企业利润进行分配；

　　（6）经合伙人会议大会或全体合伙人书面形式一致表示同意的，可以修改分配原则；

　　（7）法律法规或监管机构另有规定的，从其规定。

　　3、亏损分担

　　有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业的亏损承担责任，普通合伙人对合伙企业的亏损承担无限连带责任。

　　本合伙企业发生亏损时，按以下顺序分担亏损：

　　（1）全体合伙人以认缴出资额为限，以其认缴出资比例承担合伙企业的亏损；

　　（2）如合伙企业仍有亏损的，由普通合伙人承担无限连带责任。

　　（十一）投资退出机制

　　通过被投资企业IPO、被并购、转让被投资股权或出资份额等方式退出。

　　（十二）争议解决办法

　　因合伙协议而产生的或与合伙协议有关的一切争议，各方当事人应尽量通过友好协商方式解决。协商不成的，各方均有权提交被告所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

　　（十三）协议生效条件

　　合伙协议经全体合伙人签字盖章之日起生效。

　　四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　（一）对外投资的目的

　　在保证日常经营所需资金的前提下，控股子公司锐捷网络使用自有资金参与设立投资于通信、云计算与大数据、集成电路、软件等相关的新一代信息技术领域以及公司产业上下游优质创新企业的产业基金，符合公司发展战略。

　　（二）可能存在的风险

　　目前，基金各发起方尚未签订合伙协议，具体条款以最终各方签署的正式合同文本为准，合伙人能否按约出资存在不确定性；产业基金运营过程中将受宏观经济环境、经营管理、投资标的等多种因素影响，投资进展及项目完成情况存在一定不确定性，可能存在因投资亏损或失败等情况不能实现预期收益，或不能及时退出的风险。

　　锐捷网络作为有限合伙人，承担的投资风险不超过锐捷网络的认缴出资额；公司将密切关注本基金在经营运作、投资管理及投后管理等相关进展情况，防范和降低投资风险。

　　（三）对公司财务状况和经营成果的影响

　　截至目前，本次投资未导致同业竞争或关联交易的情况。上市公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不参与投资基金份额认购、未在投资基金中任职。

　　锐捷网络拟以自有资金对外投资参与设立产业基金，不会影响公司正常的生产经营活动。本次交易完成后，该产业基金不纳入公司合并报表范围，不会对当期财务及经营状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东的情形。

　　五、备查文件

　　（一）经与会董事签署的公司第六届董事会第二十次会议决议；

　　（二）《合伙协议》。

　　特此公告。

　　福建星网锐捷通讯股份有限公司

　　董事会

　　2023年6月16日