广东德生科技股份有限公司 关于变更保荐机构及保荐代表人的公告

　　证券代码：002908      证券简称：德生科技      公告编号：2023-047

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准广东德生科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1174号），核准广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行A股股票，并已于2022年4月28日发行上市。公司聘请民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”）担任公司此次非公开发行A股股票的保荐机构。根据相关规定，民生证券履行本次非公开发行A股股票的持续督导工作，持续督导期至2023年12月31日止。同时，鉴于公司首次公开发行A股股票的募集资金尚未使用完毕，民生证券承接原保荐机构万联证券股份有限公司对公司首次公开发行A股股票的持续督导责任。

　　公司于2023年4月25日召开第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券预案>的议案》等相关议案，并经2023年5月26日召开的2022年年度股东大会审议通过。根据股东大会授权，公司聘请国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）担任公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，并于近日与国泰君安签订了《广东德生科技股份有限公司与国泰君安证券股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券之保荐协议》（以下简称“《保荐协议》”）。

　　根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，公司因再次申请发行证券另行聘请保荐机构的，应当终止与原保荐机构的保荐协议，另行聘请的保荐机构应当完成原保荐机构未完成的持续督导工作。因此，民生证券尚未完成的持续督导工作由国泰君安承接，民生证券不再履行相应的持续督导职责。国泰君安委派房子龙先生、刘祥茂先生（简历详见附件）担任公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐代表人，具体负责公司持续督导相关工作。

　　公司对民生证券及其委派的保荐代表人、项目团队在公司非公开发行股票及持续督导期间所做的工作表示衷心感谢。

　　特此公告。

　　广东德生科技股份有限公司董事会

　　二二三年六月十六日

　　附件：保荐代表人简历

　　房子龙先生：保荐代表人，现任国泰君安证券投资银行部业务董事。自从事投资银行业务以来，主要参与了坚朗五金IPO项目、比音勒芬IPO项目、江龙船艇IPO项目、香山股份IPO项目、联合光电IPO项目、比音勒芬可转债项目、万孚生物可转债项目、侨银环保可转债项目、嘉诚国际可转债项目、华自科技向特定对象发行股票项目等。

　　刘祥茂先生：保荐代表人，现任国泰君安证券投资银行部执行董事。自从事投资银行业务以来，主要参与了中顺洁柔IPO项目、玲珑轮胎IPO项目、安记食品IPO项目、坚朗五金IPO项目、香山股份IPO项目、联合光电IPO项目、泰恩康IPO项目、广济药业非公开发行项目、比音勒芬可转债项目、大禹节水可转债项目等。

　　证券代码：002908      证券简称：德生科技      公告编号：2023-048

　　广东德生科技股份有限公司关于

　　向不特定对象发行可转换公司债券申请

　　获得深圳证券交易所受理的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东德生科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月15日收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具的《关于受理广东德生科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的通知》（深证上审〔2023〕427号），深交所对公司报送的向不特定对象发行可转换公司债券的申请文件进行了核对，认为申请文件齐备，决定予以受理。

　　公司本次向不特定对象发行可转换公司债券事项尚需通过深交所审核，并获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出同意注册的决定后方可实施，最终能否通过深交所审核，并获得中国证监会作出同意注册的决定及其时间尚存在不确定性。公司将根据该事项的进展情况，按照有关规定和要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　广东德生科技股份有限公司董事会

　　二二三年六月十六日

　　北京市汉坤律师事务所

　　关于广东德生科技股份有限公司

　　向不特定对象发行可转换公司债券

　　的法律意见书

　　汉坤（证）字[2023]第33874-5-O号

　　致：广东德生科技股份有限公司

　　北京市汉坤律师事务所（以下简称“本所”）接受广东德生科技股份有限公司（以下简称“德生科技”或“发行人”）的委托，担任发行人申请向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”）的专项中国法律顾问，根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

　　为出具本法律意见书和《律师工作报告》，本所根据相关法律、法规及规范性文件的规定，就发行人申请本次发行的批准和授权、本次发行的主体资格、本次发行的实质条件等事项进行了查验。

　　发行人已向本所出具书面文件，确认其提供的全部文件和材料是完整、真实、准确、有效的，有关材料上的签字和印章均为真实，其中提供的材料为副本或复印件的，保证正本与副本、原件与复印件一致；其所作出的陈述、说明、确认和承诺均为真实、准确、完整，不存在虚假、重大遗漏、误导等情形；其所提供的非自身制作的其它文件数据，均与其自该等文件数据的初始提供者处获得的文件数据一致，未曾对该等文件数据进行任何形式上或实质上的更改、删减、遗漏和隐瞒，且已提供或披露了与该等文件数据有关的其它辅助文件数据或信息，以避免本所因该等文件数据或信息的不正确、不完整而影响对该等文件数据的合理理解、判断和引用。并且，所有相关的自然人均具有完全民事行为能力，发行人相关工作人员口头介绍的情况均是真实的。

　　对于出具本法律意见书和《律师工作报告》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所向政府有关主管部门、发行人或者其他有关机构进行了询问。该等政府有关主管部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件或口头陈述亦构成本所出具《律师工作报告》及本法律意见书的基础。

　　为出具本法律意见书，本所特作如下声明：

　　（一）本所律师系依据本法律意见书出具之日前已发生或存在的事实和中国现行法律、法规和规范性文件发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。本法律意见书和《律师工作报告》中涉及发行人境外机构有关事宜均依赖于发行人境外法律顾问提供的专业法律意见或发行人确认。

　　（二）本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次发行申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书和《律师工作报告》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

　　（三）本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并承担相应的法律责任。

　　（四）本所同意发行人在本次发行申请文件中引用本法律意见书和《律师工作报告》的部分或全部内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

　　本法律意见书和《律师工作报告》仅就法律问题陈述意见，并不对有关会计、审计、资产评估、内部控制等专业事项发表评论。在本法律意见书和《律师工作报告》中涉及会计、审计、资产评估、内部控制等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告和发行人的有关报告引述。

　　基于上述声明，本所兹出具本法律意见书。

　　释 义

　　本法律意见书中，除非根据上下文应另作解释，否则下列简称和术语具有以下含义：

　　注：本法律意见书除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分数数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因所致。

　　正 文

　　一、本次发行的批准和授权

　　（一）董事会的批准和授权

　　经核查，本所律师认为，发行人本次发行的董事会的召集、召开、表决等程序符合相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定，决议的内容合法、有效。

　　（二）股东大会的批准和授权

　　经核查，本所律师认为，发行人本次发行已获得股东大会必要的批准与授权，股东大会的召集和召开程序、表决程序、表决结果、决议内容等有关事项以及股东大会就本次发行事宜对董事会的授权符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定，该等股东大会决议内容、批准和授权合法、有效。

　　（三）本次发行尚需取得的批准和授权

　　经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，发行人已就本次发行履行必要的批准和授权程序，本次发行的批准和授权合法、有效，本次发行尚待深交所审核并报经中国证监会注册。

　　二、本次发行的主体资格

　　经核查，本所律师认为，发行人系依法设立并合法有效存续的股份有限公司，截至本法律意见书出具日，不存在依据相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》规定需要解散的情形，具备本次发行的主体资格。

　　三、本次发行的实质条件

　　根据《证券法》《发行注册管理办法》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定及发行人确认，本所律师逐项对照并核查发行人本次发行应满足的实质条件，具体如下：

　　（一）本次发行符合《证券法》规定的相关条件

　　1. 根据《内控鉴证报告》《公司章程》等内部治理文件、公司组织架构图及发行人确认，发行人已依法设立了股东大会、董事会、监事会、经营管理层以及其他职能部门，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等有关基本管理规则和制度，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十五条第一款第（一）项的规定。

　　2. 根据《审计报告》《年度报告》及发行人确认，发行人2020年度、2021年度、2022年度合并财务报表范围内归属于母公司所有者的净利润分别为72,164,378.90元、91,545,385.36元、113,756,179.31元，最近三年平均可分配利润为92,488,647.86元，按照本次发行募集资金总额和可转债的一般票面利率，足以支付本次可转债一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。

　　3. 根据《募集说明书》和本次发行方案，发行人本次发行可转债募集资金用于居民服务一卡通数字化运营服务体系技术改造项目、数字化创新中心及大数据平台技术改造项目、营销及服务网络技术改造、数字化就业综合服务平台项目及补充流动资金，不用于弥补亏损和非生产性支出，符合《证券法》第十五条第二款的规定。

　　4. 如《律师工作报告》第二部分“三、本次发行的实质条件/（二）发行人本次发行符合《发行注册管理办法》规定的相关条件”部分所述，本次发行符合《发行注册管理办法》规定的相关条件，据此，发行人符合《证券法》第十二条第二款及第十五条第三款的规定。

　　5. 根据发行人公告文件、发行人确认并经核查，发行人系首次向不特定对象发行公司债券，不存在《证券法》第十七条规定的情形：

　　(1) 对已向不特定对象发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

　　(2) 擅自改变向不特定对象发行公司债券所募资金的用途。

　　（二）本次发行符合《发行注册管理办法》规定的相关条件

　　1. 本次发行符合《发行注册管理办法》第九条的规定：

　　(1) 如《律师工作报告》第二部分“三、本次发行的实质条件/（一）本次发行符合《证券法》规定的相关条件”部分所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《发行注册管理办法》第九条第（一）项的规定；

　　(2) 根据发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表、无犯罪记录证明、发行人确认并经本所律师查询中国证监会官网、证券期货市场失信记录查询平台网站、证券交易所官网、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国、12309中国检察网等网站信息，发行人现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条和第一百四十八条规定的行为，也不存在《证券法》第二百二十一条规定的被中国证监会确定为证券市场禁入者的情形，符合《发行注册管理办法》第九条第（二）项的规定；

　　(3) 如《律师工作报告》第二部分“五、发行人的独立性”部分所述，发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《发行注册管理办法》第九条第（三）项的规定；

　　(4) 根据《年度报告》《审计报告》《内控鉴证报告》《募集说明书》及发行人确认，并经本所律师访谈发行人财务总监，发行人会计基础工作规范，发行人内部控制制度健全且被有效执行；发行人财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量；发行人最近三年财务会计报告均被出具了无保留意见的审计报告，符合《发行注册管理办法》第九条第（四）项的规定；

　　(5) 根据《2023年第一季度报告》《募集说明书》及发行人确认，并经本所律师访谈发行人财务总监，截至2023年3月31日，发行人不存在金额较大的财务性投资，符合《发行注册管理办法》第九条第（五）项的规定；

　　(6) 根据《审计报告》《净资产收益率审核报告》《非经常性损益鉴证报告》《募集说明书》及发行人确认，发行人2020年度、2021年度和2022年度合并财务报表范围内归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为69,149,509.63元、88,897,097.65元、111,406,065.71元，最近三个会计年度盈利；发行人2020年度、2021年度和2022年度加权平均净资产收益率（以扣除非经常性损益前后的净利润中的低者作为加权平均净资产收益率的计算依据）分别为9.11%、10.89%、10.74%，最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六，符合《发行注册管理办法》第九条第（六）项的规定。

　　2. 根据《2023年第一季度报告》《审计报告》《前次募集资金使用情况鉴证报告》、相关政府主管部门出具的证明及发行人确认并经本所律师在相关政府主管部门官方网站、中国证监会官网、证券期货市场失信记录查询平台、证券交易所官网、中国裁判文书网、12309中国检察网等网站信息等网站查询，发行人不存在《发行注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行股票的情形：

　　(1) 发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形；

　　(2) 上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员不存在最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；

　　(3) 上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

　　(4) 上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。

　　3. 根据《募集说明书》、本次发行方案及发行人确认，本次发行募集资金扣除发行费用后将用于居民服务一卡通数字化运营服务体系技术改造项目、数字化创新中心及大数据平台技术改造项目、营销及服务网络技术改造、数字化就业综合服务平台项目及补充流动资金。如《律师工作报告》第二部分“十八、发行人的募集资金运用/（二）发行人本次发行募集资金的运用及批准”部分所述，截至本法律意见书出具日，发行人已就上述募投项目取得相应的审批及备案手续。本次发行的募集资金使用符合《发行注册管理办法》第十二条及第十五条的相关规定：

　　(1) 符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

　　(2) 除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

　　(3) 募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；

　　(4) 募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。

　　4. 本次发行符合《发行注册管理办法》第十三条的规定：

　　(1) 如《律师工作报告》第二部分“三、本次发行的实质条件/（一）本次发行符合《证券法》规定的相关条件”部分所述，发行人具备健全且运行良好的组织机构，最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，本次发行符合《发行注册管理办法》第十三条第一款第（一）项和第（二）项的规定；

　　(2) 根据《2023年第一季度报告》《募集说明书》及发行人确认，截至2023年3月31日，发行人合并报表口径净资产为116,851.53万元，无应付债券，本次拟募集资金金额为42,000万元，本次发行后累计债券余额为42,000万元，不超过最近一期净资产的50%，符合《发行注册管理办法》第十三条第一款第（三）项的规定；

　　(3) 如前所述，发行人最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六，符合《发行注册管理办法》第十三条第一款第（四）项的规定。

　　5. 如《律师工作报告》第二部分“三、本次发行的实质条件/（一）本次发行符合《证券法》规定的相关条件”部分所述，发行人系首次向不特定对象发行公司债券，不存在《证券法》第十七条及《发行注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形。

　　综上所述，本所律师认为，发行人符合《证券法》《发行注册管理办法》规定的向不特定对象发行可转换公司债券的实质条件。

　　四、发行人的设立

　　（一）经核查，本所律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式均符合当时合法有效的相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，并已得到相关主管部门的批准，股份有限公司的设立合法、有效。

　　（二）经核查，本所律师认为，发行人的《发起人协议》符合当时合法有效的相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，该协议的履行不会引致发行人设立行为存在潜在纠纷。

　　（三）经核查，本所律师认为，发行人设立时已履行必要的审计、评估和验资程序，符合当时合法有效的相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定。

　　（四）经核查，本所律师认为，发行人创立大会的程序及所议事项符合当时合法有效的相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定。

　　五、发行人的独立性

　　经核查，本所律师认为，发行人资产、人员、财务、机构及业务均独立于发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有独立完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

　　六、发行人的发起人、股东及实际控制人

　　（一）经核查，发行人的发起人具备当时合法有效的相关法律法规规定的发起人资格，发起人的人数、住所、出资比例均符合当时合法有效的相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定。

　　（二）根据发行人提供的《合并普通账户和融资融券信用账户前N名明细数据表》及发行人确认，截至2023年3月31日，发行人前十大股东的持股情况如下：

　　注1：公司回购专用证券账户截至2023年3月31日持有公司股份1,745,600股，已在前10名股东中剔除。

　　注2：截至本法律意见书出具日，虢晓彬累计质押股份56,084,000股。

　　（三）根据发行人确认并经核查，截至2023年3月31日，持有发行人5%以上股份的股东为虢晓彬、孙狂飙。

　　（四）截至2023年3月31日，虢晓彬持有发行人11,203.8010万股股份，占发行人注册资本的36.30%，同时虢晓彬还担任发行人董事长兼总经理，其持有的发行人股份所享有的表决权足以对发行人股东大会的决议产生重大影响，能够对发行人董事、高级管理人员的提名、任免以及发行人的重大决策发挥决定作用，据此，本所律师认为，虢晓彬为发行人的控股股东、实际控制人。

　　七、发行人的股本及演变

　　（一）经核查，本所律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构符合当时合法有效的相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，产权界定和确认不存在纠纷及风险。

　　（二）经核查，本所律师认为，发行人历次股权变动已履行相应法律程序，合法、合规、真实、有效。

　　（三）经核查，发行人股本结构符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

　　（四）根据发行人提供的中登深圳分公司出具的《证券质押及司法冻结明细表》、质押文件及发行人确认，截至2023年3月31日，除发行人控股股东虢晓彬因个人资金需要将部分股份进行质押外，发行人持股5%以上股东所持发行人股份不存在其他质押或冻结的情形。

　　八、发行人的业务

　　（一）经核查，发行人报告期内实际从事的主要业务与其经营范围一致，发行人已经取得主要经营资质，有权在其经登记的经营范围内开展相关业务和经营活动，其经营范围和经营方式符合相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定。

　　（二）经核查，截至2023年3月31日，发行人不存在在中国大陆以外的国家及地区从事经营活动的情形。

　　（三）经核查，本所律师认为，发行人报告期内的经营范围变更符合当时有效的法律法规的规定。

　　（四）经核查，本所律师认为，发行人的主营业务突出，报告期内未发生重大变化。

　　（五）根据发行人《公司章程》、工商登记资料及发行人确认并经查询国家企业信用信公示系统，截至本法律意见书出具日，发行人不存在需要终止的情形，不存在影响持续经营的重大法律障碍。

　　九、关联交易及同业竞争

　　（一）关联方

　　根据《公司法》《深交所上市规则》《企业会计准则第36号—关联方披露》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，截至2023年3月31日，发行人的主要关联方如下：

　　1. 发行人的控股股东、实际控制人

　　发行人的控股股东、实际控制人为虢晓彬。

　　2. 持有发行人5%以上股份的股东

　　除发行人控股股东外，持有发行人5%以上股份的股东为孙狂飙。

　　3. 发行人的控股子公司

　　截至2023年3月31日，发行人的控股子公司合计26家，该等子公司的基本情况详见《律师工作报告》附件一。

　　4. 发行人控股股东、实际控制人控制的其他关联方

　　根据发行人控股股东、实际控制人填写的调查表及发行人确认，除发行人及其控股子公司外，发行人控股股东、实际控制人不存在其他控制的法人（或者其他组织）。

　　5. 发行人董事、监事、高级管理人员及其控制或担任董事、高级管理人员的其他主要关联方

　　根据发行人董事、监事、高级管理人员填写的调查表及发行人确认并经核查，除发行人及其控股子公司外，发行人董事、监事、高级管理人员及其控制或担任董事、高级管理人员的其他法人（或者其他组织）（同为双方的独立董事的除外）如下：

　　注1：北京星线空间信息技术有限公司已于2011年10月24日被吊销，尚未注销。

　　注2：长沙智信科技发展有限公司已于2013年2月26日被吊销，尚未注销。

　　注3：沈肇章现任暨南大学财税系教授。

　　注4：除宁波翔鹏股权投资合伙企业（有限合伙）外，深圳市和嘉百利投资管理有限公司管理的其他私募基金产品亦属于关联方。

　　注5：凌琳作为有限合伙人现时持有广州孝悌投资服务合伙企业（有限合伙）68%的财产份额。

　　6. 除上述已披露的关联方外，上述关联自然人关系密切的家庭成员（包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母）及其控制或担任董事、高级管理人员的法人（或者其他组织）均为发行人的关联方，主要包括以下关联方：

　　7. 发行人的合营企业及联营企业

　　8. 其他主要关联方

　　注：发行人曾经关联自然人控制或担任董事、高级管理人员的其他法人（或其他组织）亦为发行人曾经关联方。

　　（二）关联交易

　　如《律师工作报告》第二部分“九、关联交易及同业竞争/（二）关联交易”所述，发行人及发行人的控股子公司报告期内与关联方之间的关联交易包括购销商品、提供和接受劳务、资产转让、共同投资、关联租赁、支付关键管理人员报酬等。

　　根据发行人确认并经核查，本所律师认为，前述关联交易已履行相关内部决策程序，不存在损害发行人及其他股东合法权益的情形。

　　（三）关联交易决策制度

　　经核查发行人《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《关联交易决策制度》等基本制度文件，发行人已在其《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《关联交易决策制度》中明确规定了关联交易公允决策的程序、关联交易的信息披露等事项，该等规定符合相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定。

　　（四）同业竞争

　　根据发行人控股股东、实际控制人提供的相关资料及其确认，发行人主营业务为面向民生领域，建设以城市为单位的居民服务一卡通服务体系与数据产品体系，涵盖社保卡制发和应用、居民服务一卡通体系建设、基于大数据的人力资源运营服务、智能知识运营服务、社保金融服务等综合服务体系。发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业未从事与发行人相同或近似业务。据此，本所律师认为，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。

　　（五）规范和减少关联交易、避免同业竞争的承诺

　　经核查，为进一步规范和减少关联交易，发行人控股股东及实际控制人虢晓彬已出具关于规范和减少关联交易的承诺；为防止及避免同业竞争，发行人控股股东及实际控制人虢晓彬已出具关于避免同业竞争的承诺，该等承诺合法、有效。

　　（六）发行人关于关联交易和同业竞争事项的披露

　　经核查，发行人报告期内关联交易情况及同业竞争事项已在《募集说明书》中予以充分披露，该等披露不存在重大遗漏或重大隐瞒。

　　十、发行人的主要财产

　　（一）长期股权投资

　　根据《审计报告》《年度报告》《2023年第一季度报告》及发行人确认并经核查，截至2023年3月31日，发行人及其控股子公司拥有的长期股权投资情况详见《律师工作报告》附件一和附件三。

　　（二）国有土地使用权

　　根据发行人及其控股子公司提供的权属证书、书面确认并经核查，截至2023年3月31日，发行人及其控股子公司拥有使用权并取得不动产权证书的土地情况详见《律师工作报告》第二部分“十、发行人的主要资产/（二）国有土地使用权”部分所述，前述土地使用权不存在产权纠纷。

　　（三）房产

　　根据发行人及其控股子公司书面确认并经核查，截至2023年3月31日，发行人及其控股子公司未拥有房屋所有权。

　　（四）在建工程

　　根据《2023年第一季度报告》及发行人确认，截至2023年3月31日，发行人拥有的在建工程建设项目账面余额为353.06万元。

　　（五）商标、专利、著作权等无形资产

　　根据发行人确认并经核查，截至2023年3月31日，发行人及其控股子公司现合法拥有和使用255项境内注册商标、57项境内专利、607项计算机软件著作权、5项作品著作权，并取得该等商标、专利、著作权的权属证书，具体情况详见《律师工作报告》附件四、附件五、附件六和附件七，该等注册商标、专利、著作权不存在纠纷或潜在纠纷。

　　（六）房屋租赁

　　根据发行人确认并经核查，截至2023年3月31日，发行人及其控股子公司租赁的租赁面积300平方米以上的经营性物业情况详见《律师工作报告》附件八。

　　经核查，本所律师注意到：

　　《律师工作报告》附件八的经营性租赁物业中，发行人租赁的部分物业存在未办理租赁备案手续的情形，根据《中华人民共和国民法典》第七百零六条规定，当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记备案手续的，不影响合同的效力。据此，房屋租赁合同并不以登记备案作为生效要件。因此，前述房产租赁未备案事宜不会影响合同的有效性，不会对发行人持续经营造成重大不利影响。

　　据此，本所律师认为，上述租赁物业瑕疵事项不会对发行人本次发行上市构成实质性法律障碍。

　　（七）主要生产经营设备

　　根据《审计报告》《2023年第一季度报告》及发行人确认并经核查，发行人及其控股子公司拥有完整的主要生产经营设备，且合法拥有上述主要财产的所有权、使用权，权属清晰，不存在产权纠纷或潜在纠纷。

　　（八）财产受限情况

　　根据发行人确认，截至2023年3月31日，发行人对其主要财产的所有权或使用权的行使不存在受到重大限制的情形。

　　十一、发行人的重大债权债务

　　（一）重大合同

　　根据发行人确认并经核查，发行人及其控股子公司报告期内履行完毕或正在履行的重大合同主要包括采购合同、销售合同、授信和借款合同等，该等重大合同如《律师工作报告》第二部分“十一、发行人的重大债权债务/（一）重大合同”部分所述。

　　（二）发行人重大合同的合法性与有效性

　　经核查，本所律师认为，对于适用中国法律的重大合同，该等合同的内容和形式不违反中国法律、法规的禁止性规定，合法有效，发行人及其控股子公司为该等重大合同的签订主体，合同履行不存在法律障碍。

　　（三）发行人的侵权之债

　　根据发行人确认并经核查，发行人及其控股子公司不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的足以影响其存续或者重大经营业绩的重大侵权之债。

　　（四）发行人与关联方之间的重大债权债务情况

　　根据发行人确认并经核查，除《律师工作报告》第二部分“九、关联交易及同业竞争”中披露的事项之外，发行人与其关联方之间不存在其他重大债权债务关系或担保事项。

　　（五）发行人金额较大的其他应收、应付款

　　根据《审计报告》《2023年第一季度报告》及发行人确认，截至2023年3月31日，发行人的其他应收款为1,502.36万元，其他应付款为6,663.27万元，金额较大的其他应收款和其他应付款（前五大）均为正常经营活动产生，合法有效。

　　十二、发行人重大资产变化及收购兼并

　　（一）根据发行人确认并经核查，发行人报告期内无合并、分立事宜。发行人历次增资扩股、减资情况详见《律师工作报告》第二部分“七、发行人的股本及其演变/（二）发行人的股本演变”部分所述。

　　（二）根据发行人确认并经核查，发行人报告期内不存在符合《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

　　（三）根据发行人确认并经核查，报告期内发行人新设控股子公司德岳置业、金信科技、贵州智聘、新兴云服、海南云服、毕节德生人力资源、北京德生、毕节德生培训学校、安徽德生、德生知纬、山东德生，收购校园卫士90%的股权及金色华勤51%的股权，注销控股子公司德生科鸿、芜湖城市一卡通、贵州智聘，该等新增和注销子公司的基本情况详见《律师工作报告》附件一。

　　（四）根据发行人确认并经核查，截至本法律意见书出具日，发行人不存在拟进行资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购的计划。

　　十三、发行人公司章程的制定与修改

　　（一）经核查，本所律师认为，发行人设立时的公司章程已经必要的批准和备案，公司章程的内容和形式均符合当时合法有效的相关法律法规、规章及其他规范性的规定，合法、有效。

　　（二）经核查，本所律师认为，发行人报告期内《公司章程》的修改已履行了法律、法规和规范性文件规定的批准、备案程序。

　　（三）经核查，本所律师认为，发行人现时适用的《公司章程》的形式和内容符合现行相关法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。

　　十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

　　（一）经核查，本所律师认为，发行人具有健全的组织机构，发行人组织机构的设置符合相关法律法规、规章及其他规范性文件及《公司章程》的规定。

　　（二）经核查，本所律师认为，发行人《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事规则》符合相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（三）经核查，本所律师认为，发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会的召集、召开程序、决议内容及签署符合相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效。

　　（四）经核查，本所律师认为，发行人股东大会报告期内对董事会的历次授权均符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，合法、合规、真实、有效，发行人股东大会报告期内对董事会的授权均得到有效执行。

　　十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

　　（一）经核查，本所律师认为，发行人现任董事、监事及高级管理人员的任职不违反相关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定。

　　（二）经核查，本所律师认为，发行人报告期内董事、监事、高级管理人员变化系因其任期届满离任或主动申请辞任产生，新任董事、监事、高级管理人员的选举、任免已履行相应的股东大会、董事会、监事会、职工代表大会审议程序，合法、合规、有效。

　　（三）经核查，本所律师认为，发行人已设立独立董事制度，现有独立董事3名，发行人现任独立董事的任职资格符合《公司法》《上市公司独立董事规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，发行人现行公司章程及《独立董事工作细则》中关于独立董事的职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

　　十六、发行人的税务

　　（一）经核查，发行人及其控股子公司目前执行的主要税种及税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求。

　　（二）经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司报告期内享受的税收优惠符合相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定。

　　（三）经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司享受的财政补贴具有相应的政策依据，真实、有效。

　　（四）根据《审计报告》、发行人确认、发行人税务主管部门出具的证明并经核查，国家税务局北京市税务局第四稽查局于2022年2月21日向发行人控股子公司金色华勤出具《行政处罚决定书》（京税稽查四罚[2022]6号），本次行政处罚事项详见《律师工作报告》第二部分“二十、诉讼、仲裁或行政处罚/（一）发行人及其控股子公司的诉讼、仲裁或行政处罚”部分所述，本次行政处罚不属于重大行政处罚，不会对发行人的持续经营产生重大不利影响；除前述情形外，发行人及其控股子公司报告期内不存在其他因违反税务方面法律、法规而受到行政处罚的情形。

　　十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准

　　（一）根据发行人提供的资料、书面确认并经本所律师检索发行人及其控股子公司所在地的环境保护行政主管部门网站，发行人及其控股子公司报告期内不存在受到环境保护方面行政处罚的情形。

　　（二）根据发行人确认、发行人及其控股子公司所在地市场监督管理部门出具的证明并经核查，发行人及其控股子公司报告期内不存在因违反国家及地方有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。

　　十八、发行人的募集资金运用

　　（一）经核查，本所律师认为，发行人前次非公开发行股票募集资金的使用获得了合法有效的批准，不存在改变前次募集资金用途的情况。

　　（二）经核查，本所律师认为，发行人本次发行募集资金的运用已根据《公司章程》的规定履行了规定的决策程序，编制了《募集资金使用可行性分析报告》，不存在通过非全资控股子公司或参股公司实施本次募集资金投资项目的情况，且募集资金投资项目已取得现阶段必要的有权部门的批准或授权，相关备案仍在有效期以内，除“补充流动资金”外，本次其他募集资金投资项目的实施用地已取得不动产权证书，项目实施不存在重大不确定性。发行人本次募集资金投资项目不存在投资于高耗能高排放行业、产能过剩行业或限制类、淘汰类行业的情形，不存在违反国家法律、法规和规范性文件及有关产业政策规定的情形。

　　（三）根据发行人确认并经核查，募集资金投资项目由发行人及其全资子公司独立实施，不存在与第三方进行合作的情形，且募集资金投资项目的实施不会导致与发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业新增同业竞争或关联交易。

　　十九、发行人的业务发展目标

　　本所律师认为，发行人的业务发展目标与主营业务一致，符合现行相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定。

　　二十、诉讼、仲裁或行政处罚

　　（一）根据发行人确认并经核查，截至2023年3月31日，发行人全资子公司德岳置业存在1宗案件标的金额50万以上的尚未了结的仲裁案件（详见《律师工作报告》第二部分“二十、诉讼、仲裁或行政处罚/（一）发行人及其控股子公司的诉讼、仲裁或行政处罚”）；除前述情形外，截至2023年3月31日，发行人及其控股子公司不存在其他案件标的金额50万元以上的尚未了结的诉讼、仲裁案件，不存在根据《深交所上市规则》应予以披露的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。

　　如《律师工作报告》第二部分“二十、诉讼、仲裁或行政处罚/（一）发行人及其控股子公司的诉讼、仲裁或行政处罚”部分所述，报告期内，发行人及其控股子公司曾受到行政处罚，但发行人及其控股子公司受到行政处罚的行为均不属于重大违法违规行为。

　　（二）根据发行人控股股东、实际控制人、持有发行人5%以上股份的股东的调查表并经网络核查，截至2023年3月31日，发行人控股股东、实际控制人、持有发行人5%以上股份的股东不存在根据《深交所上市规则》应予以披露的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

　　（三）根据发行人董事长及总经理的调查表并经网络核查，截至2023年3月31日，发行人董事长、总经理不存在根据《深交所上市规则》应予以披露的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。

　　二十一、募集说明书法律风险的评价

　　本所及经办律师已阅读《募集说明书》，确认《募集说明书》与本所出具的《律师工作报告》和本法律意见书无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在《募集说明书》中引用的《律师工作报告》和本法律意见书的内容无异议，确认《募集说明书》不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏等法律风险。

　　二十二、本所律师认为需要说明的其他重大事项

　　（一）经核查，发行人本次募集资金投资项目不涉及产能过剩行业、限制类及淘汰类行业，已取得现阶段必要的有权部门的批准或授权，相关备案仍在有效期以内，项目实施不存在重大不确定性。

　　（二）经核查，发行人本次募集资金投资项目已取得募投用地。

　　（三）经核查，发行人不存在通过非全资控股子公司或参股公司实施本次募集资金投资项目的情况。

　　（四）经核查，发行人本次募集资金投资项目的实施不会导致与发行人控股股东、实际控制人及其控制的企业新增同业竞争或关联交易。

　　（五）经核查，截至2023年3月31日，发行人不存在持有金额较大的财务性投资的情况。

　　（六）经核查，发行人最近一期末不存在实施或拟实施的财务性投资或类金融业务的情形。

　　（七）经核查，发行人及其控股子公司报告期存在的行政处罚（详见《律师工作报告》第二部分“二十、诉讼、仲裁或行政处罚/（一）发行人及其控股子公司的诉讼、仲裁或行政处罚”）不属于严重损害发行人利益、投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法违规行为，不会对发行人的持续经营产生重大不利影响，不会对发行人本次发行上市构成实质性障碍。

　　（八）经核查，截至2023年3月31日，除发行人全资子公司德岳置业存在1宗案件标的金额50万以上的尚未了结的仲裁案件外，发行人及其控股子公司不存在其他案件标的金额50万元以上的尚未了结的诉讼、仲裁案件，不存在根据《深交所上市规则》应予以披露的尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁案件。

　　（九）经核查，截至本法律意见书出具日，发行人控股股东质押发行人股份数量合计56,084,000股，占其所持发行人股份数量的35.76%，占发行人总股本的13.00%，不存在大比例质押所持发行人股份的情形，其股份质押系基于控股股东个人资金需求，并非以股票转让为目的，控股股东资信状况良好，未来资金还款来源包括但不限于上市公司分红、投资收益等，不存在导致公司控股股东、实际控制权发生变更的实质性因素。

　　（十）经核查，发行人本次发行方案为向不特定对象发行可转换公司债券，并非为配股或向不特定对象发行优先股。

　　（十一）就参与本次可转债发行认购的意向，发行人控股股东、实际控制人、董事（独立董事除外）、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东将根据市场情况决定是否参与本次可转债的认购，发行人独立董事不参与本次可转债的发行认购，前述主体已出具关于本次可转债认购及减持相关事项的承诺；在遵守前述公开承诺的前提下，该等主体不会涉及本次可转债认购相关的短线交易。

　　二十三、结论性法律意见

　　综上所述，本所律师认为，发行人已就本次发行获得现阶段必要的批准和授权，具备本次发行的主体资格，发行人符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件关于向不特定对象发行可转换公司债券的实质性条件，发行人本次发行尚待深交所审核并报经中国证监会注册。

　　本法律意见书正本一式伍份，经本所及经办律师签署后生效。