科大国创软件股份有限公司 第四届董事会第十四次会议决议公告

　　证券代码：300520        证券简称：科大国创          公告编号：2023-49

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　科大国创软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月15日以电话、电子邮件等方式发出第四届董事会第十四次会议的通知，并于2023年6月21日在公司办公楼16楼会议室以现场和通讯表决相结合方式召开，本次会议应出席董事9人，实际出席9人，会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。本次会议由公司董事长董永东先生主持，审议并通过了以下决议：

　　一、审议通过《关于转让控股子公司部分股权暨关联交易的议案》

　　为进一步优化公司资源配置，减轻经营压力，提高经营团队的积极性，公司与史兴领、蒋钦及六安智联共创企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“智联共创”）于近日签署了附生效条件的《科大国创合肥智能汽车科技有限公司之股权转让协议》，公司拟将持有的控股子公司科大国创合肥智能汽车科技有限公司（以下简称“国创智能”）15%、5%、5%的股权分别转让给史兴领、蒋钦及智联共创。本次股权转让完成后，公司持有国创智能的股权比例将由50%变更为25%，国创智能不再纳入公司合并报表范围。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事史兴领回避表决。

　　本次关联交易事项已经公司独立董事事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　《关于转让控股子公司部分股权暨关联交易的公告》及独立董事、监事会发表的相关意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　二、审议通过《关于接受控股股东担保暨关联交易的议案》

　　为进一步支持公司发展，公司控股股东合肥国创智能科技有限公司（以下简称“合肥国创”）为公司（含下属公司）在2022年年度股东大会审议通过的综合授信额度范围内向银行申请综合授信额度提供连带责任保证担保。合肥国创上述担保不向公司（含下属公司）收取任何担保费用，公司亦无需提供反担保。

　　表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。关联董事董永东回避表决。

　　本次关联交易事项已经公司独立董事事前认可，并发表了同意的独立意见。

　　《关于接受控股股东担保暨关联交易的公告》及独立董事、监事会发表的相关意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　科大国创软件股份有限公司董事会

　　2023年6月21日

　　证券代码：300520           证券简称：科大国创         公告编号：2023-50

　　科大国创软件股份有限公司

　　第四届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　科大国创软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月15日以电话、电子邮件等方式发出第四届监事会第十四次会议的通知，并于2023年6月21日在公司办公楼16楼会议室以现场和通讯表决相结合方式召开，本次会议应出席监事3人，实际出席3人，会议符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。本次会议由监事会主席陈方友先生主持，审议并通过了以下决议：

　　一、审议通过《关于转让控股子公司部分股权暨关联交易的议案》

　　监事会认为：本次转让控股子公司部分股权暨关联交易事项有利于减轻公司经营压力，提高经营团队的积极性，实现经营团队利益与公司利益深度结合，符合公司发展战略和长远利益；本次关联交易事项符合有关法律、法规的规定，遵循公平、公正的原则，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，监事会一致同意本次公司转让控股子公司部分股权暨关联交易事项。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过《关于接受控股股东担保暨关联交易的议案》

　　监事会认为：本次接受控股股东担保暨关联交易事项，能有效满足公司日常经营和业务发展需要，且公司免于支付担保费用，亦无需提供反担保，体现了控股股东对公司发展的大力支持，不会对公司财务及经营情况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。本次交易审议和决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。因此，监事会一致同意本次接受控股股东担保暨关联交易事项。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　特此公告。

　　科大国创软件股份有限公司监事会

　　2023年6月21日

　　证券代码：300520           证券简称：科大国创         公告编号：2023-51

　　科大国创软件股份有限公司

　　关于转让控股子公司部分股权

　　暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1、为进一步优化科大国创软件股份有限公司（以下简称“公司”）资源配置，减轻经营压力，提高经营团队的积极性，公司与史兴领、蒋钦及六安智联共创企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“智联共创”）于近日签署了附生效条件的《科大国创合肥智能汽车科技有限公司之股权转让协议》，公司拟将持有的控股子公司科大国创合肥智能汽车科技有限公司（以下简称“国创智能”、“目标公司”）15%、5%、5%的股权分别转让给史兴领、蒋钦及智联共创。本次股权转让完成后，公司持有国创智能的股权比例将由50%变更为25%，国创智能不再纳入公司合并报表范围。

　　2、史兴领是公司董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，史兴领为公司的关联自然人，本次转让控股子公司部分股权事项构成关联交易。

　　3、公司第四届董事会第十四次会议于2023年6月21日召开，会议审议通过了《关于转让控股子公司部分股权暨关联交易的议案》，关联董事史兴领已回避表决。公司独立董事对本次关联交易事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。本次关联交易无需提交股东大会审议。

　　4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　　二、交易各方的基本情况及关联关系

　　（一）史兴领的基本情况

　　史兴领先生，1971年11月出生，中国国籍，硕士，高级工程师。历任公司部门经理、副总经理、董事。现任公司董事，科大国创合肥智能汽车科技有限公司董事、总经理，科大国创（上海）汽车科技有限公司执行董事。

　　关联关系说明：史兴领担任公司董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，史兴领为公司的关联自然人，其不存在被列为失信被执行人情形。

　　（二）蒋钦的基本情况

　　蒋钦先生，1966年6月出生，中国国籍，大学学历。拥有30余年汽车行业从业经历，历任昌河汽车合肥公司销售部经理、物流部经理等，现任上海安富轿车驳运有限公司董事长、科大国创合肥智能汽车科技有限公司副董事长、上海及轩物流有限公司监事。

　　关联关系说明：公司与蒋钦不存在关联关系，其不存在被列为失信被执行人情形。

　　（三）六安智联共创企业管理合伙企业（有限合伙）的基本情况

　　1、合伙企业名称：六安智联共创企业管理合伙企业（有限合伙）

　　2、统一社会信用代码：91341502MA8NLR7U0U

　　3、出资额：人民币500万元

　　4、成立日期：2022年01月14日

　　5、企业住所：安徽省六安市金安区三十铺镇六安大学科技园A1楼308室

　　6、执行事务合伙人：王刚

　　7、经营范围：企业管理；企业管理咨询；企业总部管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

　　8、出资方及出资比例：普通合伙人王刚的出资比例为60%；有限合伙人张治的出资比例为40%。

　　9、关联关系说明：公司与六安智联共创企业管理合伙企业（有限合伙）不存在关联关系。

　　10、六安智联共创企业管理合伙企业（有限合伙）不是失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1、公司名称：科大国创合肥智能汽车科技有限公司

　　2、统一社会信用代码：91340100MA8L9Y539F

　　3、注册资本：人民币2,000万元

　　4、成立日期：2021年04月29日

　　5、公司住所：安徽省合肥市高新区明珠大道584号科大国创汽车智能产业园5层

　　6、法定代表人：史兴领

　　7、公司类型：其他有限责任公司

　　8、经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；汽车零部件及配件制造；智能车载设备销售；智能控制系统集成；智能基础制造装备销售；机械设备研发；人工智能应用软件开发；人工智能基础软件开发；计算机系统服务；数据处理服务；网络设备销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　9、股东情况：

　　①本次股权转让前的股东情况

　　②本次股权转让后的股东情况

　　10、主要财务数据：截至2022年12月31日（经审计），国创智能资产总额为1,655.07万元，负债总额为1,404.38万元，净资产为250.69万元；2022年度，营业收入为279.94万元，利润总额-1,337.80万元，净利润为-1,337.80万元。截至2023年3月31日（未经审计），国创智能资产总额为1,997.22万元，负债总额为2,107.96万元，净资产为-110.73万元，营业收入为17.86万元，利润总额为-361.42万元，净利润为-361.42万元。

　　11、权属状况说明：截至本公告披露日，国创智能产权清晰，不存在抵押、质押或其他任何限制转让的情况，不存在重大诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。国创智能不是失信被执行人。

　　12、其他说明：

　　（1）公司于2022年9月为国创智能向招商银行股份有限公司合肥分行申请的人民币500万元授信提供连带责任保证担保；国创智能已于本次交易发生前办理完毕担保变更手续，公司已收到上述银行出具的《担保责任解除函》，公司对国创智能的担保责任已解除。截至本公告披露日，公司不存在为国创智能提供担保、财务资助以及委托其理财的情形，国创智能亦不存在占用公司资金的情形。

　　（2）截至本公告披露日，公司与国创智能不存在经营性往来情况，交易完成后不存在以经营资金往来的形式变相为他人提供财务资助的情形。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　根据安徽正信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（皖正信评报字（2023）第007号），截至2022年12月31日，国创智能股东全部权益价值评估值为1,875.96万元。本次交易定价以国创智能在2022年12月31日评估基准日股东全部权益价值评估值作为参考依据，同时结合国创智能尚处于初创期的实际情况，经各方友好协商，确定国创智能100%的股权价值为2,200万元，本次股权转让的价格为1.1元/注册资本，定价公允、合理。

　　本次交易遵循公平、公正的原则，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司和公司股东利益的情况。

　　五、交易协议的主要内容

　　经各方友好协商，达成的股权转让协议主要内容如下：

　　转让方：科大国创软件股份有限公司

　　受让方：史兴领、蒋钦、智联共创

　　1、股权转让方案

　　目标公司现注册资本为2,000万元，其中转让方持有目标公司1,000万元股权，占目标公司注册资本50%。

　　根据安徽正信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（皖正信评报字（2023）第007号），截至2022年12月31日，目标公司股东全部权益价值评估值为1,875.96万元。各方依据上述资产评估值并经友好协商，确定目标公司100%的股权价值为2,200万元，本次股权转让价格为1.1元/注册资本。转让方将所持目标公司25%股权（对应500万元注册资本）转让给受让方，各受让方分别受让的股权数量及相应股权转让对价如下：

　　2、转让后目标公司股权结构

　　股权转让完成后，目标公司股权结构如下：

　　3、股权变更登记与备案

　　自本协议签订且经交易各方及目标公司有权决策机构审议通过后，转让方所转让股权即归受让方所有，各受让方有权按照相应股权比例享有股东权利并承担相应股东义务。

　　在受让方足额支付首期款之日起10个工作日内，各方需积极配合目标公司办理完毕本次股权转让的工商变更登记及备案手续。

　　4、协议生效及其他

　　本协议经各方签署且各方及目标公司有权决策机构审议通过之日起生效。

　　六、本次关联交易的其他安排

　　1、本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。

　　2、本次交易完成后，国创智能将成为公司的关联方，后续其与公司的交易将变成关联交易，公司将根据交易发生的实际情况按照法律、法规及公司制度的要求履行相应的审批程序和信息披露义务。

　　3、本次交易完成后，国创智能不会与公司产生同业竞争。

　　4、本次股权转让所得款项将用于公司日常生产经营。

　　5、本次股权受让方之一史兴领先生已于近日申请辞去公司副总经理职务，仍担任公司董事，具体详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于高级管理人员辞职的公告》。

　　七、关联交易的目的和对公司的影响

　　国创智能系由公司、合肥工业大学及经营团队于2021年共同投资设立，主要面向智能汽车提供高级辅助驾驶（ADAS）和自动驾驶系统（ADS）产品的研发、生产与技术服务。目前国创智能相关产品已实现初步市场化应用，但仍处于初创期，其业务具有市场竞争激烈、技术升级迭代快、对团队依赖性强、研发投入较大等特点，截至2023年3月31日，国创智能净资产为-110.73万元，业绩持续亏损。

　　为进一步优化公司资源配置，充分激发国创智能经营团队主观能动性，提高国创智能决策灵活性，公司根据自身战略规划和国创智能业务发展的实际情况，并结合团队意愿综合考虑后作出本次股权转让的决定，有利于公司聚焦主要业务发展，减轻经营压力，提高国创智能经营团队的积极性，实现经营团队利益与公司利益深度结合，促进国创智能更快、更好的发展，符合公司发展战略和长远利益。

　　本次交易完成后，公司将持有国创智能25%的股权，国创智能不再纳入公司合并报表范围。本次交易不会对经营情况产生不利影响，会对公司财务状况产生一定积极影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　自本年年初至本公告披露日，除本次交易外，公司未与本次交易关联方史兴领发生过关联交易。

　　九、独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事对上述公司转让控股子公司部分股权暨关联交易事项进行了审查及事前认可，同意将该事项提交董事会审议，并发表了如下独立意见：

　　本次公司转让控股子公司部分股权暨关联交易事项，有利于进一步优化公司资源配置，减轻经营压力，提高经营团队的积极性，符合公司发展战略和长远利益；本次关联交易事项符合有关法律、法规的规定，遵循公平、公正的原则，交易价格公允、合理，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；本次交易审议和决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规及《公司章程》的规定。我们一致同意上述公司转让控股子公司部分股权暨关联交易事项。

　　十、备查文件

　　1、第四届董事会第十四次会议决议；

　　2、第四届监事会第十四次会议决议；

　　3、独立董事关于相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　科大国创软件股份有限公司董事会

　　2023年6月21日

　　证券代码：300520          证券简称：科大国创         公告编号：2023-52

　　科大国创软件股份有限公司

　　关于接受控股股东担保暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1、科大国创软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月16日、2023年6月5日分别召开了第四届董事会第十一次会议、2022年年度股东大会，审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。为进一步支持公司发展，公司控股股东合肥国创智能科技有限公司（以下简称“合肥国创”）为公司（含下属公司，下同）在2022年年度股东大会审议通过的综合授信额度范围内向银行申请综合授信额度提供连带责任保证担保。合肥国创上述担保不向公司收取任何担保费用，公司亦无需提供反担保。具体担保金额与期限等以公司根据资金使用计划与银行签订的最终协议为准。

　　2、合肥国创为公司控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，合肥国创为公司的关联法人，本次公司接受担保构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　　3、公司第四届董事会第十四次会议于2023年6月21日召开，会议审议通过了《关于接受控股股东担保暨关联交易的议案》，关联董事董永东已回避表决。公司独立董事对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。本次公司接受关联方担保，公司免于支付担保费用，且不提供反担保，属于公司董事会审议决策事项，无需提交公司股东大会审议。

　　二、关联方基本情况

　　1、公司名称：合肥国创智能科技有限公司

　　2、统一社会信用代码：913401007964030823

　　3、注册资本：人民币1,624.4万元

　　4、成立日期：2006年11月30日

　　5、公司住所：合肥市高新区留学生园二号楼202室

　　6、法定代表人：董永东

　　7、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　8、经营范围：智能环保及智能工业设备研发、销售；股权投资；项目投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　9、股东情况：董永东持有其62.39%股权，其他14名自然人持有其37.61%股权。

　　10、主要财务数据：

　　截至2022年12月31日（未经审计），合肥国创资产总额为35,771.84万元，负债总额为13,000.75万元，净资产为22,771.09万元，营业收入为0万元，净利润为9,601.61万元。

　　11、关联关系说明：合肥国创为公司控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定，合肥国创为公司关联法人。

　　12、合肥国创不属于失信被执行人。

　　三、交易的定价依据和定价政策

　　本次关联担保遵循自愿的原则，合肥国创为公司向银行申请综合授信额度提供连带责任保证担保，公司无需向合肥国创支付任何担保费用，亦无需提供反担保，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司和公司股东利益的情况。

　　四、担保协议的主要内容

　　合肥国创为公司向银行申请授信额度提供连带责任保证担保，公司无需向合肥国创支付担保费用，亦无需提供反担保。具体担保金额与期限等以公司根据资金使用计划与银行签订的最终协议为准。

　　五、交易的目的和对公司的影响

　　合肥国创为公司向银行申请综合授信额度提供连带责任保证担保，能有效满足公司日常经营和业务发展需要，且公司免于支付担保费用，亦无需提供反担保，体现了控股股东对公司发展的大力支持，不会对公司财务及经营情况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　自本年年初至本公告披露日，除接受上述关联方提供无偿担保外，公司未与上述关联方发生过其他关联交易。

　　七、独立董事意见

　　公司独立董事对上述接受控股股东担保暨关联交易事项进行了审查及事前认可，同意将该事项提交董事会审议，并发表了如下独立意见：

　　公司控股股东为公司向银行申请综合授信额度提供连带责任保证担保，并免于公司向其支付担保费用，也无需公司提供反担保，有利于支持公司业务发展，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；本次交易审议和决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规及《公司章程》的规定。我们一致同意本次接受控股股东担保暨关联交易事项。

　　八、备查文件

　　1、第四届董事会第十四次会议决议；

　　2、第四届监事会第十四次会议决议；

　　3、独立董事关于相关事项的事前认可意见；

　　4、独立董事关于相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　科大国创软件股份有限公司董事会

　　2023年6月21日

　　证券代码：300520           证券简称：科大国创         公告编号：2023-53

　　科大国创软件股份有限公司

　　关于高级管理人员辞职的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　科大国创软件股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于近日收到公司董事、副总经理史兴领先生递交的辞职报告。史兴领先生为专注相关业务的经营发展，申请辞去公司副总经理职务。辞去上述职务后，史兴领先生仍在公司担任董事及董事会战略与投资委员会委员职务。根据《公司法》《公司章程》等相关规定，史兴领先生的辞职报告自送达公司董事会之日起生效。

　　史兴领先生担任公司副总经理的原定任期至2025年4月8日届满。截至本公告披露日，史兴领先生直接持有公司股份3,472,187股，占公司总股本的1.40%；通过持有合肥国创智能科技有限公司12.558%股权间接持有公司股份。史兴领先生将继续严格履行其做出的相关承诺，并将严格遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等法律、法规的规定。

　　公司及董事会谨向史兴领先生在担任公司副总经理期间对公司所做出的贡献表示衷心感谢！

　　特此公告。

　　科大国创软件股份有限公司

　　董事会

　　2023年6月21日