国泰君安证券股份有限公司关于与 关联方共同投资暨关联交易的公告

　　证券代码：601211      证券简称：国泰君安      公告编号：2023-048

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●本次交易未构成重大资产重组；

　　●过去12个月内与同一关联人进行的交易：无

　　●过去12个月内与不同关联人进行的交易类别相关的交易：

　　2022年6月30日，公司全资子公司国泰君安创新投资有限公司担任管理人的上海临港国泰君安科技前沿产业私募基金合伙企业出资0.5亿元，与上海国际集团有限公司组成联合竞标体，在上海联合产权交易所竞标投资中电金信数字科技集团有限公司项目。

　　2022年12月15日，公司第六届董事会第十三次临时会议批准公司全资子公司国泰君安证裕投资有限公司出资不超过人民币7亿元与公司实际控制人上海国际集团有限公司的全资子公司上海国际集团资产管理有限公司等出资人共同投资设立国方资本长三角协同优势产业基金（二期）。

　　一、关联交易概述

　　为深化服务科技强国的国家战略，助力浦东引领区高质量发展，拥抱上海未来产业发展高地，推动公司科创金融新生态的构建，国泰君安证券股份有限公司（以下简称“公司”或者“本公司”）全资子公司国泰君安创新投资有限公司（以下简称“创新投资公司”）拟与中国太平洋保险（集团）股份有限公司（以下简称“太平洋保险”）及包括上海浦东引领区投资中心（有限合伙）在内的其他第三方出资人共同发起设立上海浦东引领区国泰君安科创一号私募基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，以下简称“浦东引领区科创一号基金”或“本基金”）。

　　鉴于太平洋保险的董事王他竽先生为本公司实际控制人上海国际集团有限公司的高级管理人员，太平洋保险为公司关联方，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司与太平洋保险共同出资设立浦东引领区科创一号基金将构成关联交易。

　　本次投资未构成重大资产重组。

　　本次投资事项已经公司第六届董事会第十六次临时会议审议通过，独立董事发表了事前认可意见和独立意见；本次投资无需提交股东大会审议。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易金额未超过公司最近一期经审计净资产的5%以上。

　　二、关联方情况介绍

　　太平洋保险是在中国太平洋保险公司基础上于1991年5月13日注册成立，注册资本962034.1455万元，法定代表人为孔庆伟，公司住所为上海市黄浦区中山南路1号，经营范围包括：控股投资保险企业；监督管理控股投资保险企业的各种国内、国际再保险业务；监督管理控股投资保险企业的资金运用业务；经批准参加国际保险活动。

　　截至2023年3月31日，太平洋保险未持有本公司股份，太平洋保险合并总资产21,621.27亿元，净资产2,484.31亿元，2023年一季度实现营业收入943.86亿元，归属母公司所有者的净利润116.26亿元。

　　太平洋保险与本公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系符合法律法规的相关要求。

　　三、投资标的的基本情况

　　1、名称：上海浦东引领区国泰君安科创一号私募基金合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以市场监督管理局登记名称为准）

　　2、组织形式：有限合伙企业

　　3、注册地：上海市浦东新区

　　4、基金期限：投资期4年，退出期4年，经合伙人会议决定可进行延长

　　5、基金管理人：国泰君安创新投资有限公司

　　6、意向出资：本基金目标总规模100亿元，首期目标规模40亿元，目前意向出资规模为41亿元，具体如下：

　　四、关联交易的主要内容

　　2023年6月21日，本公司召开的第六届董事会第十六次临时会议审议通过了《关于提请审议公司与关联方共同投资设立浦东引领区科创一号基金的议案》。本公司将根据董事会决议，在其他投资方完成相关批准程序后共同签署有关合伙协议。协议的主要内容如下：

　　（一）投资目标

　　以子基金投资为主，按协议约定进行子基金投资和项目直投。

　　（二）目标行业

　　新兴科技、医疗健康、绿色发展等。

　　（三）普通合伙人、执行事务合伙人

　　国泰君安创新投资有限公司

　　（四）基金管理人

　　国泰君安创新投资有限公司

　　（五）基金的投资决策

　　合伙企业设投资决策委员会，由执行事务合伙人及符合条件的有限合伙人提名，组成人员共五（5）人，其中执行事务合伙人提名两（2）名，上海浦东引领区投资中心（有限合伙）有权提名一（1）名，剩余两（2）名由经执行事务合伙人认可的两（2）名有限合伙人提名。投资决策委员会审议相关事项时，每名投资决策委员会成员享有一（1）票表决权，所有事项须经投资决策委员会成员三分之二（2/3）以上同意方能形成有效决议。

　　（六）基金管理费

　　就任一合伙人而言，合伙企业应按照下列方式计算并向管理人支付管理费：（1）投资期内，管理费费率为1%/年，计算基数为该合伙人实缴出资额；（2）退出期内，管理费费率为1%/年，计算基数为该合伙人的实缴出资额扣减合伙企业已退出且已分配项目的该合伙人按照投资成本分摊比例计算的投资成本；（3）延长期不收管理费。

　　（七）收益分配方式

　　合伙企业的可分配收入，划分给普通合伙人的部分应当直接分配给普通合伙人，划分给各有限合伙人的部分，按如下顺序在该有限合伙人与普通合伙人之间进行分配：（1）返还有限合伙人之累计实缴出资额：返还截止到分配时点该有限合伙人的累计实缴出资额，直至该有限合伙人收回其累计实缴出资。（2）支付有限合伙人超额收益计提基准：在根据第（1）款分配之后，如有余额，则向该有限合伙人进行分配，直至该有限合伙人的实缴出资额实现（单利）8%的年化收益率。（3）在根据第（1）和（2）款分配之后，如有余额，10%分配给普通合伙人，90%分配给该有限合伙人。

　　五、本次投资的目的及对公司的影响

　　本次投资设立浦东引领区科创一号基金具有多重意义：一是秉持金融报国理念，助力公司深度服务浦东引领区建设的国家战略；二是深化公司与浦东新区的战略合作，以实际行动落实公司服务浦东的行动方案；三是抢占上海未来产业发展高地，充分把握和分享浦东新区新兴产业高质量发展红利；四是对标对表公司科创金融任务清单，助力公司打造科创金融新生态。

　　针对本次投资，公司对净资本和流动性风险控制指标进行了敏感性分析，测试结果显示本次投资对风控指标的影响较小，公司各项风控指标均符合监管要求。

　　本次投资遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，对公司经营无不良影响。

　　六、本次投资应当履行的审议程序

　　本公司于2023年6月21日召开第六届董事会第十六次临时会议，就本次投资的有关议案进行了审议和表决，17名董事一致同意该议案。

　　公司董事会审计委员会对本次投资进行了审核，出具了审核意见：本次投资有利于公司深化服务科技强国国家战略，助力上海浦东引领区高质量发展，抢占上海未来产业发展高地，推动公司构建科创金融新生态；有利于公司发展私募基金业务，加强业务协同，提升公司竞争力；本次关联交易符合上市规则及相关法律法规要求，体现了公允原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形；同意将本次关联交易事项提交董事会审议。

　　公司独立董事丁玮先生、李仁杰先生、白维先生、李港卫先生、王国刚先生和严志雄先生对本次投资进行了事先认可，并出具了认可函件：本次投资有利于公司深化服务科技强国国家战略，助力上海浦东引领区高质量发展，抢占上海未来产业发展高地，推动公司构建科创金融新生态；有利于公司发展私募基金业务，增强业务协同，提升公司竞争力；本次关联交易符合上市规则及相关法律法规要求，体现了公允原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形；认可并一致同意将本次关联交易事项提交董事会审议。

　　同时，独立董事对本次关联交易出具了独立意见：公司出资参与设立浦东引领区科创一号基金，有利于公司深化服务科技强国国家战略，助力上海浦东引领区高质量发展，抢占上海未来产业发展高地，推动公司构建科创金融新生态；有利于发展私募基金业务，增强业务协同，提升公司竞争力，不存在损害公司及中小股东利益的情形。本次关联交易决策程序符合《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关规定以及公司《章程》的相关规定。

　　根据公司《章程》的规定及《上海证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的有关规定，经指标测试，本次投资无需股东大会批准。

　　七、最近12个月发生的与同一关联人进行的关联交易以及与不同关联人进行的相同类别的关联交易情况

　　2022年6月30日，公司全资子公司国泰君安创新投资有限公司担任管理人的上海临港国泰君安科技前沿产业私募基金合伙企业出资0.5亿元，与上海国际集团有限公司组成联合竞标体，在上海联合产权交易所竞标投资中电金信数字科技集团有限公司项目。

　　2022年12月15日，公司第六届董事会第十三次临时会议批准公司全资子公司国泰君安证裕投资有限公司出资不超过人民币7亿元与公司实际控制人上海国际集团有限公司的全资子公司上海国际集团资产管理有限公司等出资人共同投资设立国方资本长三角协同优势产业基金（二期）。

　　除此之外，公司过去12个月与同一关联人或不同关联人未进行过相同类别的其它交易。

　　八、上网公告附件

　　1、独立董事事前认可函；

　　2、独立董事独立意见；

　　3、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见。

　　特此公告。

　　国泰君安证券股份有限公司董事会

　　2023年6月22日

　　证券代码：601211      证券简称：国泰君安      公告编号：2023-047

　　国泰君安证券股份有限公司

　　第六届董事会第十六次临时会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　国泰君安证券股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2023年6月14日以电子邮件方式发出第六届董事会第十六次临时会议通知和文件，于2023年6月21日以书面审议、通讯表决方式召开第六届董事会第十六次临时会议。截至2023年6月21日，公司收到全部17名董事的书面表决票。会议召集、召开及表决程序符合《公司法》、公司《章程》和《董事会议事规则》的有关规定。本次会议审议并通过了以下议案：

　　一、审议通过了《关于提请审议公司与关联方共同投资设立浦东引领区科创一号基金的议案》

　　公司董事会审计委员会对本议案进行了预先审阅，独立董事对本议案出具了事前认可意见和独立意见。

　　表决结果：17票赞成，0票反对，0票弃权。

　　同意国泰君安创新投资有限公司出资不超过12亿元人民币与关联方中国太平洋保险（集团）股份有限公司以及其他出资人共同发起设立浦东引领区科创一号基金，授权经营层办理本次投资涉及的具体事宜。

　　具体内容请参阅与本公告同日披露的《国泰君安证券股份有限公司关于与关联方共同投资暨关联交易的公告》。

　　二、审议通过了《关于提请审议调整部分董事会专门委员会委员的议案》

　　逐项表决结果均为：17票赞成，0票反对，0票弃权。

　　同意增补王国刚独立董事为第六届董事会薪酬考核与提名委员会委员，增补严志雄独立董事为第六届董事会审计委员会委员；同意李仁杰独立董事担任第六届董事会薪酬考核与提名委员会主任委员。

　　特此公告。

　　国泰君安证券股份有限公司

　　董事会

　　2023年6月22日