国机重型装备集团股份有限公司 关于上海证券交易所2022年年度报告的 信息披露监管工作函的回复公告

　　证券代码：601399         证券简称：国机重装       公告编号：临2023-034

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　国机重型装备集团股份有限公司（以下简称 “国机重装”或“公司”）于2023年5月31日收到上海证券交易所上市公司管理二部下发的《关于国机重型装备集团股份有限公司2022年年度报告的信息披露监管工作函》（上证公函【2023】0633号，以下简称《工作函》）。公司对《工作函》高度重视，积极组织对《工作函》中涉及的问题进行逐项落实，现就《工作函》相关问题回复如下：

　　1.关于预付款项。年报显示，公司2022年年末预付款项期末余额为 16.56 亿元，占期末净资产的 12.34%。

　　请公司：（1）分业务类型，补充披露对应预付款项的主要交易对手方、交易背景、对应产品、交易金额、结算方式、账龄、实际预付比例、相关资产或服务预计交付时间等；（2）结合业务类型、行业惯例及相关产品是否为标准品等情况，说明预付款项较往年大幅增长的原因及合理性。

　　公司回复：

　　（1）分业务类型，补充披露对应预付款项的主要交易对手方、交易背景、对应产品、交易金额、结算方式、账龄、实际预付比例、相关资产或服务预计交付时间等。

　　公司主要从事机械装备制造、设备总包、工程承包、贸易与服务等业务，2022年末预付款项期末净额为 16.56 亿元。

　　①2020年末、2021年末、2022年末机械装备制造业务预付款项余额分别为3.23亿元、3.93亿元、4.1亿元。公司对2022年末预付款项余额进行了梳理，前三大预付款项情况如下：

　　金额单位：亿元人民币

　　注：太原重工股份有限公司预付款项余额账龄2-3年的仅占4.3%，主要是受下游企业项目暂停影响，对应的油膜轴承采购暂停。

　　②2020年末、2021年末、2022年末设备总包业务预付款项余额分别为4.31亿元、6.25亿元和7.18亿元。公司设备总包业务主要是大型设备工程总承包，项目内容主要涵盖土建设计、设备设计、设备制造、土建施工、设备安装、设备调试、组织设备的试生产等一系列流程，存在单体设备金额大、周期长的特点。公司主要负责总承包项目的设计任务，分体设备及零部件均为外协制造，因此预付款项余额较大。公司对2022年末预付款项余额进行了梳理，前三大预付款项情况如下：

　　金额单位：亿元人民币

　　③2020年末、2021年末、2022年末工程承包业务预付款项余额分别为0.71亿元、1.15亿元和2.16亿元，2022年因上达岱项目开工建设，预付款项余额增长较多。公司对2022年末预付款项余额进行了梳理，前六大预付款项情况如下：

　　金额单位：亿元人民币

　　④2020年末、2021年末、2022年末贸易与服务业务预付款项余额分别为0.74亿元、1.11亿元和3.12亿元，2022年因机电设备贸易订单大幅增长，预付款项余额增长较多。公司对2022年末预付款项余额进行了梳理，前三大预付款项情况如下：

　　金额单位：亿元人民币

　　（2）结合业务类型、行业惯例及相关产品是否为标准品等情况，说明预付款项较往年大幅增长的原因及合理性。

　　2022年末预付款项余额较期初增长4.13亿元，增幅33.2%，主要原因：

　　①近年来，随着装备制造业务规模的增加，事先的投料准备等业务会导致预付款增加。2022年末在手合同订单同比增长21.28%。2022年，受火电投资恢复的影响，公司火电业务订货增长18.7%，根据出产周期，需要在当年投料才能保证在2023年的交付节点；重型容器订货增长92.3%，按最短一年的出产周期安排，也会在2022年进行投料准备；此外，2021年核电成套业务订货5.6亿元，创历史新高，根据核电产品2-3年的出产周期，投料高峰也在2022年，均会导致装备制造业务预付款增加。

　　②公司设备总包业务主要与冶金装备相关，随着冶金工程规模的扩大，近两年业务平均增长15%左右，2022年末在手订单较2021年增长21.54%，2021年末在手订单较2020年末增长19.64%，按1到1.5年的工程周期来安排，为保证项目的执行，需要在2021年至2022年进行大规模的项目采购，导致预付款增加。

　　③2022年柬埔寨上达岱水电站开工建设，导致工程施工业务预付款增加。

　　④贸易与服务业务中机电产品在手订单80%以上，2022年机电产品出口订货同比增加150%，2022年末在手订单较2021年增长162.5%，导致期末贸易业务预付款增加。

　　综上所述，公司的业务类型及相关产品以非标定制为主，所属行业市场化程度较高，公司与合作伙伴签订的业务合同基于公平交易原则，符合行业惯例，预付款项较往年大幅增长具有合理性。

　　2.关于应收账款。年报显示，公司期末应收账款余额为 43.41亿元，占期末总资产的15.28%，其中应收 ELECTRICITE DU LAOS 9.11亿元，计提坏账准备3,178.43万元，坏账计提比例为3.48%；应收苏美达清洁能源国际发展有限公司（以下简称苏美达国际）2.28亿元，根据公司的信用情况单独计提坏账准备4,272.88万元，坏账计提比例为18.74%。

　　请公司：（1）补充说明报告期内公司与两家客户的交易背景、交易金额、对应产品、信用政策、合同条款、期后回款情况等，说明是否符合收入确认政策；（2）结合交易对方资信状况、履约能力，说明是否充分计提信用减值损失，是否存在回款逾期的情况及无法收回的风险。请年审会计师对问题（1）发表意见并说明对此执行的审计程序。

　　公司回复：

　　（1）补充说明报告期内公司与两家客户的交易背景、交易金额、对应产品、信用政策、合同条款、期后回款情况等，说明是否符合收入确认政策。

　　公司与两家客户的交易背景、交易金额、对应产品、信用政策、合同条款、期后回款情况如下：

　　公司老挝南俄4水电站项目工程总承包合同为工程总包业务，按时段法（客户出具的履约进度）确认收入符合公司会计政策及企业会计准则的相关规定。公司马拉维75MW光伏发电项目设备总成套（含物流）采购合同为设备销售合同，按时点法（根据报关单及运单等）确认收入符合公司会计政策及企业会计准则的相关规定。

　　（2）结合交易对方资信状况、履约能力，说明是否充分计提信用减值损失，是否存在回款逾期的情况及无法收回的风险。

　　①截至2022年12月31日，老挝南俄4水电站项目应收账款余额13,082万美元，应收账款已过付款节点尚未支付。老挝国家电力公司是老挝国有企业，负责老挝的电力规划、开发、实施及运营，是老挝唯一的电力运营机构。中国重机对老挝国家电力公司的老挝南俄4水电站项目是政府间合作项目，属于“一带一路”重点项目，其中85%资金来源于中国进出口银行优买贷款，因此收款风险很低。公司对老挝国家电力公司的应收款不存在重大减值风险，按照账龄组合计提坏账准备人民币3,178.44万元。

　　金额单位：万元人民币

　　②截至2022年12月31日，马拉维75MW光伏发电项目应收账款余额为3,273万美元，该项目已于2021年实现商业运行，已达到付款节点。苏美达国际成立于2015年，注册地址为香港，实缴注册资金为5,000万港币。为降低马拉维项目风险，苏美达国际在项目执行前，就该项目由其全资子公司寰球清洁能源发展（南京）有限公司向中国出口信用保险公司（以下简称“中信保”）投保短期出口信用保险。成都重机作为设备总包和运输分包方，为保障自身利益，降低经营风险，与苏美达国际签署《赔偿转让协议》，苏美达国际将中信保保单权益2,310万美元转让给成都重机。此外，苏美达国际外方股东控股公司希腊SOLAR DOMOKOS ENERGY SA公司与成都重机就该项目签署《担保协议》，根据协议约定，若苏美达国际未能履行其在签署的马拉维项目设备买卖合同中所述的付款义务，SOLAR DOMOKOS ENERGY SA公司向成都重机支付不超过供应协议金额（估值350万美元）的未偿款项。成都重机2022年在扣减了中信保特险保单覆盖项目债权2,310万美元、担保协议覆盖项目债权350万美元后，以无保证措施的债权余额613.51万美元作为计提信用减值损失的基数，根据预期回款情况按照单项认定法全额计提坏账准备人民币4,272.88万元。

　　金额单位：万元人民币

　　综上所述，公司认为对老挝南俄4水电站项目和马拉维75MW光伏发电项目应收账款计提信用减值损失充分，不存在无法收回的风险，但具体收回时间还未确定。

　　3.关于关联交易。年报及临时报告显示，报告期公司与国机集团及其子公司日常关联交易实际发生额9.3亿元，其中向二重（镇江）重型装备有限责任公司（以下简称二重镇江）采购商品/接受劳务6,929.48万元，销售商品/提供劳务关联交易金额为3,221.42万元，但2022年资金占用专项说明显示，报告期内公司与二重（镇江）的往来累计发生额达到5.7亿元，远超关联交易金额，往来性质显示为经营性往来。

　　请公司：（1）详细披露公司与二重（镇江）的资金往来明细及交易背景，说明往来款累计发生额远超同年关联交易金额的合理性；（2）补充披露报告期内公司与国机集团及其关联方资金往来情况，结合关联交易实际发生额，说明是否构成资金占用情形。请年审会计师发表意见。

　　公司回复：

　　（1）详细披露公司与二重（镇江）的资金往来明细及交易背景，说明往来款累计发生额远超同年关联交易金额的合理性。

　　二重（镇江）重型装备有限责任公司（以下简称“二重（镇江）”）由公司（前身为二重集团 (德阳)重型装备股份有限公司，以下简称“二重重装”)于2008年9月19日投资成立，主要从事核电、石化、冶金、船舶等重大装备的制造总装、联运，从而解决特大型设备出川难的问题。2016年根据二重重装改革需要，二重重装将二重（镇江）100%股权通过公开挂牌交易方式转让给国机集团。由于公司不具备总装能力，继续委托二重（镇江）进行大型设备的总装和联运，从而形成关联交易。

　　在实际业务中，公司将需要总装的锻件以材料销售的方式销售给二重（镇江），二重（镇江）总装后再以产品销售的方式销售给公司，双方分别开具发票。公司日常财务核算根据实物流、发票流、资金流的状态，按照销售及采购分别进行会计核算，期末编制财务报表时按委托加工业务以净额法将加工成本列示为存货或营业成本。

　　公司与二重（镇江）的关联交易主要为委托总装业务和销售原材料。2022年，委托总装业务为山东裕龙加氢锻焊反应器项目锻件的总装，按净额法确认的委托加工金额（采购商品/接受劳务）为6,929.48万元；向二重（镇江）销售原材料（销售商品/提供劳务）确认收入3,221.42万元。

　　2022年资金占用专项说明中与二重（镇江）应收账款发生额系按照日常会计核算全额法下累计发生额5.77亿元列示，其中销售锻件5.37亿元（含税），销售材料0.37亿元（含税），运输及检测0.03亿元（含税）。因委托总装业务按净额法确认成本，将5.37亿元对应的不含税交易额4.75亿元抵减对应总装项目成本后，公司委托二重（镇江）总装加工交易额为6,929.48 万元（不含税），导致关联交易金额与应收账款借方发生额存在较大差异。

　　综上所述，公司认为往来款累计发生额远超同年关联交易金额具有合理性。

　　（2）补充披露报告期内公司与国机集团及其关联方资金往来情况，结合关联交易实际发生额，说明是否构成资金占用情形。

　　公司与国机集团及其关联方的交易均系与日常经营活动直接相关的商品购销或劳务、房地及设备租赁、技术开发、金融机构资金存贷业务等关联交易，关联方资金往来均基于正常交易。

　　2022年度公司与关联方交易金额在2,000万元以上的资金往来情况如下：

　　金额单位：万元人民币

　　注1：二重（镇江）差异详见问题3.（1）回复；

　　注2：差异主要系关联交易存在预收货款（在合同负债核算），在实现收入后直接冲减合同负债，未通过应收账款核算。

　　如财务报表附注十一、（二）（三）及“2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表”所示，公司与关联方的往来款余额主要是按照合同约定未满足收款条件或未到结算时点暂不能收款或结算的款项。公司与关联方之间的资金往来均系正常业务交易产生，应收款项正常回款，不构成违规占用上市公司资金的情形。

　　4.关于向财务公司贷款。年报显示，报告期末公司在关联方国机财务有限责任公司（以下简称国机财务）的存款余额为52.9亿元，其中有 3.34亿元货币资金因保证金使用受限，现金流量表显示支付的其他与筹资活动有关的现金中存在 2.22亿元支付筹资保证金，报告期内公司向国机财务申请了 4 亿元贷款。

　　请公司：（1）结合财务公司经营状况和公司日常经营活动所需资金规模、融资成本，并对比财务公司与外部主要金融机构的存贷款利率，补充披露在国机财务存有充足货币资金的情况下向国机财务申请贷款的原因及合理性；（2）结合上述情况说明，2022 年在关联财务公司存款的日均和最高存款余额，说明是否存在支取受限及潜在受限等情形；（3）货币资金受限的具体原因，是否存在货币资金被他方实际使用的情形。请年审会计师就问题（2）（3）发表意见。

　　公司回复：

　　（1）结合财务公司经营状况和公司日常经营活动所需资金规模、融资成本，并对比财务公司与外部主要金融机构的存贷款利率，补充披露在国机财务存有充足货币资金的情况下向国机财务申请贷款的原因及合理性。

　　公司主要由所属二重装备、中国重机、中国重型院、成都重机和进出口五个二级子企业构成，分属机械装备制造、设备总包、工程施工与运营、贸易与服务四大行业，按业务主体开展经营活动。近五年公司年经营所需资金基本在80-100亿元之间， 2022年日常经营支付资金在90亿元左右。

　　国机财务公司是国机集团的内部金融机构，经营状况良好，双方长期合作形成的机制快捷、高效。

　　国机财务公司存款利率与中、农、工、建银行基本存款利率对比情况如下：

　　其他金融机构对大客户和优质客户的大额定期存款和协定存款等在其基本利率基础上会有一定的上浮，公司在国机财务公司存款利率为1.495%-3.15%，与其他金融机构上浮后的利率水平基本相当。公司在国机财务公司的活期存款利息均按协定利率计算并结息。

　　公司2022年在国机财务公司存款利息收入如下：

　　金额单位：万元人民币

　　公司所属企业中国重机是公司的全资子公司，原是国机集团下属二级企业，2018年定向增发后并入公司。2021年末，中国重机向国机财务公司申请临时周转借款4亿元，借款期限为3个月（已于2022年3月到期偿还），利率为 3.75%,与在其他金融机构贷款利率水平基本相当。

　　随着公司对各子企业资金管控能力的逐步加强，进一步强化了资金统筹管控，积极引导降低外部贷款规模，充分调动盘活内部资金资源，优先通过企业间合理的资金安排解决资金缺口，2022年3月国机财务公司借款到期后，中国重机未再向国机财务公司申请借款，报告期末公司无与国机财务公司存量借款。

　　综上所述，公司认为为满足经营需要，中国重机向国机财务公司申请短期周转借款资金支持较为合理。

　　（2）结合上述情况说明，2022年在关联财务公司存款的日均和最高存款余额，说明是否存在支取受限及潜在受限等情形。

　　2021年-2022年，国务院国资委先后发布《关于加强中央企业资金管理有关事项的补充通知》《关于印发<关于推动中央企业加快司库体系建设进一步加强资金管理的意见>的通知》，要求中央企业加大资金集中管理力度，利用财务公司、资金结算中心等平台，积极探索集团内部资金集中管理的有效方式。公司积极落实国务院国资委、国机集团资金管理要求，2022年公司整体在国机财务公司存款的日均余额为40.72亿元，最高存款余额52.88亿元。公司及所属子公司在国机财务公司均开通了网银支付功能，统一大额资金支付渠道，保证资金的使用安全。公司在国机财务公司的存款除正常的银行承兑汇票保证金和未到约定结算时点的定期存款利息受限外，其余存款均能正常支取，不存在潜在受限等情形。

　　（3）货币资金受限的具体原因，是否存在货币资金被他方实际使用的情形。

　　公司年末受限货币资金3.34亿元，主要由银行承兑汇票保证金2.17亿元、信用证保证金0.03亿元、保函保证金0.79亿元、房屋维修基金0.04亿元和定期存款利息0.31亿元构成。其中0.4亿元银行承兑汇票保证金和定期存款利息0.31亿元存放于国机财务公司，剩余资金存放在兴业银行、浙商银行、建设银行、民生银行，均为公司生产经营发生的相关业务保证金存款，不存在货币资金被他方实际使用的情形。

　　特此公告。

　　国机重型装备集团股份有限公司

　　2023年6月22日