浙江海森药业股份有限公司 2023年第二次临时股东大会决议公告

　　证券代码：001367          证券简称：海森药业          公告编号：2023-015

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示

　　1、本次股东大会召开期间没有增加、否决或者变更议案的情况；

　　2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议的情况。

　　一、会议召开和出席情况

　　（一）会议召开情况

　　1、会议召开时间：

　　（1）现场会议召开时间：2023年6月21日（星期三）下午14:00。

　　（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年6月21日（星期三）上午9:15-9:25、9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年6月21日（星期三）9:15-15:00期间的任意时间。

　　2、现场会议召开地点：浙江省金华市东阳市六石街道严甽188号综合楼一楼会议室。

　　3、会议召集人：公司董事会。

　　4、会议主持人：董事长王式跃先生。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式。

　　6、本次股东大会会议的召集、召开及表决方式符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

　　（二）会议出席情况

　　1、出席会议的总体情况

　　参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东、股东代理人共计10人，代表有表决权的股份数额51,006,000股，占公司有表决权股份总数的75.0088%。

　　2、 现场会议出席情况

　　参加本次股东大会现场会议的股东、股东代理人共计7人，代表有表决权的股份数额51,000,000股，占公司有表决权股份总数的75.0000%。

　　3、网络投票情况

　　通过网络投票参加本次股东大会的股东共计3人，代表有表决权的股份数额6,000股，占公司有表决权股份总数的0.0088%。

　　4、参加投票的中小投资者（指除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）情况

　　参加本次股东大会的中小投资者共计4人，代表有表决权的股份数额797,700股，占公司有表决权股份总数的1.1731%。

　　其中，通过现场投票的中小股东及股东代理人1人，代表有表决权的公司股份791,700股，占上市公司有表决权股份总数的1.1643%。

　　通过网络投票的中小股东及股东代理人3人，代表有表决权的公司股份6,000股，占上市公司有表决权股份总数0.0088%。

　　5、 公司董事、监事出席了会议，高级管理人员列席了会议，北京德恒（杭州）律师事务所律师为本次股东大会进行见证并出具了法律意见书。

　　二、 会议审议事项议案审议和表决情况

　　本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，审议表决结果如下：

　　（一） 审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》

　　同意51,000,000股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9882%；反对6,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0118%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

　　其中，中小投资者投票情况为：同意791,700股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的99.2478%；反对6,000股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.7522%；弃权0股，占出席会议的中小投资者所持有效表决权股份总数的0.0000%。

　　（二） 审议通过《关于变更公司注册资本、公司类型、修订<公司章程（草案）>并办理工商变更登记的议案》

　　同意51,004,000股，占出席会议有效表决权股份总数的99.9961%；反对2,000股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0039%；弃权0股，占出席会议有效表决权股份总数的0.0000%。

　　本议案属于特别决议事项，已获得出席本次股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上同意，议案审议通过。

　　三、 律师出具的法律意见

　　本次股东大会经北京德恒（杭州）律师事务所黄君福律师、黄陆豪律师现场见证，并出具了《北京德恒（杭州）律师事务所关于浙江海森药业股份有限公司2023年第二次临时股东大会的法律意见》，结论意见为：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人资格、审议的议案与会议通知相符、表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会所形成的决议合法有效。

　　四、 备查文件

　　1、《浙江海森药业股份有限公司公司2023年第二次临时股东大会决议》；

　　2、《北京德恒（杭州）律师事务所关于浙江海森药业股份有限公司2023年第二次临时股东大会的法律意见》。

　　特此公告。

　　浙江海森药业股份有限公司

　　董事会

　　2023年6月22日

　　北京德恒（杭州）律师事务所

　　关于浙江海森药业股份有限公司

　　2023年第二次临时股东大会的法律意见

　　致：浙江海森药业股份有限公司

　　北京德恒（杭州）律师事务所受浙江海森药业股份有限公司（以下简称“海森药业”或“公司”）委托，指派黄君福律师、黄陆豪律师（以下简称“本所律师”）出席公司2023年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并对本次股东大会的合法性进行见证并出具法律意见。

　　本法律意见根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》，以及《浙江海森药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法律、法规和规范性文件而出具。

　　为出具本法律意见，本所律师审查了本次股东大会的有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

　　在本法律意见中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

　　本法律意见仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

　　本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

　　一、本次股东大会的召集和召开程序

　　2023年6月1日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于提议召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》，拟于2023年6月21日召开公司2023年第二次临时股东大会。

　　经本所律师核查，公司董事会于2023年6月2日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发布了关于召开本次股东大会的通知，公告了本次股东大会讨论的相关事项，公司已按相关规定对议案的内容进行了充分披露。

　　本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。其中：本次股东大会现场会议于2023年6月21日下午14:00在浙江省金华市东阳市六石街道严甽188号综合楼一楼会议室如期召开，由董事长王式跃先生主持。本次股东大会网络投票时间为2023年6月21日，其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023年6月21日上午9:15-9:25、9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2023年6月21日9:15-15:00期间的任意时间。

　　本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》以及《公司章程》的规定，合法有效。

　　二、出席本次股东大会人员及会议召集人资格

　　本次股东大会的股权登记日为2023年6月13日。根据公司出席会议股东的登记资料及深圳证券信息有限公司提供的数据资料，参加本次股东大会表决的股东及股东代理人共10名，所持具有表决权的股份数为51,006,000股，占公司总股份的75.0088%。其中：出席现场会议并投票的股东及股东代理人为7名，所持具有表决权的股份数为51,000,000股，占公司总股本的75.0000%；参加网络投票的股东为3名，所持具有表决权的股份数为6,000股，占公司总股本的0.0088%。

　　公司董事、监事通过现场或视频方式出席了本次股东大会，公司高级管理人员通过现场或视频方式列席了本次股东大会，本所律师通过现场方式列席了本次股东大会。

　　本次股东大会的召集人为公司董事会。

　　本所律师认为，本次股东大会出席人员、召集人的资格符合《公司法》以及《公司章程》的规定，合法有效。

　　三、本次股东大会的表决程序和表决结果

　　（一）表决程序

　　本次股东大会依据相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，采取现场投票和网络投票的方式进行表决。网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的投票总数和统计数。

　　本次股东大会按《公司章程》规定的程序进行投票和监票，并将现场投票与网络投票的表决结果进行合并统计。

　　（二）表决结果

　　经本所律师核查，出席本次股东大会的股东及股东代理人就列入本次股东大会议事日程的议案进行了表决。

　　列入本次股东大会议事日程的议案共2项，表决情况如下：

　　1. 审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》

　　表决结果：51,000,000股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9882%；6,000股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0118%；0股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。

　　其中中小投资者（指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）表决情况为：同意791,700股，占出席会议中小投资者所持股份的99.2478%；反对6,000股，占出席会议中小投资者所持股份的0.7522%；弃权0股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议中小投资者所持股份的0.0000%。

　　2. 审议通过了《关于变更公司注册资本、公司类型、修订<公司章程（草案）>并办理工商变更登记的议案》

　　表决结果：51,004,000股同意，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9961%；2,000股反对，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0039%；0股弃权，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.0000%。

　　本项议案为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

　　经本所律师核查，本次股东大会审议的上述议案均不涉及回避表决事项，前述各项议案均已获得通过。

　　本所律师认为，本次股东大会的表决程序及表决结果符合《公司法》以及《公司章程》的规定，合法有效。

　　四、结论意见

　　综上所述，本所律师认为，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员和召集人资格、审议的议案与会议通知相符、表决程序和表决结果等事宜，均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会所形成的决议合法有效。

　　本法律意见一式三份，经本所盖章并由承办律师签字后生效。