深圳市兆新能源股份有限公司 关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

　　证券代码：002256         证券简称：兆新股份        公告编号：2023-043

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市兆新能源股份有限公司（以下简称“公司”或“兆新股份”）于2023年6月14日收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对深圳市兆新能源股份有限公司的关注函》（公司部关注函【2023】第265号），公司收到函件后高度重视，现将相关问题回复公告如下：

　　1. 公告显示，润祥晟成立于2023年3月3日，海南鑫阳投资有限公司持有87.50%份额，海南显威投资有限公司持有12.50%份额，周一航为润祥晟实际控制人。经查询公开信息，周一航同时为深圳市灏月控股有限公司（以下简称“灏月控股”）的实际控制人，灏月控股成立于2022年9月16日，2022年11月，你公司与灏月控股共同成立深圳市日新房地产投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“深圳日新”），你公司作为有限合伙人认缴出资1.8亿元，占比45%，灏月控股作为执行合伙人认缴出资2.2亿元，占比55%。请你公司：

　　1.1补充披露润祥晟成立以来主营业务、实际经营情况及主要财务数据，说明润祥晟、周一航与你公司、公司董事、监事、高级管理人员及持股5%以上股东及其关联方是否存在关联关系或其他业务、资金往来，核实说明润祥晟本次增资深圳永晟的原因、合理性、资金来源、实际出资方情况，并向我部提供银行转账等出资凭证。

　　回复：

　　自2020年以来，公司管理层一直致力于逐步解决遗留高息债务的问题，计划在2023年将负债余额压降至1.5亿元以内。然而，近两年的融资工作推进过程中，因涉及实控人控制权稳定性不明确等因素，银行等金融机构的融资渠道相对受限。在此情况下，公司仍坚定发展光伏及精细化工相关主营业务，对于资本金的投入需求较大。因此，结合公司实际情况，以及子公司深圳市永晟新能源有限公司（以下简称“深圳永晟”）的资产体量和特点，公司决定在确保上市公司绝对控股地位的情况下，引入战略投资者来达到直接融资的目的。

　　海南润祥晟投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“润祥晟”）主营业务为以自有资金从事投资活动、企业管理咨询及融资咨询，实际控制人为周一航，属于为投资目的设立的合伙企业。自2021年起，同为周一航实控的公司便参与完成公司债务重组，帮助公司将历史遗留的高息债务成本由30%降至15%以内，并解除了大量关键资产及银行账户的冻结，一直是公司危机化解过程中重要的参与方之一。2022年公司有意寻找外部投资方联合推进石岩街道城市更新项目，但因公司不具备相应的专业能力和投资经验，且该项目存在水源保护地及压覆矿产等历史遗留问题，多数投资方对项目的认可度较低。后经多次磋商，周一航控制的投资平台同意注入资金和团队，与公司共同推进城市更新项目，并于2022年9月在深圳本地设立灏月控股作为出资主体，与公司共同合作成立深圳日新。

　　此次深圳永晟引入战略投资者，公司再次向大部分曾有合作基础的出资方发出了邀约，在其他投资方入资又退出之时，公司得到了润祥晟的鼎力相助。也是基于战略投资者的不断支持，公司才得以在无银行贷款的情况下，依旧保证负债率和现金流的健康稳定，确保公司平稳向好发展。

　　润祥晟增资深圳永晟事项已经公司董事会全票审议通过并进行披露，其增资款来源为自有资金。截至目前已实际到账1.2亿元，剩余0.15亿元根据协议约定，在完成工商变更后，预计将于2023年9月30日前实缴到账。

　　经公司财务部门及合规部门自查，润祥晟、周一航与公司、公司董事、监事、高级管理人员及持股5%以上股东及其关联方不存在关联关系或其他业务、资金往来。

　　1.2补充披露石岩街道城市更新项目专项规划审批进展，结合灏月控股的主营业务、股东背景、实际经营情况等，说明灏月控股是否具备产业园规划、审批、开发、建设的专业能力和投资经验，你公司与灏月控股合资成立深圳日新的投资决策是否审慎、合理。请独立董事核查并发表明确意见。

　　回复：

　　1、石岩街道城市更新项目专项规划审批进展

　　据深圳日新向公司披露，目前石岩街道城市更新项目专项规划审批正处在出具前置报告阶段：

　　（1）已签署《城市更新单元产业规划委托设计合同》，正在评估城市更新单元产业发展趋势和需求供给潜力，已提出更新单元的产业升级方向、门类选择和发展战略，正在筛选优质联营企业，并形成初步产业布局设想，产业规划报告正在编制中；

　　（2）已签署《城市更新单元规划合同》，正在积极落实上层次规划城市设计对更新单元的控制要求，提出有针对性的城市设计策略，明确城市设计要素和控制要求，城市更新单元规划正在设计中；

　　（3）已签署《专项研究服务合同》，对城市更新单元范围内的历史文化资源（含文物、具有保护价值的建构物以及古树名木等）开展摸底调查、评估论证；

　　（4）其他因专项规划审批需要，依据主管部门要求，需由第三方出具相关的检测及报告，包括但不限于土壤检测、土地信息核查、现状测绘、单元规划编制报告、地质灾害评估报告等，还在根据主管部门的要求进行有序推进中。

　　该城市更新项目专项规划审批工作涉及深圳市宝安区城市更新局、工信局等十几个政府部门及科室，加之本项目的特殊地理位置又涉及到水源保护区域调整、城市道路规划调整等事项，所以专规审批需要处理和协调的问题极为复杂，预计整体专项规划审批工作的完成需要2年时间。

　　2、灏月控股情况介绍

　　灏月的主营业务为自有房地产经营活动、以自有资金从事投资活动、企业管理咨询、房地产经纪、房地产咨询、物业管理。据灏月控股向公司披露，灏月控股作为深圳日新的主要投资人，具备充分的投资能力，并拥有一支专注于城市更新项目的研究与策划、房地产开发项目管理、城市经济发展、区域发展和产业园区更新改造等方向的专业团队，对城市更新专项审批、房地产开发及项目管理有较强的理论基础和实践经验。该执行团队具备充足的专规策划经验，截至目前，牵头参与了深圳当地9个城市更新项目，涉及建筑总面积120万平方米，其中宝安区6个，龙华区1个，龙岗区1个，盐田区1个。包含工改工项目2个、工改居项目4个，成功通过专项规划审批3个。

　　目前石岩街道城市更新项目处于专项规划审批阶段，虽然不涉及项目二级开发建设流程，但深圳日新已在申请相关房地产开发资质，并在积极引入专业的房地产投资企业及开发企业，为项目下一步的开发建设做好技术、团队及资金储备。

　　灏月控股作为深圳日新的执行事务合伙人，在承接更新项目后，已向公司提交详细的城市更新单元规划审批工作计划表，并在按部就班推进城市更新单元的专项规划审批工作，并确保项目的规划、审批、开发、建设合法合规。

　　3、投资决策合理性

　　公司对于石岩街道城市更新项目的推进历经3年，期间经历多次波折，并曾出现因项目缺陷问题导致的大额赔偿金的风险。此外，因公司主营业务不涉及房地产，不具备产业园规划、审批、开发、建设的专业能力和投资经验，故需要寻求认可该项目价值并能够持续投资资源的外部出资方。此次城市更新项目联合开发，是综合考虑了自2022年初以来报价最优、可行性最强等诸多因素后，确认的对公司利益最大化的合作方案。参考前期多次的项目出让审议标准，该议案经公司董事会和股东大会审议通过，股东大会表决通过率为99.8157%；其中，中小投资者表决通过率为96.5620%，充分体现了对全体股东负责任的态度。公司与灏月控股的合作提升了公司资产转化效率，避免了城市更新项目到期被剔除计划的风险。因此，公司与灏月控股合资成立深圳日新的投资决策是审慎、合理的。

　　独立董事意见：

　　经核查，我们认为：石岩街道城市更新项目专项规划审批已按协议约定有序推进，灏月控股已表现出其充分的投资经验及专业的运营能力，公司通过与具备专业能力、经验丰富的合作方共同合作，发挥各自优势，推进城市更新项目的审批、规划及建设开发工作，在盘活土地资产的同时，提升合伙企业价值，获得项目开发收益，实现公司及股东利益最大化。因此，公司与灏月控股合资成立深圳日新的投资决策是审慎、合理的。

　　1.3根据你公司前期问询回复，灏月控股及你公司对深圳日新均已如期履行实缴出资义务。补充提供你公司及灏月控股对深圳日新实缴出资的资金来源、实际出资方及银行流水凭证。

　　回复：

　　公司于2022年10月27日披露了《关于投资设立合伙企业共同开发城市更新项目的公告》（公告编号：2022-075），深圳日新的认缴出资总额为人民币 40,000 万元整，各合伙人按如下约定出资：

　　（1）有限合伙人兆新股份认缴出资人民币 18,000 万元，承诺于 2022 年 12月 15 日前完成实缴人民币 15,000 万元，并于 2023 年 1 月 31 日前完成剩余实缴人民币 3,000 万元。

　　（2）普通合伙人灏月控股认缴出资人民币 22,000 万元，承诺于 2022 年 12月 15 日前完成实缴人民币 5,000 万元。

　　（3）在该城市更新项目完成专项规划审批工作，并由深圳日新或深圳日新指定的适当主体取得该城市更新项目的实施主体资格后，普通合伙人灏月控股完成剩余实缴人民币 17,000 万元。

　　截至回函日，公司及灏月控股已根据上述协议约定按时履行相应的出资义务，相关凭证已补充报备。

　　2. 深圳永晟与深圳市玖涵投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“玖涵投资”）共同设立合资公司深圳市玖兆控股有限公司（以下简称“深圳玖兆”）参与国电投华泽（天津）资产管理有限公司（以下简称“国电投华泽”）增资项目（以下简称“华泽增资项目”）竞拍，5月25日，你公司公告称深圳玖兆收到北京产权交易所发来的《择优结果通知书》，确认深圳玖兆为投资方，投资金额为87,991.60万元，认购比例为31%，深圳永晟将与玖涵投资等比例增资深圳玖兆。

　　经查询公开信息，玖涵投资成立于2023年3月24日，实际控制人刘巍，控股股东为博秀国际文化传媒（北京）有限公司（以下简称“博秀文化”），博秀文化注册资本300万元，参保人数为1人。请你公司：

　　2.1补充披露玖涵投资的具体情况，包括但不限于股权结构及股东背景、主要业务，核实说明相关方与上市公司的历史业务往来情况，你公司本次选择与玖涵投资进行合作的原因及合理性，相关投资决策是否审慎。

　　回复：

　　1、玖涵投资情况介绍

　　玖涵投资主营涉及以自有资金从事投资活动；咨询策划服务；资源循环利用服务技术咨询；新兴能源技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；节能管理服务等。刘巍直接持有玖涵投资10%份额，并通过博秀国际文化传媒（北京）有限公司认缴持有 90%份额。刘巍作为玖涵投资实际控制人，其控股的公司涉及股权投资、电子商务、传媒影视投资等，直接及间接持有的资产可满足认缴出资额。同时，结合其自身融资渠道支持，具备较强的出资实力。玖涵投资为特殊目的设立的投资主体，主要目的为参与国电投华泽增资项目交易架构搭建并提供收购资金支持。

　　经公司自查，除已披露事项外，公司与玖涵投资及其股东刘巍、博秀文化不存在历史业务往来，不存在关联关系，亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　　2、公司与玖涵投资合作的原因及合理性

　　国有企业公开挂牌竞标流程存在不确定性，公司参考其他上市公司类似案例，先行由董事会审议并授权管理层参与国电投华泽增资项目竞拍。公司与玖涵投资共同设立合资公司参与竞拍，已经公司董事会全票审议通过并进行披露。

　　根据该项目公示的工作流程，意向投资方需先行完成摘牌，并进入协议谈判阶段后，方可商议具体的增资协议条款及交割方案。公司参与国电投华泽增资项目，系综合考虑了投资回报率、产业协同以及后续的进一步合作空间等因素而做出的决策。考虑到该项目涉及资产出资及现金出资，故寻求认可公司战略决策的财务投资者联合推进。

　　独立董事意见：

　　经核查，我们认为：除已披露事项外，公司与玖涵投资及其股东刘巍、博秀文化不存在历史业务往来，不存在关联关系，亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。公司本次选择与玖涵投资进行合作系经公司管理层充分研判后决定，相关投资决策审慎、合理。

　　2.2说明玖涵投资后续参与华泽增资项目的具体资金来源，是否与上市公司及华泽增资项目的业务需求、资金实力、融资能力相匹配。

　　回复：

　　玖涵投资作为此次收购项目合作方，通过与公司合作设立特殊目的的投资主体并提供资金支持，主要是作为财务投资者的角色。双方对各自作为深圳玖兆的股东所承担相应比例的法定出资义务，有明确的意向并愿意承担相应的责任。截止目前，该项目已出资的200万元交易保证金，双方均已按持股比例完成，未出现任何违约迹象。

　　根据本次增资项目公示的工作流程，后续有关该事项的审议计划为：

　　（1）摘牌成功后，深圳玖兆与国电投华泽就《增资协议》进入一对一谈判阶段；

　　（2）协议定稿后，深圳永晟与玖涵投资根据商定的出资比例，确定各自的出资义务及相应的出资违约责任；

　　（3）公司依据以上交易细节，确认投资规模及对应的审议标准，提交董事会及股东大会审议；

　　（4）审议若顺利通过，则《增资协议》生效，进入协议落实阶段。

　　风险提示：

　　相关协议谈判工作目前仍在推进过程中，交易双方能否就详细交易条款达成一致意见仍存在不确定性。公司将严格履行审议程序，并及时披露。合作方玖涵投资作为独立的法人主体，其承诺自有资金及自有资产可充分覆盖已认缴的出资额。后续将根据协议及持股比例约定，承担相应的出资实缴义务及相应的法律责任。增资协议签署完成后，将涉及资产出资和并购贷款引入等相关事宜。本次国电投华泽增资项目可能存在合作出资方资金及并购贷款不能如期落实到位，进而导致增资协议无法履行的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

　　独立董事意见：

　　经核查，我们认为：玖涵投资以财务投资者的角色参与国电投华泽增资项目，因相关增资协议尚未签署，玖涵投资出资方式及出资额度尚未明确。公司本次与玖涵投资合作设立特殊目的收购主体，为满足国有企业挂牌竞标流程所需。后续若推进顺利，有利于打开公司光伏电站业务的未来发展空间，为公司在新能源领域的长远战略发展布局奠定坚实的基础，符合公司回归主营业务的发展战略。国电投华泽增资项目后续仍涉及资产出资和并购贷款引入等相关事宜，可能存在合作出资方资金及并购贷款不能如期落实到位，进而导致增资协议无法履行的风险。

　　特此回复。

　　深圳市兆新能源股份有限公司董事会

　　二二三年六月二十二日