欢瑞世纪联合股份有限公司 关于对外投资设立控股孙公司 暨关联交易的公告

　　证券代码：000892        证券简称：欢瑞世纪       公告编号：2023-39

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示

　　1、投资标的名称：东阳烨华影视有限公司（暂名，最终名称以工商登记部门核准为准）。

　　2、投资金额和比例：注册资本人民币1000万元。其中，欢瑞（东阳）投资有限公司（以下简称“欢瑞投资”）出资510万元（占比51%），关联人钟君艳女士控制的天津雨后新叶文化发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“雨后新叶”）出资490万元（占比49%）。本次投资事项构成关联交易。

　　3、本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　一、对外投资概述

　　（一）公司拟对外投资设立控股孙公司东阳烨华影视有限公司（暂名，以下简称“烨华工作室”），注册资本为人民币1000万元。其中，欢瑞投资出资510万元（占比51%），关联人钟君艳女士控制的雨后新叶出资490万元（占比49%）。本次交易构成关联交易。

　　（二）2023年6月21日，本公司以现场加通讯方式召开了第九届董事会第四次会议，以4票同意、1票回避表决、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司对外投资设立控股孙公司暨关联交易的议案》。董事钟君艳女士系本次交易的关联方，应当回避本次表决。公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见。

　　（三）按照《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年修订版）的规定，本次共同投资构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。本次投资属公司董事会的审批权限，无需提交股东大会审议。

　　二、投资主体的基本情况

　　本次投资主体为欢瑞投资、雨后新叶。

　　（一） 欢瑞（东阳）投资有限公司

　　1、注册地址：浙江金华市东阳市浙江横店影视产业实验区商务楼

　　2、设立时间：2017年8月15日

　　3、注册资本：5000万元

　　4、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）

　　5、法定代表人：付雷

　　6、经营范围：创业投资、资产管理、投资管理（以上范围未经金融等行业监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　7、统一社会信用代码：91330783MA29NEK934

　　8、主要股东：本公司全资子公司。

　　（二）天津雨后新叶文化发展合伙企业（有限合伙）

　　1、注册地址：天津市滨海新区中新天津生态城动漫中路482号创智大厦1-811

　　2、设立时间：2023年6月16日

　　3、注册资本：1000万元

　　4、企业类型：有限合伙企业

　　5、执行事务合伙人：欢瑞世纪投资（北京）有限公司（委派代表：钟君艳）

　　6、经营范围：一般项目：组织文化艺术交流活动；文艺创作；企业形象策划；会议及展览服务；娱乐性展览；广告设计、代理；广告制作；广告发布；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　7、统一社会信用代码：91120116MA826MA50U

　　8、股权结构及控制关系：普通合伙人欢瑞世纪投资（北京）有限公司认缴出资10万元（占比1%），有限合伙人陈予欢女士（与钟君艳女士为母女关系）认缴出资990万元（占比99%），钟君艳女士为合伙企业的实际控制人。

　　9、董事钟君艳女士担任执行事务合伙人委派代表，雨后新叶系公司关联法人。

　　10、经查询，雨后新叶不属于失信被执行人。

　　三、投资标的的基本情况

　　（一）注册名称：东阳烨华影视有限公司（暂名）

　　（二）注册地址：浙江省金华市东阳市横店影视产业实验区(法定地址以最终注册文件为准)

　　（三）法定代表人：柴晓雨

　　（四）注册资本：1000万元人民币

　　（五）经营范围：广播电视节目制作经营；互联网信息服务；电视剧发行；电影发行；电视剧制作。（以上内容以工商行政管理部门核准为准）。

　　（六）资金来源及出资方式：欢瑞投资、雨后新叶均以货币资金出资，分别占注册资本的51%、49%。其投资资金均来源于各自的自有资金。

　　四、本次投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　（一）本次对外投资的目的

　　为适应行业快速发展，公司对内部组织架构进行了相应调整，钟君艳女士不再担任公司首席内容官，不再负责公司剧集制片、艺人经纪及日常管理工作，后续将专注于烨华工作室的运营，开展其擅长的剧集题材的内容策划和制作。公司副总裁柴晓雨女士全面分管公司剧集制作服务管理业务，持续推进与主创良好的合作机制，持续推进精品内容产出；公司副总裁陈亚东先生全面分管艺人服务管理业务，加强对艺人经纪服务团队的专业化建设，提升对艺人的全面赋能。

　　此次设立合资公司是与优秀主创人员长期合作机制的探索，在保证公司合规经营的前提下，给予优秀主创在内容创作上更多的空间、更好的激励机制，为内容制作提供良好的支持。

　　（二）本次对外投资可能存在的风险：

　　本次投资行为符合公司战略布局方向，但在成立过程中有一定的不确定性，也面临经营、管理等各方面不确定因素带来的风险。本公司将采取适当的策略和管理措施加强风险管控，力争获得良好的投资回报。

　　公司董事会将积极关注投资事项的进展情况，并及时履行信息披露义务。

　　（三）本次对外投资对公司的影响：

　　本次设立合资公司有利于公司与钟君艳女士的长期合作，钟君艳女士作为业内优秀制片人后续将专注于烨华工作室的运营，开展其擅长的剧集题材的内容策划和制作，从而更好的提升项目品质、保证项目产出。本次投资设立的合资公司是公司深化影视制作多元化的探索，在合作机制及管理模式成熟的基础上，公司将与更多优秀主创深度合作，持续打造优质精品内容。

　　五、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　自2023年1月1日至公告披露日，公司与关联法人雨后新叶没有发生任何形式的关联交易。

　　六、独立董事事前认可意见及独立意见

　　公司独立董事对公司提交的《关于对外投资设立控股孙公司暨关联交易的议案》进行了认真的事前审查，认为：公司与关联方共同投资设立控股孙公司的关联交易事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》及其他有关法律法规、规范性文件的规定，不会对公司生产经营情况产生不利影响，有利于进一步延伸公司产业链，推动公司产业多渠道发展，符合公司的长远发展及全体股东的利益。此项关联交易事项符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。因此，同意将《关于对外投资设立控股孙公司暨关联交易的议案》提交公司第九届董事会第四次会议审议。

　　独立董事发表的独立意见为：公司与关联方共同投资设立控股孙公司的关联交易，有助于为公司未来业绩增长带来新的驱动力，有利于提升公司综合竞争能力，促进公司持续健康发展，符合公司的长远发展及全体股东的利益。上述关联交易遵循了公平、公正以及诚实守信等原则，不会损害公司利益和其他非关联董事、非关联股东的利益，亦不会影响公司的独立性，公司主要业务不会因此关联交易而对关联方形成重大依赖；关联交易的交易价格遵循了市场公平定价原则，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。关联董事遵守了回避表决制度，程序合法有效。因此，我们同意此次关联交易事项。

　　七、备查文件

　　公司第九届董事会第四次会议决议。

　　特此公告。

　　欢瑞世纪联合股份有限公司董事会

　　二二三年六月二十一日

　　证券代码：000892         证券简称：欢瑞世纪        公告编号：2023-38

　　欢瑞世纪联合股份有限公司

　　第九届董事会第四次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）本次会议是欢瑞世纪联合股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第九届董事会第四次会议。会议通知于2023年6月20日以电子邮件、微信等方式送达各位董事，会议召集人对会议召开情况进行了说明。

　　（二）本次会议于2023年6月21日11:00在北京市朝阳区朝阳公园南路10号院骏豪中央公园广场A1座10层1004室以现场加通讯方式召开。

　　（三）本次会议应到董事5名，实到董事5名，其中董事赵枳程、钟君艳现场出席会议，董事赵会强、张佩华、张巍以通讯方式参加会议。

　　（四）会议由公司董事长赵枳程先生主持。公司监事和高级管理人员列席了会议。

　　（五）本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）审议通过了《关于公司对外投资设立控股孙公司暨关联交易的议案》，表决结果为：4票同意，0票反对，0票弃权，董事钟君艳女士系本次交易的关联方，应当回避表决，该议案获得表决通过。

　　为适应行业快速发展，公司对内部组织架构进行了相应调整，钟君艳女士不再担任公司首席内容官，不再负责公司剧集制片、艺人经纪及日常管理工作，后续将专注于烨华工作室的运营，开展其擅长的剧集题材的内容策划和制作。公司副总裁柴晓雨女士全面分管公司剧集制作服务管理业务，持续推进与主创良好的合作机制，持续推进精品内容产出；公司副总裁陈亚东先生全面分管艺人服务管理业务，加强对艺人经纪服务团队的专业化建设，提升对艺人的全面赋能。本公司全资子公司欢瑞（东阳）投资有限公司（以下简称“欢瑞投资”）拟以自有资金与钟君艳女士控制的天津雨后新叶文化发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“雨后新叶”）共同投资设立东阳烨华影视有限公司（暂名），注册资本人民币1000万元。其中，欢瑞投资出资510万元（占比51%），雨后新叶出资490万元（占比49%）。本次交易构成关联交易。

　　按照《深圳证券交易所股票上市规则》（2023年修订版）的规定，本次关联交易行为符合第6.3.6条的规定情形，但没有达到其第6.3.7条的规定情形，该议案无需提交股东大会审议批准。

　　独立董事发表了事前认可意见和独立意见。

　　涉及该项议案的其它内容请详见与本公告同日披露在巨潮资讯网上的《关于公司对外投资设立控股孙公司暨关联交易的公告》。

　　三、备查文件

　　（一）第九届董事会第四次会议决议；

　　（二）独立董事关于公司对外投资设立控股孙公司暨关联交易的事前认可意见；

　　（三）独立董事关于第九届董事会第四次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　欢瑞世纪联合股份有限公司董事会

　　二二三年六月二十一日