国金证券股份有限公司关于山东海科新源材料科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市参与战略配售投资者的专项核查报告(上接C5版)

　　(上接C5版)

　　截至本专项核查报告出具日，中保投基金的执行事务合伙人、私募基金管理人中保投资有限责任公司（以下简称“中保投资”）系由中国人民保险集团股份有限公司、中国人寿资产管理有限公司、平安资产管理有限责任公司等46家机构出资设立。中国人民保险集团股份有限公司、中国人寿资产管理有限公司以及平安资产管理有限责任公司均持有中保投资4%的股权，并列第一大股东，其余43家机构合计持有中保投资88%的股权。中保投资的股权结构如下：

　　中保投资系根据《国务院关于中国保险投资基金设立方案的批复》（国函〔2015〕104号）设立，中保投资以社会资本为主，股权较为分散，单一股东最高持股比例仅为4%，任意单一股东均无法对中保投资的股东会、董事会形成控制，且各股东之间均无一致行动关系，因此中保投资无控股股东、实际控制人。

　　（3）战略配售资格

　　根据中保投基金的确认，中保投基金是根据《国务院关于中国保险投资基金设立方案的批复》（国函〔2015〕104号），主要由保险机构依法设立，发挥保险行业长期资金优势的战略性、主动性、综合性投资平台。中保投基金紧密围绕国家产业政策和发展战略开展投资，主要投向“一带一路”、京津冀协同发展、长江经济带等战略项目，在此基础上，基金可投资于战略性新兴产业、能源资源、信息科技、绿色环保等领域。中保投基金总规模预计为3,000亿元，属于国家级大型投资基金。

　　中保投基金近年来参与了中芯国际集成电路制造有限公司（688981.SH）、上海硅产业集团股份有限公司（688126.SH）、山东威高骨科材料股份有限公司（688161.SH）、江苏灿勤科技股份有限公司（688182.SH）、百济神州有限公司（688235.SH）、中集车辆（集团）股份有限公司（301039.SZ）、孩子王儿童用品股份有限公司（301078.SZ）、北京汉仪创新科技股份有限公司（301270.SZ）等公司首次公开发行股票的战略配售。

　　综上，根据《实施细则》第三十八条的规定，中保投基金属于“具有长期投资意愿的大型保险公司或者其下属企业、国家级大型投资基金或者其下属企业”，具备参与发行人本次发行战略配售的资格。

　　（4）关联关系

　　根据中保投基金出具的说明文件并经核查，中保投基金与发行人、主承销商之间不存在关联关系。

　　（5）参与战略配售的认购资金来源

　　根据中保投基金出具的承诺，其认购本次战略配售股票的资金来源为自有资金，且符合该资金的投资方向。经核查中保投基金最近一个年度审计报告及最近一期的财务报表，中保投基金的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议约定的认购资金。

　　（6）限售期限

　　中保投基金承诺获配股票的限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。

　　限售期届满后，中保投基金对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。

　　2、国金创新投资有限公司（如有）

　　（1）基本情况

　　公司名称：国金创新投资有限公司

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：阎宴

　　统一社会信用代码：91310000080092039F

　　设立日期：2013年10月25日

　　住所：中国（上海）自由贸易试验区奥纳路55号1幢六层612室

　　注册资本：200,000万元人民币

　　经营范围：一般项目：金融产品投资，股权投资，实业投资，投资管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　经核查，国金创新系依法成立且合法存续的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形，其参与本次战略配售的资金来源为自有资金。

　　（2）股权结构与控股股东、实际控制人

　　国金创新的股权结构如下：

　　因此，国金创新的控股股东为国金证券股份有限公司，其实际控制人与国金证券股份有限公司一致，为陈金霞。

　　（3）战略配售资格

　　国金创新投资有限公司为国金证券旗下全资另类证券投资子公司。本次发行参与战略配售的投资者的选取标准、配售资格符合《管理办法》《实施细则》等相关规定；国金创新符合本次发行参与战略配售的投资者的选取标准，具备作为保荐人（主承销商）相关子公司跟投的战略配售资格。

　　（4）关联关系

　　经核查，截至本专项核查报告出具日，国金创新为保荐人（主承销商）全资子公司，国金创新与保荐人（主承销商）存在关联关系；国金创新与发行人不存在关联关系。

　　（5）参与战略配售的认购资金来源

　　国金创新投资有限公司参与战略配售的认购资金来源为自有资金。

　　（6）限售期限

　　国金创新承诺获配股票的限售期为24个月，限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。

　　限售期届满后，国金创新对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。

　　3、国金证券海科新源员工参与创业板战略配售集合资产管理计划

　　（1）基本情况

　　海科新源资管计划参与人姓名、职务、实际缴款金额及比例等具体情况如下：

　　注：1、合计数与各部分数直接相加之和在尾数上有差异，是由四舍五入造成的。

　　2、国金证券海科新源员工参与创业板战略配售集合资产管理计划的募集资金规模和认购金额上限的差额用于支付管理费、托管费等相关费用。

　　3、最终获配金额和获配股数待T-2日确定发行价格后确认。

　　4、海科新源（湖北）全称为海科新源材料科技（湖北）有限公司，系发行人全资子公司；新源浩科全称为湖北新源浩科新材料有限公司，系发行人控股子公司；思派新能源全称为江苏思派新能源科技有限公司，系发行人全资子公司。上述参与人均与发行人或其全资子公司、控股子公司签订了劳动合同。

　　（2）实际支配主体的认定

　　“国金证券海科新源员工参与创业板战略配售集合资产管理计划”的管理人为国金证券资产管理有限公司。根据资产管理合同“四、当事人及权利义务”之相关约定，管理人按照资产管理合同约定，独立管理和运用资产管理计划财产，因此“国金证券海科新源员工参与创业板战略配售集合资产管理计划”的实际支配主体是管理人国金证券资产管理有限公司。

　　（3）战略配售资格

　　发行人第一届董事会第十二次会议和第一届董事会第十六次会议审议通过相关议案，同意公司部分高级管理人员和核心员工通过设立专项资产管理计划参与本次战略配售。参与本次发行战略配售的人员均已与发行人或其全资子公司、控股子公司签订了劳动合同。

　　海科新源资管计划已于2022年10月17日获中国证券投资基金业协会的备案证明。

　　（4）参与战略配售的认购资金来源

　　根据海科新源资管计划的委托人出具的承诺函，海科新源资管计划参与本次战略配售的资金来源为委托人自有资金。

　　（5）限售期限

　　海科新源资管计划承诺获配股票的限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。

　　限售期届满后，海科新源资管计划对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。

　　（三）认购协议

　　参加本次战略配售的投资者已与发行人签署战略配售协议，不参加本次网上发行与网下发行（证券投资基金管理人管理的未参与战略配售的公募基金、社保基金、养老金、年金基金除外），并承诺按照发行人和保荐人（主承销商）确定的发行价格认购其承诺认购的股票数量。

　　发行人、保荐人（主承销商）与发行对象签订的认购协议的内容不存在违反《中华人民共和国合同法》等法律、法规和规范性文件规定的情形，内容合法、有效。

　　（四）合规性意见

　　经核查，本次发行参与战略配售的投资者由具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业中国保险投资基金（有限合伙）、保荐人相关子公司国金创新投资有限公司（如有）和发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划国金证券海科新源员工参与创业板战略配售集合资产管理计划组成，且本次战略配售对参与战略配售的投资者的参与规模、配售条件和限售期限进行约定。本次发行参与战略配售的投资者的选取标准和配售资格符合《管理办法》《实施细则》等相关规定；中保投基金、国金创新（如有）和海科新源资管计划参与本次发行战略配售，符合本次发行参与战略配售的投资者的选取标准和配售资格。发行人和主承销商向参与战略配售的投资者配售股票不存在《实施细则》第三十九条规定的禁止性情形。

　　四、主承销商律师核查意见

　　主承销商聘请的上海市锦天城律师事务所认为：“本次发行参与战略配售的投资者的选取标准、配售资格符合《管理办法》、《实施细则》等法律法规规定；中保投基金、国金创新、海科新源员工战略配售资管计划符合本次发行参与战略配售的投资者的选取标准，具备本次发行参与战略配售的投资者的配售资格；发行人和主承销商向参与战略配售的投资者配售证券不存在《实施细则》第三十九条规定的禁止性情形。”

　　五、保荐人（主承销商）核查结论

　　综上，保荐人（主承销商）经核查后认为：本次发行参与战配配售的投资者的选取标准、配售资格符合《管理办法》《实施细则》等法律法规规定，且本次发行战略配售不存在《实施细则》第三十九条规定的禁止性情形。

　　保荐代表人：                 

　　钱  进    曹玉江

　　国金证券股份有限公司

　　（盖章）

　　2023年5月8日