(上接C5版)上海市锦天城律师事务所关于参与山东海科新源材料科技股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市战略配售投资者核查事项的法律意见书(下转C7版)

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　　四、本投资者所有认购本次战略配售股票的资金来源为自有资金，且符合该资金的投资方向；

　　五、本投资者不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票；

　　六、本投资者就本次战略配售获配的发行人股份，自发行人首次公开发行并上市之日起十二个月内，将不转让、委托他人管理或由发行人回购该部分股份。限售期届满后，本投资者获得本次战略配售股票的减持适用中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所关于股份减持的有关规定；

　　七、本投资者与发行人、主承销商或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为；

　　八、本投资者不会利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不会在获配股份限售期内谋求发行人的控制权；

　　九、发行人和主承销商未向本投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

　　十、主承销商未向本投资者承诺承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等作为条件引入参与战略配售的投资者；

　　十一、不存在要求发行人上市后认购本投资者管理的证券投资基金的情形；

　　十二、发行人未向本投资者承诺在本投资者获配股份的限售期内，委任与本投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员；

　　十三、未经发行人同意，本投资者将不向任何第三方披露与本承诺函及与本次发行有关的其他任何信息；

　　十四、本投资者就本次战略配售的核查事项提供的全部信息资料均真实、准确、完整和有效，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏，不存在其他不独立、不客观、不诚信的情形，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所、中国证券业协会要求的其他条件；

　　十五、如违反本承诺函，本投资者愿意承担由此引起的相关责任，并接受由此造成的一切损失和后果。”

　　（二）国金创新投资有限公司（如有）

　　根据《实施细则》第四十五条，存在下列情形之一的，保荐人相关子公司应当跟投，并对获配证券设定限售期：（一）发行人为未盈利企业；（二）发行人为存在表决权差异安排企业；（三）发行人为红筹企业；（四）发行价格（或者发行价格区间上限）超过“四个值”孰低值。

　　根据《山东海科新源材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市战略配售方案》（以下简称“《战略配售方案》”）等，如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称“公募基金”）、全国社会保障基金（以下简称“社保基金”）、基本养老保险基金（以下简称“养老金”）、企业年金基金和职业年金基金（以下简称“年金基金”）、符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金（以下简称“保险资金”）和合格境外投资者资金报价的中位数和加权平均数孰低值，保荐人相关子公司将按照相关规定参与本次发行的战略配售。

　　1、主体信息

　　根据国金创新投资有限公司（以下简称“国金创新”）提供的营业执照、章程及相关登记资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，国金创新的基本情况如下：

　　根据国金创新提供的营业执照、章程、承诺函等，并经本所律师核查，国金创新系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。

　　2、股权结构与控股股东、实际控制人

　　根据国金创新提供的营业执照、章程等资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，国金证券持有国金创新100%股权。因此，国金创新的控股股东为国金证券股份有限公司，其实际控制人与国金证券股份有限公司一致，为陈金霞。

　　3、战略配售资格

　　根据《战略配售方案》、《国金证券股份有限公司关于山东海科新源材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市参与战略配售投资者的专项核查报告》及国金创新提供的资料及本所律师核查，国金创新投资有限公司为国金证券旗下全资另类证券投资子公司。本次发行参与战略配售的投资者的选取标准、配售资格符合《管理办法》、《实施细则》等相关规定；国金创新符合本次发行参与战略配售的投资者的选取标准，具备作为保荐人（主承销商）相关子公司跟投的战略配售资格。

　　4、与发行人和主承销商关联关系

　　根据国金创新提供的营业执照、章程，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，国金创新为保荐人（主承销商）全资子公司，国金创新与保荐人（主承销商）存在关联关系；国金创新与发行人不存在关联关系。

　　5、参与战略配售的认购资金来源

　　根据国金创新出具的承诺函，国金创新投资有限公司参与战略配售的认购资金来源为自有资金。

　　6、与本次发行相关承诺

　　根据《管理办法》、《实施细则》等法律法规规定，国金创新就参与本次战略配售出具承诺函，具体内容如下：

　　“一、本公司作为保荐人国金证券股份有限公司（下称“主承销商”）所依法设立的另类投资子公司，本公司为本次配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

　　二、本公司参与此次战略配售的资金来源为自有资金；

　　三、本公司不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票；

　　四、本公司与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为；

　　五、本公司获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之日起24个月；限售期届满后，本公司获配股份的减持适用中国证监会和深圳证券交易所关于股份减持的有关规定；

　　六、本公司不会利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不会在获配股份限售期内谋求发行人的控制权；

　　七、发行人和主承销商未向本公司承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

　　八、主承销商未向本公司承诺承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等事宜；

　　九、发行人未向本公司承诺在本公司获配股份的限售期内，委任与本公司存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员；

　　十、如违反本函承诺，本公司愿意承担由此引起的相关责任，并接受由此造成的一切损失和后果。”

　　（三）国金证券海科新源员工参与创业板战略配售集合资产管理计划

　　1、主体信息

　　根据国金证券海科新源员工参与创业板战略配售集合资产管理计划（以下简称“海科新源员工战略配售资管计划”）资产管理合同（以下简称“《资产管理合同》”）、备案证明等资料，并经本所律师于中国证券投资基金业协会网站（www.amac.org.cn）查询，海科新源员工战略配售资管计划的基本信息如下：

　　海科新源员工战略配售资管计划参与人姓名、职务、实际缴款金额及比例等具体情况如下：

　　注：1、合计数与各部分数直接相加之和在尾数上有差异，是由四舍五入造成的。

　　2、国金证券海科新源员工参与创业板战略配售集合资产管理计划的募集资金规模和认购金额上限的差额用于支付管理费、托管费等相关费用。

　　3、最终获配金额和获配股数待T-2日确定发行价格后确认。

　　4、海科新源（湖北）全称为海科新源材料科技（湖北）有限公司，系发行人全资子公司；新源浩科全称为湖北新源浩科新材料有限公司，系发行人控股子公司；思派新能源全称为江苏思派新能源科技有限公司，系发行人全资子公司。上述参与人均与发行人或其全资子公司、控股子公司签订了劳动合同。

　　2、实际支配主体的认定

　　“国金证券海科新源员工参与创业板战略配售集合资产管理计划”的管理人为国金证券资产管理有限公司。根据资产管理合同“四、当事人及权利义务”之相关约定，管理人按照资产管理合同约定，独立管理和运用资产管理计划财产，因此“国金证券海科新源员工参与创业板战略配售集合资产管理计划”的实际支配主体是管理人国金证券资产管理有限公司。

　　3、战略配售资格

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