会通新材料股份有限公司 第二届监事会第二十三次会议决议公告

　　证券代码：688219         证券简称：会通股份       公告编号：2023-038

　　转债代码：118028         转债简称：会通转债

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、监事会的召开情况

　　会通新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第二十三次会议（以下简称“本次会议”）于2023年6月26日在公司会议室以现场方式召开，本次会议通知及相关材料已于2023年6月21日以电子邮件方式送达公司全体监事。本次会议应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规章、规范性文件和《会通新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《会通新材料股份有限公司监事会议事规则》的有关规定，形成的决议合法、有效。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《会通新材料股份有限公司关于对外投资暨开展新业务的议案》

　　监事会认为：公司本次对外投资设立项目公司，建设年产17亿平方米锂电池湿法隔离膜项目，符合公司内涵增长和外延拓展双轮驱动的发展战略，有利于增强公司盈利能力，提高公司综合竞争力。本次对外投资暨开展新业务事项的审议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定。本次对外投资开展新业务不会对公司财务和经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司、公司股东，特别是中小股东利益的情形。

　　综上，监事会同意本次公司对外投资暨开展新业务的议案。

　　具体内容详见公司于2023年6月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《会通新材料股份有限公司关于对外投资暨开展新业务的公告》（公告编号：2023-039）。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　会通新材料股份有限公司

　　监事会

　　2023年6月27日

　　证券代码：688219          证券简称：会通股份          公告编号：2023-039

　　转债代码：118028          转债简称：会通转债

　　会通新材料股份有限公司

　　关于对外投资暨开展新业务的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 项目名称：会通年产17亿平方米锂电池湿法隔离膜项目（以下简称“本项目”或“项目”）

　　● 会通新材料股份有限公司拟与芜湖创韬企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“芜湖创韬”）共同设立安徽会通新能源科技有限公司（最终名称以市场监管主管机关登记为准，以下简称“项目公司”），注册资本35,140.00万元，其中公司以自有资金出资25,000.00万元，占项目公司注册资本的比例为71.14%。

　　● 本次投资不构成关联交易，不构成重大资产重组。

　　● 相关风险提示：

　　项目公司尚未设立，相关业务尚未开展。在开展新业务过程中可能面临宏观经济、行业政策、竞争格局、技术更迭、经营管理等不确定因素，存在新业务拓展不及预期的风险，上述业务对公司未来业绩的影响具有不确定性。公司将密切关注对外投资事项及新业务后续进展，积极防范和应对项目实施过程中可能面临的各种风险，并严格按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎投资，注意投资风险。

　　一、对外投资暨开展新业务的基本情况

　　（一）项目概况

　　会通新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“会通股份”）为推动落实公司发展战略规划，完善公司在新能源、新材料领域的产业布局，增强公司盈利能力，提高公司综合竞争力，公司拟与芜湖创韬共同设立安徽会通新能源科技有限公司，建设年产17亿平方米锂电池湿法隔离膜项目。

　　公司于2023年6月26日召开了第二届董事会第二十三次会议、第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《会通新材料股份有限公司关于对外投资暨开展新业务的议案》，公司董事会授权公司经营管理层签署相关协议并具体办理本次对外投资的相关事项。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等规定，本次对外投资无需提交公司股东大会审议。

　　本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》、《科创板上市公司重大资产重组特别规定》所规定的重大资产重组。

　　（二）项目基本情况

　　1、项目名称：会通年产17亿平方米锂电池湿法隔离膜项目

　　2、项目公司名称：安徽会通新能源科技有限公司（最终名称以市场监管主管机关登记为准）

　　3、项目所在地：安徽省芜湖市三山区

　　4、项目投资及规模：项目拟总投资200,000.00万元，其中厂房及设备等固定资产投资约150,000.00万元，流动资金投资约50,000.00万元，根据项目实施进度分批投入。总规划用地约330亩（最终以实测面积为准）。项目总投资超过项目公司注册资本的部分，由项目公司自筹。

　　5、项目建设周期：拟建设8条湿法隔离膜生产线，其中12个月内完成4条生产线建设，固定资产投资约70,000.00万元，24个月内完成另外4条生产线建设，固定资产投资约80,000.00万元。

　　6、项目公司拟定股权结构：会通股份以货币出资25,000.00万元，持股比例71.14%；芜湖创韬以货币出资不超过10,140.00万元，持股比例不超过28.86%。具体股权结构以工商登记为准。

　　芜湖创韬拟由芜湖市政府指定的国有资本投资平台及项目公司员工组成；其中芜湖市政府指定的国有资本投资平台将对芜湖创韬的货币出资不超过10,000.00万元，具体以后续工商登记为准。

　　（三） 新业务的行业情况

　　（1）新能源汽车、储能行业情况

　　根据智研咨询数据显示，我国新能源汽车渗透率从2020年5.4%提升至2022年的25.6%。未来新能源汽车渗透率将进一步提升，新能源汽车替代传统燃油车趋势明显。此外，由于海外汽车供给不足和我国新能源车企生产技术与辅助驾驶技术不断升级创新，产品国际竞争力明显增强，我国车企纷纷加大海外市场拓展力度，“国际化”已成为我国新能源汽车产业的重要趋势之一。此外，储能也是我国战略性新兴产业的重要组成部分，近年来一系列鼓励政策的加速出台为储能产业大发展蓄势，推动行业进入规模化发展阶段。

　　（2）锂电池隔膜行业情况

　　近年来，在碳中和、碳达峰的国家战略目标大背景下，新能源市场处于高速增长期，我国新能源汽车产业及储能产业保持持续的快速发展，隔膜作为锂电池行业四大关键材料之一，对于中国乃至全球新能源产业的发展具有重要影响。

　　2017年以来，我国隔膜企业全球供应能力不断提高，锂电池隔膜的出货量呈持续增长态势。根据高工产业研究院（GGII）的数据，2025年锂电池隔膜需求预计将达到330-360亿平方米，市场空间巨大；2022年，我国锂电池隔膜出货量已达124亿平方米，同比增长59%，出货量快速增长。

　　根据行业公开资料显示，隔膜根据生产工艺的不同可以分为干法工艺和湿法工艺，湿法隔膜的综合性能更优异。湿法隔膜的厚度相比干法隔膜更薄，可以提高锂电池的能量密度。随着下游对高能量密度电池的强烈需求，在有限的电池空间中，往往采用厚度更薄的湿法隔膜保证能量密度，因而湿法隔膜出货量增速明显快于干法隔膜，2022年湿法隔膜产品市场出货量占比已达75%。

　　（四）新业务的管理情况

　　项目公司设立后将纳入公司合并报表范围内，开展新业务不会导致公司实际控制人发生变更。

　　二、开展新业务的合理性及必要性分析

　　（一）公司开展新业务的背景及合理性

　　1、顺应国家产业政策发展方向，抢占潜力行业拓展机会

　　近年来，国家对锂电池产业链的扶持力度不断加大，锂电池隔膜作为产业链上游最关键的材料之一，与锂电池行业形成了同步创新和相互促进的发展道路。为保障锂电池隔膜行业的持续健康发展，我国政府明确了支持与该行业有关的新材料、新能源产业的政策导向，并先后颁布了一系列支持与鼓励该行业发展的产业政策。对于制造型企业而言，能否抓住此契机进行相应的布局并有效地抢占潜在的业务扩展机会，将影响其市场竞争力和行业地位。鉴于此，公司投资本项目有助于抢占潜在的业务机会，进一步增强公司的整体竞争力，具备必要性。

　　2、打造国产锂电隔膜生产线，优化公司业务结构

　　锂电池隔膜行业的上游原材料主要包括聚烯烃类及添加剂等，下游主要对应锂电池行业，终端应用于新能源汽车、储能及3C等领域。

　　会通股份主要从事高分子改性材料的研发、生产和销售，致力于为客户提供高性能化、功能化的材料整体解决方案，是国内规模最大、客户覆盖最广的改性塑料企业之一。会通股份作为国家高新技术企业和国家级专精特新“小巨人”企业，公司拥有聚烯烃系列、聚苯乙烯系列、工程材料系列、特种工程材料系列等多种产品平台，产品广泛应用于家电、汽车、新能源、光伏、储能、电子电气、通讯、医疗等行业，与国内外众多知名企业建立了合作关系，受到了客户的广泛认可。公司的主业规模和市场地位已经趋于稳定，进而谋求在新业务领域进行战略拓展。

　　在此背景下，会通股份顺应国家产业政策发展方向，立足公司主营新材料产品的行业定位，在上游供应、下游应用市场较高重合度的情况下切入锂电池隔膜市场，拟通过联合开发的方式完成国产化锂电池隔膜产线的建设，并采购国产原材料进行生产。通过产业领域的延伸和拓展，有利于加强产业链之间的紧密结合，完善公司在新能源、新材料领域的产业布局，解决客户多维度的需求并建立良好的客户黏性，进一步优化公司的业务结构，增强公司盈利能力，提高公司综合竞争力。

　　（二）公司的准备情况

　　公司内部已就新业务的可行性进行充分研究，在新业务的人才、技术、资金安排等方面进行了布局和筹划，新业务可以充分利用公司的客户资源、市场经验和管理优势实现量产和销售。

　　技术及人才储备：公司在新材料领域深耕多年，通过现有生产制造和工艺经验的核心人员，以及引入的掌握锂电池湿法隔离膜成熟技术和产业化经验的专业人员，组建了专业的技术和管理团队。在生产线正式投产前，本项目将进行试运行，使生产团队全面掌握生产流程及工艺特点，依托公司丰富的产业化经验尽快实现量产。

　　客户储备：本项目生产的锂电池隔膜对应的下游客户与公司现有客户具有一定重合度。公司凭借优质的产品、稳定的客户资源等，树立了良好的品牌形象，在市场上形成了较高的品牌知名度和影响力。公司已与国内外众多知名新能源企业建立了合作关系，受到了客户的广泛认可，公司将利用现有营销网络进行新业务的推广。

　　资金储备：公司以自有资金出资25,000.00万元，该笔投资金额占公司最近一期经审计的总资产的比重为3.88%，资金全部来源于公司自有资金，不会对公司其他业务的开展造成资金压力。

　　（三）独立董事、监事会对公司开展新业务的意见

　　1、独立董事意见

　　独立董事认为：公司本次对外投资设立项目公司，建设年产17亿平方米锂电池湿法隔离膜项目，有助于推进公司战略规划的实施，完善公司在新能源、新材料领域的产业布局，解决客户多维度材料需求，建立良好的客户黏性，增强公司盈利能力，提高公司综合竞争力，本项目符合公司和全体股东的利益。本次对外投资暨开展新业务事项的审议程序符合《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　综上，独立董事同意本次公司对外投资暨开展新业务的议案。

　　2、监事会意见

　　监事会认为：公司本次对外投资设立项目公司，建设年产17亿平方米锂电池湿法隔离膜项目，符合公司内涵增长和外延拓展双轮驱动的发展战略，有利于增强公司盈利能力，提高公司综合竞争力。本次对外投资暨开展新业务事项的审议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规和规范性文件及《公司章程》的规定。本次对外投资开展新业务不会对公司财务和经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司、公司股东，特别是中小股东利益的情形。

　　综上，监事会同意本次公司对外投资暨开展新业务的议案。

　　三、对上市公司的影响

　　（一）对生产经营的影响

　　本次对外投资暨开展新业务是基于公司战略规划，有助于优化公司的业务结构，增强公司盈利能力，提高公司综合竞争力。新业务的开展将建设新的生产车间、购置新的生产设备并配备相应的管理、研发、生产和销售人员，不会对公司现有业务产生不利影响。

　　（二）对公司财务状况和经营成果的影响

　　本次对外投资的资金来源为公司自有资金，项目总投资超过项目公司注册资本的部分，由项目公司自筹，不会影响公司生产经营活动的正常运行。

　　（三）本次对外投资暨开展新业务不存在新增关联交易和同业竞争事项的情形。

　　四、开展新业务的风险分析及应对措施

　　（一）项目进程及收益不达预期风险

　　1、本项目将采用联合开发的国产化产线进行生产，对技术人员、生产管理人员的专业知识、生产经验提出了较高的要求。同时项目公司设立后，在项目建设过程中，有可能出现宏观政策变化、市场变化和技术进步等方面因素导致项目实施进度及效益不达预期的风险。

　　2、项目实施尚需办理项目备案、环评、规划、施工许可等资质及审批手续，如因国家或地方有关政策调整发生变化，公司存在无法取得上述资质及审批手续的可能性，从而导致该项目的实施可能存在顺延、变更、中止甚至终止的风险。

　　（二）市场风险

　　锂离子电池主要运用于新能源汽车、光伏、储能、动力电池及3C等行业，国内新能源汽车行业近年来快速发展，未来，若客户对新能源汽车消费的认可不及预期、或出现配套设施建设和推广未能及时满足客户需求等因素，新能源汽车市场需求可能出现增速放缓或下滑的情况，进而影响隔膜产品的市场需求，将会对项目公司的生产经营造成不利影响。

　　（三）技术风险

　　经过多年的发展，锂离子电池已经在体积比能量、质量比能量、质量比功率、循环寿命和充放电效率等方面优于传统二次电池。如果未来其他新兴电池突破技术瓶颈、实现量产并完成商业化进程，则市场对于锂离子电池的需求将受到影响，处于产业链中的锂离子电池隔膜也会受到不利影响。

　　公司将严格按照国家法律、法规和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关规则要求，持续关注本项目的进展情况，及时履行信息披露义务。公司也将按照项目进度的要求把控好项目的实施，在项目有续推进的同时，增强风险防范意识，提高预见性和前瞻性，做好各项风险的防范工作。

　　五、上网公告附件

　　《会通新材料股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见》。

　　特此公告。

　　会通新材料股份有限公司董事会

　　2023年6月27日