浙江日发精密机械股份有限公司 第八届董事会第十一次会议决议公告

　　证券代码：002520           证券简称：日发精机            编号：2023-054

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　浙江日发精密机械股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023年6月26日召开第八届董事会第十一次会议（以下简称“会议”）。会议通知已于2023年6月20日以电子邮件方式向全体董事发出。会议采用通讯方式召开。会议应出席董事7人，实际出席7人，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开以及参与表决董事人数符合《公司法》和《公司章程》的规定。与会董事经审议，表决通过了以下议案：

　　审议通过《关于日发捷航投资有限公司2022年12月31日100%股权减值测试报告的议案》。

　　独立董事对上述报告发表了独立意见。《关于日发捷航投资有限公司2022年12月31日100%股权减值测试报告的公告》具体内容详见《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　表决情况：同意7票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　特此公告。

　　浙江日发精密机械股份有限公司董事会

　　二○二三年六月二十六日

　　证券代码：002520          证券简称：日发精机            编号：2023-055

　　浙江日发精密机械股份有限公司

　　第八届监事会第十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　浙江日发精密机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月26日召开第八届监事会第十次会议（以下简称“会议”）。会议通知已于2023年6月20日以电子邮件的方式向全体监事发出。本次会议采用通讯方式召开。会议由公司监事会主席沈飞女士召集和主持，应出席监事3人，实际出席3人。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会监事审议，表决通过了以下议案：

　　审议通过《关于日发捷航投资有限公司2022年12月31日100%股权减值测试报告的议案》；

　　《日发捷航投资有限公司2022年12月31日100%股权减值测试报告》严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》有关规定以及公司与浙江日发控股集团有限公司签订的《盈利补偿协议》及其补充协议的约定，并依据北京国融兴华资产评估有限责任公司截至2022年12月31日（估值基准日）日发捷航公司股东全部权益价值的国融兴华评报字（2023）第010338号资产评估报告编制，编制依据、编制程序合法、合规，减值测试报告结论客观公正。同意该减值测试报告。

　　表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票；

　　表决结果：通过。

　　特此公告！

　　浙江日发精密机械股份有限公司监事会

　　二○二三年六月二十六日

　　证券代码：002520           证券简称：日发精机          编号：2023-056

　　浙江日发精密机械股份有限公司

　　关于日发捷航投资有限公司

　　2022年12月31日100%股权

　　减值测试报告的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　浙江日发精密机械股份有限公司(以下简称 “公司”)于2023年6月26日召开了第八届董事会第十一次会议和第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于日发捷航投资有限公司2022年12月31日100%股权减值测试报告的议案》。现将有关情况公告如下：

　　一、重大资产重组基本情况

　　2018年8月8日，浙江日发精密机械股份有限公司(以下简称 “公司”)召开2018年第二次临时股东大会，会议审议通过《关于发行股份购买资产并募集配套资金方案的议案》。公司通过向浙江日发控股集团有限公司（以下简称“日发集团”）、杭州锦琦投资合伙企业（有限合伙）及杭州锦磐投资合伙企业（有限合伙）发行人民币普通股（A 股）股票202,265,370 股（每股面值1元、每股发行价格6.18元）购买日发捷航投资有限公司（以下简称“日发捷航公司”或“标的公司”）100%的股权（以下简称“标的资产”）。Airwork Holdings Limited（以下简称 “Airwork 公司”）系日发捷航公司的全资子公司。

　　于2018年11月28日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准浙江日发精密机械股份有限公司向浙江日发控股集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2018〕1935 号）核准。

　　根据坤元资产评估有限公司出具的以2018年3月31日（以下简称“交易评估基准日”）为基准日的评估报告（坤元评报（2018）344号）（以下简称“交易评估基准日的评估报告”），日发捷航公司股东全部权益在基准日时点的价值为人民币125,262.66万元。基于上述评估结果，交易各方同意，标的资产的价格为人民币125,000.00万元。

　　2018 年12 月21 日，日发捷航公司100%股权已按照法定方式过户给公司，并在杭州市西湖区市场监督管理局办妥工商变更登记手续。2019年1月17日，公司向上述交易方发行的202,265,370股股票已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成股权登记手续。

　　二、本次重组的相关承诺

　　根据本公司与日发捷航公司原股东日发集团分别于2018年5月14日及2021年4月26日签订的《盈利补偿协议》、《盈利补偿协议之补充协议》，日发捷航公司原股东日发集团承诺Airwork公司2018年、2019年、2021年、2022年（以下简称“补偿期间”）扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于2,050.00万新西兰元、2,450.00万新西兰元、3,000.00万新西兰元及3,250.00万新西兰元。

　　如Airwork公司在利润补偿期间内任一年度，截至当期期末累计实际实现的扣除非经常性损益实际归属于母公司股东的净利润（以下简称“净利润”）低于相应年度截至当期期末累计承诺实现的净利润的，则日发集团公司业绩承诺方应按照《盈利补偿协议》及《盈利补偿协议之补充协议》约定进行补偿。

　　在《盈利补偿协议》及《盈利补偿协议之补充协议》约定的补偿责任发生时，日发集团公司以其通过本次发行股份购买资产所取得的上市公司股份及其拥有的现金向上市公司进行补偿。具体补偿方式如下：

　　1）股份补偿

　　如 Airwork公司任一年度末所实现的净利润，未能达到截至该年度末累积承诺的净利润的，则：应补偿股份的数量=（截至当期期末累积承诺净利润-截至当期期末累积实现净利润）÷盈利预测期间内承诺扣非净利润总和×本次发行的股份总数-已补偿股份数量

　　在根据上述公式计算的补偿股份数量小于零（0）时，按零（0）取值，即日发集团公司无须向上市公司进行补偿，同时已经补偿的股份不冲回。

　　2）现金补偿

　　如日发集团公司应向上市公司进行补偿股份的数量超过发行股份购买资产中日发集团公司所认购的上市公司股份总数的，差额部分由日发集团公司以现金方式进行补偿。日发集团公司应支付的现金补偿金额按以下方式计算：

　　现金补偿的金额=不足补偿的股份总数×本次发行股份购买资产的发行价格。

　　3）资产减值补偿

　　盈利预测期间届满后，上市公司应聘请具有证券期货从业资格的审计机构对Airwork公司进行减值测试。如经测试，Airwork公司期末减值额>盈利预测期间内已补偿股份总数×发行价格+日发集团公司已补偿的现金额（如有），则日发集团公司应向上市公司以股份/现金方式另行补偿，具体如下：

　　以现金方式向上市公司补偿应根据以下方式计算资产减值补偿：资产减值补偿的金额=Airwork公司期末减值额-盈利预测期间内已补偿股份总数×发行价格-日发集团公司已补偿的现金补偿金额。

　　以股份方式向上市公司补偿应根据以下方式计算资产减值补偿：资产减值补偿的股份=Airwork公司期末减值额÷发行价格-日发集团公司已补偿的股份总数。

　　上述减值额为Airwork公司交易定价减去期末Airwork公司的评估值并扣除盈利预测期间内Airwork公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

　　三、编制基础

　　日发精机根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求以及相关补偿协议的约定，按如下基础编制了日发捷航公司于2022年12月31日的减值测试报告。

　　（1）根据国融兴华于2023年4月25日出具的估值基准日为2022年12月31日的国融兴华评报字（2023）第010338号资产评估报告，日发精机持有的日发捷航公司100%股权的估值为人民币111,365.74万元；

　　（2）自2018年1月1日（盈利预测补偿期开始日）至2022年12月31日止期间，日发捷航公司股东增资金额为人民币120,981.20万元；

　　（3）自2018年1月1日（盈利预测补偿期开始日）至2022年12月31日止期间，日发捷航公司未发生股东减资、接受赠与或利润分配；

　　（4）日发精机持有的日发捷航公司100%股权于2022年12月31日的估值，减去上述第（2）至第（3）所述的影响，调整后的金额为人民币-9,615.46万元，与交易定价人民币125,000.00万元相比，低出人民币134,615.46万元。

　　四、估值方法的比较和分析

　　公司将标的公司2022年12月31日估值与交易评估基准日估值，即交易定价的参考依据进行比较，并说明两次估值方法的差异及合理性。

　　2022年12月31日的估值采用收益法对日发捷航公司实际经营主体子公司Airwork公司进行评估，采用资产基础法对日发捷航公司及其余子公司进行评估。交易评估基准日的估值采用市场法和收益法两种评估方法对日发捷航公司实际经营主体子公司Airwork公司进行评估，最终采用收益法的结论作为Airwork公司的评估结论，采用资产基础法对日发捷航公司及其余子公司进行评估。本公司认为两次估值采用的方法不存在重大不一致。

　　五、重要假设及参数的比较和分析

　　公司将2022年12月31日评估报告与2018年3月31日评估报告（以下简称“两次评估报告”）进行比较，并比较两次评估报告中重要假设及参数的差异。

　　两次评估报告所选取的重要假设及参数如下：

　　预测期销售收入年复合增长率差异的主要原因是：

　　公司在 2018 年3月31日对收入预测时，基于Airwork公司的历史数据、当年的营业收入情况，结合发展战略、行业预期及宏观环境变化等因素，对营业收入指标进行了预测。2022 年度由于西方地缘政治冲突等因素导致部分飞机扣留或客观因素导致飞机损坏而无法产生收入，以及直升机板块整体出售，导致收入有所下降。公司因此相应下调了预测期间的营业收入及未来增长率，导致了复合增长率有较为明显的下降。

　　两次评估报告中所选取的预测期销售收入年复合增长率，存在差异，差异原因如上所述，公司认为该重要参数的差异是合理的。除此之外，其他重要假设及参数不存在重大不一致。综合以上，公司认为两次评估报告选取的重要假设及参数的差异是合理的。

　　六、标的资产减值测试结果

　　标的资产于2022年12月31日的估值与交易定价人民币125,000.00万元相比低出人民币134,615.46万元，发生减值金额人民币134,615.46万元。

　　七、公司独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司严格按照《上市公司重大资产重组管理办法》有关规定以及公司与浙江日发控股集团有限公司签订的《盈利补偿协议》及其补充协议的约定，对公司重大资产重组标的资产履行了减值测试程序，测试结果合理，公允地反映了公司重大资产重组标的资产的减值测试情况。该事项的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形，因此，我们同意《关于日发捷航投资有限公司2022年12月31日100%股权减值测试报告的议案》。

　　八、海通证券核查意见

　　经核查，本独立财务顾问认为：捷航投资于承诺期届满已发生减值134,615.46万元，减值额超过业绩承诺期届满业绩承诺方向上市公司已补偿和应补偿的合计金额，日发集团应向上市公司以现金方式另行补偿15,916.75万元。截至本核查意见出具之日，日发集团尚未履行2022年度业绩承诺补偿义务，日发集团应补偿股份数为106,104,948股，且应补偿现金金额为38,990.46万元。

　　本独立财务顾问及主办人将继续积极履行持续督导职责，督促日发集团履行承诺事项，密切跟踪日发集团承诺履行进展，并持续向除日发集团外的重要股东、质押银行、监管部门履行告知义务，并提示中小股东在日发集团具备补偿能力而不履行补偿义务的情况下，其可通过中证中小投资者服务中心与公开征集投票权等方式维护中小投资者利益。

　　九、备查文件

　　1、公司第八届董事会第十一次会议决议；

　　2、公司第八届监事会第十次会议决议；

　　3、独立董事关于第八届董事会第十一次会议相关事项的独立意见；

　　4、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《日发捷航投资有限公司2022年12月31日100%股权减值测试报告及专项审核报告》（毕马威华振专字第2301459号）；

　　5、海通证券股份有限公司关于浙江日发精密机械股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之业绩承诺期届满减值测试情况的核查意见。

　　特此公告。

　　浙江日发精密机械股份有限公司董事会

　　二○二三年六月二十六日

　　证券代码：002520          证券简称：日发精机          编号：2023-057

　　浙江日发精密机械股份有限公司

　　关于业绩承诺补偿事项的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　浙江日发精密机械股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）于2018年12月完成了发行股份购买日发捷航投资有限公司（以下简称“捷航投资”或“标的资产”）100%股权的事项，交易对方之一浙江日发控股集团有限公司（以下简称“日发集团”）就重组置入的标的资产做出了业绩承诺。现就业绩补偿事项进展情况公告如下：

　　一、日发集团应补偿情况

　　1、2022年度业绩承诺补偿事项

　　根据公司与日发集团签署的《盈利补偿协议》及《关于<盈利补偿协议>之补充协议》，日发集团作为补偿义务人，承诺Airwork公司在2022年度实现的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润不低于3,250万新西兰元。根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于Airwork Holdings Limited 2022年度业绩承诺实现情况说明专项审核报告》（毕马威华振专字第2301172号），Airwork公司2022年度经审核的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-4,374万新西兰元，未完成承诺数3,250万新西兰元，差异数为7,624万新西兰元。

　　经测算，日发集团2022年度应补偿股份数为106,104,948股，应补偿现金金额为人民币230,737,128.90元。

　　2、业绩承诺期届满后资产减值补偿事项

　　根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《日发捷航投资有限公司2022年12月31日100%股权减值测试报告及专项审核报告》（毕马威华振专字第2301459号），捷航投资于2022年12月31日的估值与交易定价人民币125,000.00万元相比低出人民币134,615.46万元，发生减值金额人民币134,615.46万元，即：承诺期届满已发生减值134,615.46万元。

　　减值额超过业绩承诺期届满业绩承诺方向上市公司已补偿和应补偿的合计金额，经测算，日发集团应向公司以现金方式另行补偿159,167,463.84元。

　　综合所述，由于日发集团尚未履行2022年度业绩承诺补偿义务，因此，日发集团目前应补偿股份数为106,104,948股，且应补偿现金金额合计为389,904,592.74元。

　　二、其他事项说明

　　公司要求日发集团严格履行《盈利补偿协议》及《关于<盈利补偿协议>之补充协议》下的业绩补偿约定，就2022年度业绩补偿事项，公司已依法对日发集团提起诉讼，且浙江省杭州市中级人民法院已受理此案。现就业绩承诺期届满后的资产减值补偿事项，公司将向浙江省杭州市中级人民法院申请增加诉讼请求159,167,463.84元，其他请求不变。

　　公司将继续积极督促日发集团履行业绩承诺补偿事项，切实维护公司及股东的合法权益，并按照有关规定及时履行信息披露义务。

　　敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　浙江日发精密机械股份有限公司董事会

　　二二三年六月二十六日