安徽金禾实业股份有限公司 第六届董事会第十一次会议决议公告

　　证券代码：002597        证券简称：金禾实业         公告编号：2023-050

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　安徽金禾实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第十一次会议于2023年6月21日以电话和邮件方式向各位董事发出通知，并于2023年6月26日上午9:00以通讯方式召开。本次会议应出席的董事9人，实际出席的董事9人，符合《公司法》《公司章程》的规定。会议由董事长杨乐先生主持，出席会议的董事认真审议并通过了下列议案：

　　一、审议通过了《关于参与认购基金份额暨关联交易的议案》

　　为充分提高资金使用效率，优化资金配置，提升资金盈利能力，借助专业投资机构的专业投资能力和风险控制体系，公司拟使用自有资金900万元作为有限合伙人认购常州彬逸复旅创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”、“基金”）份额，出资比例为11.88%，关联方杨乐先生作为有限合伙人认缴出资200万元，出资比例为2.64%，基金认缴出资总额为7,573.2131万元。

　　杨乐先生为本公司董事长、实际控制人之一，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》和《公司章程》等有关规定，本公司与杨乐先生共同投资行为构成关联交易。关联董事杨乐回避表决本议案。

　　公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　具体内容详见公司在《证券日报》《证券时报》《上海证券报》《中国证券报》以及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于参与认购基金份额暨关联交易的公告》《独立董事关于参与认购基金份额暨关联交易事项的事前认可意见》和《独立董事关于参与认购基金份额暨关联交易事项的独立意见》。

　　表决结果：同意8票、反对0票、弃权0票。

　　特此公告。

　　安徽金禾实业股份有限公司

　　董事会

　　二二三年六月二十六日

　　证券代码：002597          证券简称：金禾实业       公告编号：2023-051

　　安徽金禾实业股份有限公司

　　关于参与认购基金份额暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　安徽金禾实业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）为提高利用资金使用效率，优化资金配置，提升资金盈利能力，借助专业投资机构的专业投资能力和风险控制体系，公司拟使用自有资金900万元作为有限合伙人认购常州彬逸复旅创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合伙企业”、“基金”）份额，出资比例为11.88%，关联方杨乐先生作为有限合伙人认缴出资200万元，出资比例为2.64%，基金认缴出资总额为7,573.2131万元。

　　杨乐先生为本公司董事长、实际控制人之一，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》和《公司章程》等有关规定，本公司与杨乐先生共同投资行为构成关联交易。该关联交易事项已经公司第六届董事会第十一次会议审议通过，关联董事回避了表决，公司第六届董事会独立董事发表了事前认可意见以及独立意见。

　　本次关联交易事项不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。本次关联交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　二、关联方基本情况

　　1、姓名：杨乐

　　2、身份证号：3411221989********

　　3、关联关系：杨乐先生系公司董事长，为公司实际控制人之一。

　　4、经查询，杨乐先生不属于失信被执行人。

　　三、其他合作方基本情况

　　（一）普通合伙人

　　名称：上海子彬投资管理有限公司

　　注册地址：上海市普陀区云岭东路89号2、3、21、22层

　　类型：有限责任公司

　　法定代表人：范惠众

　　成立日期：2015年07月17日

　　统一社会信用代码：91310118350932174N

　　注册资本：5000万人民币

　　经营范围：资产管理，投资管理，投资咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

　　主要股东：范惠众持有上海子彬投资管理有限公司63.75%股权。

　　关联关系：上海子彬投资管理有限公司与公司及公司控制股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。

　　经查询，上海子彬投资管理有限公司不属于失信被执行人。

　　私募基金管理人上海子彬投资管理有限公司已在中国证券投资基金业协会登记备案，私募基金管理人登记编号为P1032414。

　　（二）有限合伙人

　　1、宁波梅山保税港区彬馥创业投资合伙企业（有限合伙）

　　名称：宁波梅山保税港区彬馥创业投资合伙企业（有限合伙）

　　注册地址：浙江省宁波市北仑区梅山七星路88号1幢401室B区M1150

　　类型：有限合伙企业

　　成立日期：2020年12月24日

　　统一社会信用代码：91330206MA2J44AW67

　　注册资本：100000万人民币

　　执行事务合伙人：上海子彬投资管理有限公司

　　经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　主要股东：虞明东持有宁波梅山保税港区彬馥创业投资合伙企业（有限合伙）99.99%股权,上海子彬投资管理有限公司持有宁波梅山保税港区彬馥创业投资合伙企业（有限合伙）0.01%股权。

　　关联关系：宁波梅山保税港区彬馥创业投资合伙企业（有限合伙）与公司及公司控制股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。

　　经查询，宁波梅山保税港区彬馥创业投资合伙企业（有限合伙）不属于失信被执行人。

　　2、常泰建设集团有限公司

　　名称：常泰建设集团有限公司

　　注册地址：常州市钟楼区樱花路8号

　　类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　　成立日期：1985年07月01日

　　统一社会信用代码：913204006081173384

　　注册资本：10980万人民币

　　法定代表人：钱志祥

　　经营范围：建设工程设计；住宅室内装饰装修；建筑智能化系统设计；建筑物拆除作业（爆破作业除外）；第三类医疗器械经营；施工专业作业；特种设备安装改造修理；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：承接总公司工程建设业务；对外承包工程；金属门窗工程施工；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；园林绿化工程施工；会议及展览服务；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　主要股东：钱志祥持有常泰建设集团有限公司84.43%股权。

　　关联关系：常泰建设集团有限公司与公司及公司控制股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。

　　经查询，常泰建设集团有限公司不属于失信被执行人。

　　3、其他有限合伙人

　　以上自然人与公司及公司控制股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。

　　经查询，以上自然人不属于失信被执行人。

　　四、投资标的基本情况

　　（一）基本情况

　　1、名称：常州彬逸复旅创业投资合伙企业(有限合伙)

　　2、统一社会信用代码：91320412MA26CU2W81

　　3、类型：有限合伙企业

　　4、执行事务合伙人：上海子彬投资管理有限公司

　　5、成立日期：2021年06月25日

　　6、注册地址：常州西太湖科技产业园兰香路8号1号楼201室

　　7、出资额：5000万元

　　8、经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　9、截止本公告日，基金各合伙人拟认缴出资金额，具体情况如下：

　　注：上述相关内容以工商注册登记机关最终核准结果为准。

　　10、登记备案情况：常州彬逸复旅创业投资合伙企业(有限合伙)已在中国证券投资基金业协会登记备案，备案编码：SQZ372。

　　（二）合伙协议主要内容

　　1、合伙企业名称：常州彬逸复旅创业投资合伙企业（有限合伙）

　　2、合伙企业目的：通过进行股权投资，为合伙人获取良好的投资回报。

　　3、合伙企业存续期限：本基金的存续期限为自基金成立之日起5年。期满，如仍有未退出的投资项目，经全体合伙人一致同意，存续期限可延长2年。

　　4、出资方式：所有合伙人出资方式均为现金出资。

　　5、投资范围：本基金将主要投资于未上市公司股权或在基金业协会备案的私募基金。

　　6、基金管理人

　　（1）基金管理方式：本合伙企业采取委托管理的方式，普通合伙人上海子彬投资管理有限公司为担任基金管理人，向合伙企业提供进行投资、管理、运用和处置，并接受有限合伙人的监督。

　　（2）管理费用：在基金存续期限内，各有限合伙人应缴纳的管理费的数额每十二个月为各自在本基金未退出项目投资成本总额的2%。

　　7、决策模式

　　（1）投资决策委员会

　　本基金设投资决策委员会，投资决策委员会为本有限合伙企业项目投资及退出等与项目投资有关的重大事项的决策机构。投资决策委员会委员共2名，基金管理人有权任命和变更本合伙企业的投资决策委员会成员。投资决策委员会委员的任期与本基金存续期限一致。投资决策委员会设主席1名，由执行事务合伙人委派。主席负责主持会议。公司作为有限合伙人，公司对于基金拟投资的标的不具有一票否决权。

　　（2）投资限制

　　在控制风险的前提下，追求合理的回报。对每个不同的项目根据项目风险特性的不同制定具体投资方案，遵循以下共同原则：

　　基金运用必须符合国家法律法规和监管部门的相关要求；

　　项目投资必须符合本合伙协议的规定；

　　未经合伙人会议通过，本基金存续期间内不得举借债务、不得对外提供担保。但为实现项目投资之目的，向被投资企业提供可转换债或投资红筹架构项目等除外。

　　8、基金利润分配和亏损分担方式

　　本合伙企业投资收入的分配采取“按项目进行收益分配”的分配原则。分配本金计算方法为：本合伙企业在单个项目取得收入（包括该项目投资本金返还及收到的该项目的各类分红、转让款、违约金、赔偿金、其他类型的现金收益等），减去该笔投资应当承担的合伙费用，作为分配基数，并在60个工作日内进行分配，分配方式为：（i）首先返还各合伙人在该项目中的实缴出资，直至全体合伙人收回各自在该项目中的实缴出资；（ii）如有余额，则超出部分的20%分配给普通合伙人，剩余部分将在各合伙人之间按照各合伙人在该项目中的实缴出资比例进行分配。

　　有限合伙企业到期或终止清算时，有限合伙企业的亏损由合伙人按照经全体合伙人实缴出资的比例分担。

　　上述内容以最终签订的有限合伙相关协议为准。

　　公司董事长、实际控制人之一杨乐先生参与认购200万元，占基金认缴出资总额的2.64%，上市公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未在投资基金中任职。

　　五、交易定价政策及定价依据

　　本次交易经各方充分协商确定协议价款，遵循公开、公平、公正的原则，定价合理公允。

　　六、涉及交易的其他安排

　　本次认购基金份额不涉及人员安置、土地租赁等情况，预计不存在交易完成后可能产生的关联交易；不会导致与关联人产生同业竞争。

　　七、本次投资目的、存在的风险和对上市公司的影响

　　1、本次投资的目的、对公司的影响

　　本次参与认购基金份额旨在充分利用专业投资机构的专业投资能力和风险控制体系，优化资金配置，有利于提高资金盈利能力，为公司股东创造投资回报，本次投资拟使用公司自有资金，不影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，本次投资不与上市公司主营业务构成同业竞争。

　　2、存在的风险

　　本次公司参与认购基金份额具有投资周期长、流动性较低的特点，可能面临较长的投资回报；投资可能受到外部因素影响，存在不能实现预期效益的风险。投资基金对外投资过程中将受政策、税收、经济周期、投资标的经营管理等多种因素影响，亦可能面临投资基金投资标的选择不当、决策失误、投资失败及亏损等风险。

　　公司将密切关注投资基金运作、管理、投资决策及投后管理进展情况，防范、 降低和规避投资风险，并及时披露相关进展情况。

　　八、当年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　本年年初至本次董事会召开日期间，除上述关联交易外，公司及控股子公司与关联人杨乐先生（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生各类关联交易总额为人民币3,043.49万元（未经审计），属于公司2023年度日常关联交易预计额度范围内。

　　九、独立董事事前认可和独立意见

　　（1）事前认可意见

　　公司本次参与认购基金份额暨关联交易事项有利于促进公司长远发展，充分利用专业投资机构的专业投资能力和风险控制体系，提高公司资金的使用效率，提升公司综合效益水平，符合公司发展战略和实际经营需要，不存在损害公司和股东利益的情形，因此，我们同意将公司本次参与认购基金份额暨关联交易事项提交公司董事会审议，公司董事会对该事项进行表决时，关联董事应回避表决。

　　（2）独立意见

　　公司本次参与认购基金份额暨关联交易事项有利于促进公司长远发展，充分利用专业投资机构的专业投资能力和风险控制体系，提高公司资金的使用效率，提升公司综合效益水平，符合公司发展战略和实际经营需要，不存在损害公司和股东利益的情形。公司第六届董事会第十一次会议审议该关联交易事项时，关联董事杨乐先生回避了表决，会议审议和表决程序合法、有效，关联交易履行了必要的程序，符合《公司法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等公司制度的规定。因此，我们同意本次关联交易事项。

　　十、其他事项

　　公司在本次与专业投资机构共同投资前十二个月内不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。

　　特此公告。

　　安徽金禾实业股份有限公司

　　董事会

　　二二三年六月二十七日