深圳市同洲电子股份有限公司 第六届董事会第三十次会议决议公告

　　股票代码：002052          股票简称：ST同洲         公告编号：2023-084

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　深圳市同洲电子股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十次会议通知于2023年6月21日以电子邮件、短信形式发出。会议于2023年6月27日下午14:00起在深圳市宝安区新安街道龙井社区建安一路9号恒明珠金融大厦东座38楼公司会议室以现场结合通讯的方式召开，应参加会议董事5人，实际参加表决董事5人。会议由董事长刘用腾先生主持。本次会议召开程序符合《公司法》和《公司章程》等相关规定。会议以书面表决的方式，审议并通过了以下议案：

　　议案一、《关于2023年度日常关联交易预计的议案》

　　关于2023年度日常关联交易预计的详细内容请查阅同日披露的《关于2023年度日常关联交易预计的公告》。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权

　　议案二、《关于关联交易的议案》

　　关于关联交易的详细内容请查阅同日披露的《关于关联交易的公告》。

　　表决结果：5票同意、0票反对、0票弃权

　　特此公告。

　　深圳市同洲电子股份有限公司董事会

　　2023年6月28日

　　股票代码：002052          股票简称：ST同洲        公告编号：2023-085

　　深圳市同洲电子股份有限公司

　　关于2023年度日常关联交易预计的

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　深圳市同洲电子股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司于近日完成收购福州奥动新能源科技有限公司85%股权，并更名为福建同洲新能源科技有限公司（以下简称“福建同洲”）；公司于近日完成参与江西成鼎新能源科技有限公司（以下简称“江西成鼎”）增资。奥动新能源汽车科技有限公司(以下简称“奥动新能源”)持有福建同洲15%股权，江西江鼎新能源科技有限公司（以下简称“江西江鼎”）持有江西成鼎40%股权，基于实质重于形式和谨慎性的原则，公司认定奥动新能源自福建同洲工商变更完成之日起为公司关联方，江西江鼎自江西成鼎工商变更完成之日起为公司关联方。公司拟与关联方奥动新能源和江西江鼎发生日常关联交易，预计2023年度日常关联交易总额不超过2640万元。

　　2023年6月27日，公司召开的第六届董事会第三十次会议以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于2023年度日常关联交易预计的议案》，独立董事发表了事前认可意见和独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律法规的相关规定，本次关联交易预计事项无需提交股东大会审议批准。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　单位：万元

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：万元

　　二、关联人介绍和关联关系

　　1、 奥动新能源汽车科技有限公司

　　（1）基本情况

　　法定代表人：蔡东青

　　注册资本：95120.7879万元人民币

　　主营业务：新能源汽车生产测试设备销售；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；新能源原动设备销售；网络技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；汽车零部件研发；电动汽车充电基础设施运营；汽车零部件及配件制造；工程和技术研究和试验发展；以自有资金从事投资活动；新能源汽车整车销售；新能源汽车电附件销售；新能源汽车换电设施销售；电池制造；电池销售；技术进出口；第二类增值电信业务

　　住所：广州市黄埔区中新广州知识城亿创街1号606室（部位1）（仅限办公）

　　最近一期财务数据（未经审计）：截至2023年3月31日，总资产351940.17万元，净资产194901.99万元；2023年第一季度，营业收入27753.68万元，净利润-9429.55万元。

　　（2）与上市公司关联关系

　　持有公司控股孙公司福建同洲15%股份股东，基于实质重于形式和谨慎性的原则，公司认定其为关联方。

　　（3）履约能力分析

　　公司依法持续经营，经营状况良好，在经营交往中能够遵守合同约定，具有良好的履约能力。经公开信息查询，未发现奥动新能源为失信被执行人。

　　2、 江西江鼎新能源科技有限公司

　　（1）基本情况

　　法定代表人：黄璐璐

　　注册资本：500万元人民币

　　主营业务：一般项目:新材料技术研发,电池制造,塑料制品制造,电子元器件制造,电子专用材料研发,技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广,电池销售,电子元器件零售,电子专用材料销售,灯具销售,五金产品批发,橡胶制品销售,建筑装饰材料销售,机械设备销售,包装材料及制品销售,进出口代理,信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）,工程和技术研究和试验发展（除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　住所：江西省赣州市赣县区赣州高新技术产业开发区江口塘路6号A5栋4楼

　　最近一期财务数据（未经审计）：截至2023年3月31日，总资产4513.05万元，净资产4141.53万元；2023年第一季度，营业收入504.58万元，净利润-45.22万元。

　　（2）与上市公司关联关系

　　持有公司控股子公司江西成鼎40%股份股东，基于实质重于形式和谨慎性的原则，公司认定其为关联方。

　　（3）履约能力分析

　　公司依法持续经营，经营状况良好，在经营交往中能够遵守合同约定，具有良好的履约能力。经公开信息查询，未发现江西江鼎为失信被执行人。

　　三、关联交易主要内容

　　1、公司主要向奥动新能源采购集装箱式乘用车换电系统，购买设备维修、保养及知识产权许可使用等服务。公司主要向江西江鼎销售锰酸锂和采购电池原材料。

　　2、关联交易均系按照市场化、双方自愿、公平合理原则开展，以市场公允价格为基础，付款周期和方式由双方参照有关交易及正常业务惯例确定。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　上述关联交易为公司正常开展日常生产经营活动所需，有助于公司业务的发展。公司与关联方之间的日常关联交易遵循平等互利、协商一致、共同发展的原则，按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待。公司与上述关联方之间的日常关联交易将遵循市场竞争下的正常商业惯例，按照市场化定价原则，遵守相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。公司与关联方在业务、人员、财务、资产、机构等方面独立，上述交易对本公司的独立性没有影响，公司主要业务不会因上述关联交易而对关联方形成依赖。

　　五、独立董事事前认可和独立意见

　　1、独立董事事前认可意见

　　公司对与关联方日常关联交易的预计，符合公司业务发展情况及正常经营实际需要，本次关联交易遵循公平、公正、公开的原则，定价依据公允合理，未影响公司的独立性，符合法律法规和《公司章程》的相关规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。作为公司的独立董事我们认可此项关联交易，并同意将此项关联交易提交公司董事会审议。    2、独立董事独立意见

　　经核查，我们认为：公司与关联方之间的预计关联交易均为生产经营活动所必需，关联交易是本着公平、公允的原则进行的，不存在损害公司和中小股东利益的行为，不会对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。董事会审议及表决程序符合国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。我们同意本次日常关联交易预计事项。

　　六、备查文件

　　1、第六届董事会第三十次会议决议

　　2、独立董事关于第六届董事会第三十次会议决议相关事项的事前认可意见

　　3、独立董事关于第六届董事会第三十次会议决议相关事项的独立意见

　　特此公告。

　　深圳市同洲电子股份有限公司董事会

　　2023年6月28日

　　股票代码：002052          股票简称：ST同洲         公告编号：2023-086

　　深圳市同洲电子股份有限公司

　　关于关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 关联交易概述

　　深圳市同洲电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月27日召开的第六届董事会第三十次会议以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于关联交易的议案》，同意公司控股孙公司赣州同洲新能源科技有限公司（以下简称“赣州同洲”）向公司关联方江西江鼎新能源科技有限公司（以下简称“江西江鼎”）购买合计1,783.52万元设备资产。江西江鼎持有公司控股子公司江西成鼎新能源科技有限公司40%股权，基于实质重于形式和谨慎性的原则，公司认定其为关联方，故本次交易构成关联交易。公司独立董事进行了事前审核并发表事前认可意见。独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律法规的相关规定，本次关联交易事项无需提交股东大会审议批准。本次关联交易事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、 关联方基本情况

　　交易对手名称：江西江鼎新能源科技有限公司

　　企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　注册地：江西省赣州市赣县区赣州高新技术产业开发区江口塘路6号A5栋4楼

　　法定代表人：黄璐璐

　　注册资本：500万元人民币

　　统一社会信用代码：91360721MA7B80TQ07

　　主营业务：一般项目:新材料技术研发,电池制造,塑料制品制造,电子元器件制造,电子专用材料研发,技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广,电池销售,电子元器件零售,电子专用材料销售,灯具销售,五金产品批发,橡胶制品销售,建筑装饰材料销售,机械设备销售,包装材料及制品销售,进出口代理,信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）,工程和技术研究和试验发展（除许可业务外,可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

　　股权结构：

　　江西江鼎成立于2021年，实际控制人为黄璐璐。

　　江西江鼎的最近一年一期主要财务数据（未经审计）如下：

　　单位(万元)

　　经公开信息查询，未发现江西江鼎为失信被执行人。

　　三、 交易标的基本情况

　　交易标的为江西江鼎所持有的锂电池研发生产经营使用的设备资产。根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的资产评估报告，交易标的在评估基准日2023年5月31日的市场价值为1,783.52万元。交易标的产权清晰，不存在其他抵押、担保情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　四、 关联交易的定价政策及定价依据

　　本次关联交易参考资产评估价格，按照市场化定价原则，遵守相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　五、关联交易协议主要内容

　　本次转让尚未正式签订交易协议，以最终实际签订的协议为准。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。

　　七、交易的目的和对上市公司的影响

　　本次关联交易为公司控股孙公司赣州同洲购买生产运营所需要的设备，有利于公司新能源业务后续正常运营和开展。

　　特此公告。

　　深圳市同洲电子股份有限公司

　　董事会

　　2023年6月28日