广州慧智微电子股份有限公司关于 变更注册资本、公司类型、修订《公司章程》 并办理工商登记的公告

　　证券代码：688512        证券简称：慧智微       公告编号：2023-005

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　广州慧智微电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月27日召开第一届董事会第十六次会议，审议通过了《关于变更注册资本、公司类型、修订<公司章程>并办理工商登记的议案》。现将相关情况公告如下：

　　一、变更注册资本及公司类型情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于同意广州慧智微电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]462号），并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）5,430.0500万股，根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（天健验〔2023〕7-58号），本次发行后，公司注册资本由人民币39,820.5848万元变更为人民币45,250.6348万元，公司股本由39,820.5848万股变更为45,250.6348万股。

　　公司股票已于2023年5月16日在上海证券交易所科创板正式上市，公司类型由“股份有限公司（外商投资、未上市）”变更为“股份有限公司（外商投资、上市）”（以最终工商审批登记为准）。

　　二、修订《公司章程》并办理工商登记的情况

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件，并结合公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市的实际情况，现拟将《广州慧智微电子股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）名称变更为《广州慧智微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并对《公司章程（草案）》中的有关条款进行相应修订，并授权公司经营管理层办理后续工商变更登记、章程备案等相关事宜。《公司章程》具体修订内容如下：

　　除上述修订的条款外，《公司章程》中其他条款保持不变。

　　由于公司2022年第一次临时股东大会于2022年2月8日召开并审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司申请首次向社会公众公开发行人民币普通股股票并在科创板上市具体事宜的议案》，同意授权董事会在完成本次发行后办理有关工商变更登记及章程备案等法律手续，本次授权有效期自公司股东大会审议通过之日起24个月内有效，故上述条款修订无需提交公司股东大会审议，同时董事会授权相关人员办理工商变更登记、章程备案等相关手续。

　　上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。修订后的《公司章程》同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

　　特此公告。

　　广州慧智微电子股份有限公司

　　董事会

　　2023年6月28日

　　证券代码：688512       证券简称：慧智微       公告编号：2023-004

　　广州慧智微电子股份有限公司

　　第一届监事会第十一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　广州慧智微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第一届监事会第十一次会议于2023年6月27日以通讯方式召开，会议应出席监事3名，实际出席监事3名。本次会议由监事会主席张丹主持。会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《广州慧智微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定。经与会监事认真讨论审议，以记名投票表决方式，审议通过如下议案：

　　一、审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》

　　监事会认为：公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司《募集资金使用管理制度》的规定，审议程序合法合规。因此，监事会同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金相关事宜。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　二、审议通过《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》

　　监事会认为：公司本次对募投项目拟投入募集资金金额调整，履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》等相关规定。本次调整不会对募集资金的正常使用造成实质性影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。因此，监事会同意公司调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额事项。

　　表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　特此公告。

　　广州慧智微电子股份有限公司

　　监事会

　　2023年6月28日

　　证券代码：688512        证券简称：慧智微          公告编号：2023-006

　　广州慧智微电子股份有限公司

　　关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　广州慧智微电子股份有限公司（以下简称“慧智微”或“公司”）于2023年6月27日分别召开第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）及已支付发行费用的自筹资金，置换资金总额为人民币23,186.02万元。公司监事会和独立董事发表了明确同意的意见，保荐人华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐人”）出具了同意的专项核查意见。该事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过六个月，符合相关法律法规的要求。现将相关情况公告如下：

　　一、募集资金的基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于同意广州慧智微电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]462号），并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）5,430.05万股，每股发行价格20.92元，本次募集资金总额为人民币113,596.65万元，扣除各项发行费用人民币10,763.76万元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币102,832.89万元。上述募集资金已全部到位，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年5月10日对本次发行的资金到账情况进行了审验，出具了《验资报告》（天健验〔2023〕7-58号）。

　　公司已按规定对募集资金采取了专户存储制度，设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司及全资子公司已与保荐人、存放募集资金的银行签署了募集资金监管协议。

　　二、募集资金投资项目的基本情况

　　根据《广州慧智微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》和公司首次公开发行股票实际募集资金净额，结合募投项目实施的实际情况，公司于2023年6月27日召开第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司对募投项目拟投入募集资金金额进行调整，调整后的募集资金使用计划如下：

　　单位：万元

　　三、自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用情况和本次置换情况

　　（一）自筹资金预先投入募投项目情况及置换安排

　　为顺利推进公司募投项目建设，本次募集资金到位前，公司根据项目进度的实际情况，利用自筹资金对募投项目进行了先行投入。截至2023年5月10日，公司以自筹资金预先投入募投项目的实际投资金额为人民币22,568.26万元，本次拟使用募集资金置换金额为人民币22,568.26万元，具体情况如下：

　　单位：万元

　　（二）自筹资金预先支付发行费用情况及置换安排

　　本次募集资金各项发行费用合计人民10,763.76万元（不含增值税），截至2023年5月10日，公司以自筹资金预先支付发行费用总额为人民币617.76万元（不含增值税），本次拟使用募集资金置换金额为人民币617.76万元。具体情况如下：

　　单位：万元

　　综上，公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的总额为人民币23,186.02万元。上述事项已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项核验，并出具了《关于广州慧智微电子股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（天健审〔2023〕7-565号）。

　　四、审议程序及专项意见的说明

　　（一）审议程序

　　公司于2023年6月27日召开第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，置换资金总额为人民币23,186.02万元，公司监事会和独立董事对该事项发表了明确的同意意见，该事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件及公司《募集资金使用管理制度》的有关规定。该事项未与公司募投项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益特别是中小股东利益的情形。因此，独立董事同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金相关事宜。

　　（三）监事会意见

　　公司监事会认为：公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，本次使用募集资金置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，没有与募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定及公司《募集资金使用管理制度》的规定，审议程序合法合规。因此，监事会同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金相关事宜。

　　（四）会计师事务所鉴证意见

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）已出具天健审〔2023〕7-565号《关于广州慧智微电子股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》，认为公司管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕14号）的规定，如实反映了公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的实际情况。

　　（五）保荐人意见

　　经核查，保荐人认为：公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。本次募集资金置换已履行了必要的审议程序，且本次募集资金置换的时间距离募集资金到账时间不超过六个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定。上述事项不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募投项目的正常开展。因此，保荐人对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金事项无异议。

　　五、上网公告附件

　　1、独立董事关于公司第一届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；

　　2、华泰联合证券有限责任公司关于广州慧智微电子股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的核查意见；

　　3、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于广州慧智微电子股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（天健审〔2023〕7-565号）。

　　特此公告。

　　广州慧智微电子股份有限公司

　　董事会

　　2023年6月28日

　　证券代码：688512       证券简称：慧智微       公告编号：2023-007

　　广州慧智微电子股份有限公司

　　关于调整募集资金投资项目

　　拟投入募集资金金额的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　广州慧智微电子股份有限公司（以下简称“慧智微”或“公司”）于2023年6月27日分别召开第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司根据首次公开发行股票实际募集资金净额，结合募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的实际情况，对募投项目拟投入募集资金金额进行调整。独立董事对本事项发表了明确同意的独立意见，保荐人华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐人”）对本事项出具了无异议的核查意见。现将相关情况公告如下：

　　一、募集资金的基本情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于同意广州慧智微电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]462号），并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）5,430.05万股，每股发行价格20.92元，本次募集资金总额为人民币113,596.65万元，扣除各项发行费用人民币10,763.76万元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币102,832.89万元。上述募集资金已全部到位，并由天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年5月10日对本次发行的资金到账情况进行了审验，出具了《验资报告》（天健验〔2023〕7-58号）。

　　公司已按规定对募集资金采取了专户存储制度，设立了相关募集资金专项账户。募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，公司及全资子公司已与保荐人、存放募集资金的银行签署了募集资金监管协议。

　　二、募集资金投资项目拟投入募集资金金额调整情况

　　鉴于公司首次公开发行实际募集资金净额为102,832.89万元，少于《广州慧智微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中拟投入的募集资金金额150,418.78万元。根据实际募集资金净额并结合各募投项目的情况，公司拟对募投项目投入募集资金金额进行调整，具体调整分配如下：

　　单位：万元

　　三、调整募投项目拟投入募集资金金额对公司的影响

　　公司本次对募投项目拟投入募集资金金额调整，是基于实际募集资金净额低于募投项目拟投入募集资金投资总额的实际情况，以及根据募投项目的轻重缓急和保证募投项目的顺利实施做出的决策。本次调整不会对募集资金的正常使用造成实质性影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合公司未来发展战略和全体股东的利益。

　　四、审议程序及专项意见说明

　　（一）审议程序

　　公司于2023年6月27日召开第一届董事会第十六次会议、第一届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司根据实际募集资金净额并结合各募投项目的情况，对募投项目拟投入募集资金金额进行调整。公司独立董事发表了明确同意的独立意见，该议案在董事会审批范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事认为：公司本次对募投项目拟投入募集资金金额调整，是基于实际募集资金净额低于募投项目投资总额的实际情况，以及为保证募投项目的顺利实施做出的决策，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。本次调整不会对募集资金的正常使用造成实质性影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。独立董事同意公司调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额事项。

　　（三）监事会意见

　　公司监事会认为：公司本次对募投项目拟投入募集资金金额调整，履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。本次调整不会对募集资金的正常使用造成实质性影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。监事会同意公司调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额事项。

　　五、保荐人意见

　　经核查，保荐人认为：公司本次调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，审议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件的要求，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募投项目的正常进行。

　　综上，保荐人对公司本次调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的事项无异议。

　　六、上网公告附件

　　1、独立董事关于公司第一届董事会第十六次会议相关事项的独立意见；

　　2、华泰联合证券有限责任公司关于广州慧智微电子股份有限公司调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的核查意见。

　　特此公告。

　　广州慧智微电子股份有限公司

　　董事会

　　2023年6月28日