江西黑猫炭黑股份有限公司 第七届董事会第十四次会议决议公告

　　证券代码：002068         证券简称：黑猫股份        公告编号：2023-027

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、会议通知的时间和方式

　　本次董事会会议通知于2023年6月16日以电话、短信、专人送达的方式发出。

　　2、会议召开的时间和方式

　　会议于2023年6月27日以现场结合通讯会议方式召开。

　　3、会议的出席情况、主持人及列席人员

　　出席本次会议应到董事8人，实到董事8人（其中：独立董事虞义华先生以通讯表决方式出席会议），会议由董事长魏明先生主持，公司监事及部分高级管理人员列席了会议。

　　4、会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过《关于设立“辽宁黑猫复合新材料科技有限公司”暨投资新建“年产16万吨碳材/橡胶复合母胶项目”的议案》

　　表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权

　　公司根据战略发展规划，加快现有产业升级，推动产学研合作成果转化落地，拟出资10,000万元在辽宁省朝阳市高新技术产业开发区设立全资子公司“辽宁黑猫复合新材料科技有限公司”（以下简称“辽宁黑猫”）。

　　公司将以辽宁黑猫为项目主体，投资新建“年产16万吨碳材/橡胶复合母胶项目”，项目分三期进行建设，预计投资总额68,778万元。

　　具体内容见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上同期披露的相关公告。

　　2、审议通过《关于下属公司之间吸收合并的议案》

　　表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权

　　为进一步优化公司经营管理架构，降低运营成本，提高经营管理效率，提升公司资源的综合利用率,公司全资孙公司青岛黑猫新材料研究院有限公司（以下简称“新材料研究院”）拟吸收合并公司全资子公司青岛黑猫炭黑科技有限责任公司（以下简称“炭黑科技公司”）。

　　本次吸收合并完成后，炭黑科技公司作为被合并方将注销法人主体资格，新材料研究院作为合并后的存续公司将继承和承接炭黑科技公司的全部资产、债权债务、业务、人员及其他一切权利义务。

　　具体内容见公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上同期披露的相关公告。

　　三、备查文件

　　1、公司第七届董事会第十四次会议决议

　　特此公告。

　　江西黑猫炭黑股份有限公司董事会

　　二二三年六月二十八日

　　证券代码：002068          证券简称：黑猫股份          公告编号：2023-028

　　江西黑猫炭黑股份有限公司关于设立

　　“辽宁黑猫复合新材料科技有限公司”

　　暨投资新建“年产16万吨

　　碳材/橡胶复合母胶项目”的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　1、江西黑猫炭黑股份有限公司（以下简称“公司”）根据公司战略发展规划，加快现有产业升级，推动产学研合作成果转化落地，拟出资10,000万元在辽宁省朝阳市高新技术产业开发区设立全资子公司“辽宁黑猫复合新材料科技有限公司”（以下简称“辽宁黑猫”）。

　　公司将以辽宁黑猫为项目主体，投资新建“年产16万吨碳材/橡胶复合母胶项目”。项目预计投资总额为68,778万元。

　　2、公司第七届董事会第十四次会议以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票；审议通过了《关于设立“辽宁黑猫复合新材料科技有限公司”暨投资新建“年产16万吨碳材/橡胶复合母胶项目”的议案》。

　　3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次投资事项属于董事会审批权限，无需提交股东大会审议。

　　4、本次投资事项不构成关联交易以及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、投资标的的基本情况

　　1、公司名称：辽宁黑猫复合新材料科技有限公司（暂定名，具体名称以市场监督管理部门核准登记的名称为准）

　　2、公司地址：辽宁省朝阳市

　　3、注册资本：10,000万元

　　4、公司经营范围：一般项目：专用化学产品生产和销售（不含危险化学品）；化工产品生产和销售（不含许可类化工产品）；橡胶新材料生产和销售；橡胶及炭黑、白炭黑等复合材料生产和销售；碳纳米材料生产和销售。（最终以市场监督管理部门登记注册的经营范围为准）

　　5、股权结构：

　　本次投资资金来源为公司自有及自筹资金，以货币形式出资。

　　6、项目规划及产品简介

　　本项目为投资新建“年产16万吨碳材/橡胶复合母胶项目”，分三期进行建设，共建设8×2万吨/年生产线，其中一期建设1×2万吨/年生产线，二期建设3×2万吨/年生产线，三期建设4×2万吨/年生产线。

　　该项目基于公司下属青岛黑猫新材料研究院有限公司于2019年与国内某知名高校院士团队联合立项研发，于2022年10月在青岛建成年产4000吨中试产线，实现规模化工业生产，现已具备产业化实施条件。

　　本项目主要系将天然橡胶与公司自产炭黑通过湿法混合技术结合，达到显著提高炭黑在天然胶中的分散性和综合性能。通过湿法混炼的方式，使炭黑发挥出纳米材料的特性，显著提高炭黑在橡胶中的分散性以及提升母胶的综合性能，降低滞后损失和滚动阻力，并增强母胶耐磨性。产出的复合母胶产品有望助力轮胎行业提高现有产品性能的同时降低生产能耗。截至目前，公司已对下游客户分行业进行开发，主要针对全钢轮胎、特种轮胎（工程胎、航空胎等）、橡胶制品等领域的规模企业进行送样认证推广。

　　三、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

　　1、本次对外的投资目的和对公司的影响

　　（1）符合产业发展方向

　　本项目有望推动轮胎行业关键材料发展，带动橡胶轮胎行业绿色高质量发展。符合国家产业发展政策及行业发展规划，该技术的应用也契合节约型社会建设的需要。项目产业化后能进一步坚定公司在高端新材料领域的研发信心，加强公司的核心竞争能力。

　　（2）市场前景广阔

　　本项目产品已送样给下游轮胎及橡胶制品企业测试，反馈效果符合预期，可以帮助轮胎行业提高现有产品的性能、降低生产能耗、提升产能效率，市场前景较为广阔。

　　2、本次对外投资可能存在的风险

　　（1）技术保密不当导致外泄风险

　　项目主要参与人员有公司下属公司的核心技术人员及高校研发团队。一旦技术保密不当，发生技术外泄，将打破技术壁垒，极大降低产品竞争力。公司已签订相应的保密协议，积极做好保密措施。

　　（2）下游轮胎行业景气度下滑导致需求下行

　　随着汽车领域、轮胎行业的高速发展，产品需求也随之提升。若下游轮胎市场景气度下滑严重，原料采购意愿下行，将导致销售价格的波动及影响盈利水平。公司会密切关注产品应用领域的新动态、新趋势，及时掌握和认真分析市场需求和变化，并制定出相应的对策。

　　四、备查文件

　　1、公司第七届董事会第十四次会议决议

　　特此公告。

　　江西黑猫炭黑股份有限公司董事会

　　二二三年六月二十八日

　　证券代码：002068          证券简称：黑猫股份        公告编号：2023-029

　　江西黑猫炭黑股份有限公司

　　关于下属公司之间吸收合并的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　江西黑猫炭黑股份有限公司（以下简称“公司”或“黑猫股份”）于2023年06月27日召开的第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于下属公司之间吸收合并的议案》，同意公司全资孙公司青岛黑猫新材料研究院有限公司（以下简称“新材料研究院”）吸收合并公司全资子公司青岛黑猫炭黑科技有限责任公司（以下简称“炭黑科技公司”）。现将相关情况公告如下：

　　一、 吸收合并情况概述

　　为进一步优化公司经营管理架构，降低运营成本，提高经营管理效率，提升公司资源的综合利用率，公司全资孙公司新材料研究院吸收合并公司全资子公司炭黑科技公司。

　　本次吸收合并完成后，炭黑科技公司作为被合并方将注销法人主体资格，新材料研究院作为合并后的存续公司将继承和承接炭黑科技公司的全部资产、债权债务、业务、人员及其他一切权利义务。

　　本次吸收合并事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次吸收合并无需提交公司股东大会审议。

　　二、 吸收合并双方基本情况

　　（一）合并方的基本情况

　　1、公司名称：青岛黑猫新材料研究院有限公司

　　2、注册资本：6,188万元

　　3、成立时间：2017年11月27日

　　4、法定代表人：李毅

　　5、公司类型：有限责任公司（中外合资）

　　6、地址：中国（山东）自由贸易试验区青岛片区岷山路7号

　　7、经营范围：碳复合材料及纳米材料生产、研发、检测检验、销售；碳复合材料及纳米材料的技术开发、技术咨询、技术服务；会议服务。

　　8、股权结构

　　*江西黑猫新加坡有限公司为公司全资子公司，公司间接持有新材料研究院100.00%股权。

　　9、最近一年又一期的主要财务数据

　　单位：元

　　（二）被合并方的基本情况

　　1、公司名称：青岛黑猫炭黑科技有限责任公司

　　2、注册资本：1,300万元

　　3、成立时间：2013年4月8日

　　4、法定代表人：李毅

　　5、公司类型：有限责任公司

　　6、地址：中国（山东）自由贸易试验区青岛片区岷山路7号

　　7、经营范围：一般项目：新材料技术推广服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。许可项目：检验检测服务。

　　8、股权结构

　　9、最近一年又一期的主要财务数据

　　单位：元

　　三、 吸收合并的方式、范围及相关安排

　　1、本次吸收合并完成后，炭黑科技公司作为被合并方将注销法人主体资格，新材料研究院作为合并后的存续公司将继承和承接炭黑科技公司的全部资产、债权债务、业务、人员及其他一切权利义务。在完成吸收合并全部手续之前，新材料研究院、炭黑科技公司继续处理各自的日常经营管理业务。

　　2、由吸收合并双方商议确定合并基准日，并编制资产负债表及财产清单。

　　3、本次吸收合并为同一控制下企业的吸收合并。吸收合并后的新材料研究院的注册资本由各方根据相关法律法规在合并协议内具体约定，拟定的合并后新材料研究院股权结构为：黑猫股份持有70%股权，江西黑猫新加坡有限公司持有30%股权。本次吸收合并完成后，新材料研究院仍系公司直接和间接持股100%的子公司。

　　4、合并双方将根据法律法规等要求，签订吸收合并协议，共同完成资产转

　　移、权属变更、工商登记等相关程序和手续。

　　5、为便于实施本次控股子公司吸收合并事宜，公司董事会授权公司经营层

　　或其授权代表办理本次吸收合并相关事宜，包括但不限于中介机构聘任、协议文本的签署、办理相关的资产转移、工商变更登记等手续。本次授权的有效期为自董事会决议通过之日起至控股子公司吸收合并事项办理完毕为止。

　　四、对公司的影响

　　本次吸收合并事项有助于优化公司管理体系和组织架构，提高公司运营效率和决策效率，降低管理成本和控制经营风险，有利于整合公司内部资源增强竞争力。本次涉及吸收合并的主体均是公司合并报表范围内的下属公司，吸收合并后不会对公司合并报表产生实质性影响，不会对公司整体业务发展和持续盈利能力产生不利影响，亦不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

　　特此公告。

　　江西黑猫炭黑股份有限公司

　　董事会

　　二二三年六月二十八日