深圳麦格米特电气股份有限公司 关于2022年股票期权激励计划 预留授予登记完成的公告

　　证券代码：002851          证券简称：麦格米特       公告编号：2023-044

　　债券代码：127074          债券简称：麦米转2

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、预留授予登记完成日期：2023年6月27日

　　2、预留授予数量：185.80万份

　　3、预留行权价格：17.66元/股

　　4、预留登记人数：80人

　　5、期权简称：麦米JLC2

　　6、期权代码：037359

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司等有关规则，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，深圳麦格米特电气股份有限公司（以下简称“公司”）已完成2022年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）股票期权预留授予登记工作，现将有关事项公告如下：

　　一、本激励计划已履行的相关审批程序和信息披露情况

　　（一）2022年5月23日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于<公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事发表了独立意见。

　　同日，公司召开第四届监事会第十五次会议，对本次激励计划的激励对象名单进行核查，并审议通过《关于<公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实<公司2022年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。

　　（二）2022年5月24日至2022年6月2日，通过在公司内部张榜对本次激励计划首次授予部分激励对象的姓名及职务进行了内部公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。公司于2022年6月3日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于2022年股票期权激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-067）。

　　（三）2022年6月8日，公司召开2022年第二次临时股东大会，会议审议通过了《关于<公司2022年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年股票期权激励计划有关事项的议案》。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。

　　同日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-070）。

　　（四）2022年6月9日，公司召开第四届董事会第十八次会议、第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此进行核实并发表了核查意见。公司于2022年6月10日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于向激励对象首次授予股票期权的公告》（公告编号：2022-074）。

　　（五）2022年6月22日，经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司已完成2022年股票期权激励计划股票期权首次授予登记工作，本次激励计划的期权简称为麦米JLC1，期权代码为037249。公司于2022年6月23日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于2022年股票期权激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2022-079）。

　　（六）2022年8月29日，公司召开第四届董事会第十九次会议及第四届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格的议案》，公司董事会同意本激励计划股票期权的行权价格由17.87元/股调整为17.71元/股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2022年8月30日在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于调整2022年股票期权激励计划行权价格的公告》（公告编号：2022-091）。

　　（七）2023年5月18日，公司召开第五届董事会第三次会议、第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于向激励对象预留授予股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对此进行核实并发表了核查意见。律师出具了相应的法律意见书，财务顾问出具了独立财务顾问报告。具体内容详见公司于2023年5月19日在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于向激励对象预留授予股票期权的公告》（公告编号：2023-031）。

　　（八）2023年6月9日，公司第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于2022年股票期权激励计划注销部分股票期权及调整股票期权行权价格的议案》及《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会发表了核查意见，律师出具了相应的法律意见书。具体内容详见公司于2023年6月10日在《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2022年股票期权激励计划注销部分股票期权及调整股票期权行权价格的公告》（公告编号：2023-040）、《关于2022年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期行权条件成就的公告》（公告编号：2023-041）。

　　二、本激励计划股票期权预留授予登记完成的具体情况

　　1、预留授予日：2023年5月18日；

　　2、预留授予数量：185.80万份；

　　3、预留行权价格：17.66元/股；

　　在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格和/或数量将根据本激励计划做相应的调整。

　　4、标的股票来源：股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。

　　5、预留授予股票期权的激励对象：80人，分配情况如下：

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%。预留权益比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%。

　　2、上述激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的人员。

　　3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　6、本激励计划（预留部分）的时间安排：

　　（1）本激励计划（预留部分）的有效期

　　股票期权激励计划预留授予的有效期为自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。

　　（2）本激励计划（预留部分）的等待期

　　本激励计划预留授予的股票期权的等待期分别为自授予日起12个月、24个月、36个月。等待期内，激励对象获授的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

　　（3）本激励计划（预留部分）的可行权日

　　在本激励计划经股东大会审议通过后，激励对象自授予之日起满12个月后可以开始行权。可行权日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内行权：

　　①公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

　　④中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

　　（4）本激励计划（预留部分）的股票期权的行权安排

　　本激励计划预留授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如下表所示：

　　在上述约定期间内，因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

　　在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。

　　7、股票期权的行权条件：

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划》中股票期权授予条件的规定，激励对象获授股票期权需同时满足如下条件：

　　（1）公司未发生如下任一情形：

　　①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　④法律法规规定不得实行股权激励的；

　　⑤中国证监会认定的其他情形。

　　（2）激励对象未发生如下任一情形：

　　①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　④具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　⑥中国证监会认定的其他情形。

　　公司董事会经过认真核查，确定公司和激励对象均未出现上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，认为本激励计划的预留授予条件已经成就，同意向80名预留授予激励对象授予185.80万份股票期权。

　　8、本激励计划（预留部分）的考核安排

　　（1）公司层面业绩考核要求

　　本激励计划（预留部分）股票期权行权期的考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次，预留授予的股票期权各年度业绩考核目标如下表所示：

　　注：上述“净利润”指公司经审计合并报表的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，且以剔除公司实施股权激励计划产生的股份支付费用和可转换公司债券的利息费用的净利润为计算依据，下同。

　　股票期权的行权条件达成，则激励对象按照本激励计划规定的比例行权。如公司未达到上述业绩考核目标时，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权不得行权，由公司注销。

　　（2）个人层面绩效考核要求

　　根据公司制定的绩效管理办法，在本激励计划有效期内的各年度，对激励对象进行考核，个人层面行权比例按下表考核结果确定。

　　若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=个人当年计划行权额度×可行权比例。激励对象当期可行权的股票期权因考核原因不得行权的，作废失效，不可递延至下一年度，由公司统一安排注销。

　　三、激励对象获授股票期权与公司内部公示情况一致性的说明

　　本次预留授予股票期权登记完成的激励对象名单与公司于2023年5月19日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）发布的《2022年股票期权激励计划预留授予部分激励对象名单（授予日）》一致。

　　四、关于本次预留授予事项与股东大会审议通过的激励计划是否存在差异的说明

　　（一）公司于2022年6月15日披露了《2021年年度权益分派实施公告》，向全体股东每10股派1.60元人民币现金（含税）。根据《管理办法》、《激励计划》等相关规定，公司2021年年度权益分派方案实施后，需对公司股票期权激励计划中首次及预留授予股票期权行权价格进行相应调整，公司2022年股票期权激励计划行权价格由17.87元/份调整为17.71元/份。

　　（二）公司于2023年5月30日披露了《2022年年度权益分派实施公告》，向全体股东每10股派0.50元人民币现金（含税）。根据《管理办法》、《激励计划》等相关规定，公司2022年年度权益分派方案实施后，需对公司股票期权激励计划中首次及预留授予股票期权行权价格进行相应调整，公司2022年股票期权激励计划行权价格由17.71元/份调整为17.66元/份。

　　根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，上述调整由公司董事会审议通过即可，无需提交公司股东大会审议。除上述调整之外，公司本次预留授予事项的相关内容与公司2022年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

　　五、本次授予股票期权的登记完成情况

　　1、期权简称：麦米JLC2

　　2、期权代码：037359

　　3、股票期权登记完成时间：2023年6月27日

　　六、本激励计划的实施对公司的影响

　　按照《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司选择Black-Scholes模型来计算期权的公允价值，公司于董事会确定本激励计划的授予日为2023年5月18日，根据授予日股票期权的公允价值确认激励成本。

　　经测算，本激励计划预留授予的股票期权激励成本合计为2,738.51万元，对各期会计成本的影响如下表所示：

　　注：上述结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、行权价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述费用摊销对公司经营成果的影响最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

　　公司以现有信息估算，在不考虑本次激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本次激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。本激励计划的实施将进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动在公司（含合并报表子公司）任职的核心管理人员及核心技术（业务）人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，将进一步促进公司经营业绩和内在价值的长期提升。

　　特此公告。

　　深圳麦格米特电气股份有限公司

　　董  事  会

　　2023年6月28日