广东中旗新材料股份有限公司 关于变更部分首发募集资金专户并签署 三方监管协议的公告

　　证券代码：001212         证券简称：中旗新材        公告编号：2023-034

　　转债代码：127081         债券简称：中旗转债

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东中旗新材料股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年6月27日召开的第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十次会议审议通过了《关于变更部分首发募集资金专户的议案》。为进一步提高首次公开发行募集资金使用效率，结合公司及募集资金使用情况，将现存放于“中国农业银行股份有限公司佛山高明明城支行”（以下简称“农业银行明城支行”）的募集资金余额（含利息）转存至公司在“中国建设银行股份有限公司佛山建达支行”（以下简称“建设银行建达支行”）和“交通银行股份有限公司佛山高明支行”（以下简称“交通银行高明支行”）新开设的募集资金专户，公司在农业银行明城支行开设的原募集资金专户将予以注销。现就相关事项公告如下：

　　一、首发募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准广东中旗新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2346号）核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商民生证券股份有限公司向公众投资者公开发行人民币普通股（A股）22,670,000.00股，面值为每股人民币1元，发行价格为每股人民币31.67元，募集资金为人民币717,958,900.00元，扣除本次发行费用88,561,800.00元（不含税金额）后，实际募集资金净额为人民币629,397,100.00元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行审验，并出具了《广东中旗新材料股份有限公司验资报告》（信会师报字[2021]第ZL10349号）。公司已对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的银行签订了《募集资金三方监管协议》。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规及公司《募集资金使用管理制度》的规定，公司已与中国农业银行佛山高明人和支行、农业银行明城支行、建设银行建达支行、上海浦东发展银行股份有限公司广州体育西支行及保荐机构民生证券股份有限公司签订了《募集资金三方监管协议》，并已将募集资金存放于为发行开立的募集资金专项账户，对募集资金进行专户管理。

　　截至2023年6月20日，公司首发募集资金账户余额为339,854,298.39元（含利息收入），具体存储情况如下：

　　三、本次募集资金专户变更情况

　　为进一步提高首发募集资金使用效率，结合公司及首发募集资金使用情况，公司全资子公司中旗(湖北)新材料有限公司拟在建设银行建达支行和交通银行高明支行开立新的募集资金专户，用于首发募投项目中“中旗（湖北）新材料一期建设项目”募集资金的存放。公司拟将原存放于农业银行明城支行(账号：44454101040011592)的募集资金余额(含利息收入及理财收益)转存至新的募集资金专户，新募集资金专户转入金额以实际到账金额为准。本次首发募集资金专户变更的相关事项授权公司管理层办理。

　　本次募集资金存放专户变更完成后，公司将注销农业银行明城支行(账号：44454101040011592)募集资金专户，该专户对应的《募集资金三方监管协议》同时失效，公司将与保荐机构、建设银行建达支行和交通银行高明支行签署新的《募集资金三方监管协议》。

　　本次变更部分首发募集资金专户，不改变首发募集资金用途，不影响首发募集资金的投资计划，公司其它首发募集资金专户不变。本次新设募集资金专项账户情况如下：

　　注：交通银行股份有限公司佛山高明支行为交通银行股份有限公司佛山分行管辖的支行，三方监管协议的乙方为交通银行股份有限公司佛山分行；中国建设银行股份有限公司佛山建达支行为中国建设银行股份有限公司佛山市分行管辖的支行，三方监管协议的乙方为中国建设银行股份有限公司佛山市分行。

　　四、《募集资金三方监管协议》的主要内容

　　甲方1：广东中旗新材料股份有限公司（以下简称“甲方1”）

　　甲方2：中旗（湖北）新材料有限公司（以下简称“甲方2”）

　　（甲方2是甲方1的全资子公司，为募集资金投资项目的实施主体。“甲方1”、“甲方2”合称“甲方”）

　　乙方1：交通银行股份有限公司佛山分行

　　乙方2：中国建设银行股份有限公司佛山市分行

　　（“乙方1”、“乙方2”合称“乙方”）

　　丙方：民生证券股份有限公司

　　为规范甲方募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的规定，甲方、乙方、丙方（以下合称“各方”）经协商，达成如下协议：

　　一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于甲方中旗（湖北）新材料一期建设项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　　二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》《支付结算办法》《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　　三、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。

　　四、甲方授权丙方指定的保荐代表人王蕾蕾、李慧红可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　　保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；

　　丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　　五、乙方按月（每月5日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。

　　六、甲方一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元或者募集资金净额的20%的，乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　　七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　　八、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　　九、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人（负责人）或者其授权代表签署并加盖各自单位公章或合同专用章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。丙方义务至持续督导期结束之日，即2024年12月31日解除。

　　十、本协议一式捌份，甲、乙、丙三方各持壹份，向深圳证券交易所、中国证监会广东监管局各报备壹份，其余留甲方备用。

　　五、相关审批程序及意见

　　（一）董事会审核情况

　　2023年6月27日公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于变更部分首发募集资金专户的议案》，同意公司在建设银行建达支行和交通银行高明支行开立新的募集资金专户，用于首发募集资金的存放与使用，并将存放于农业银行明城支行的募集资金余额（含利息收入及理财收益）转存至新的募集资金专户。本次变更募集资金专户不存在变相变更募集资金用途和影响募集资金投资计划的情形，有助于进一步提高闲置募集资金收益，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　（二）监事会审核意见

　　2023年6月27日，公司第二届监事会第十次会议审议通过了《关于变更部分首发募集资金专户的议案》，监事会认为：公司本次变更募集资金专户符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及《广东中旗新材料股份有限公司募集资金使用管理制度》等相关规定，且履行了必要的法定审批程序，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形，同意公司本次变更募集资金专户事项。

　　（三）独立董事意见

　　经核查，公司独立董事认为：公司本次变更募集资金专户符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《募集资金使用管理制度》等相关规定，且履行了必要的法定审批程序，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形，同意公司本次变更部分募集资金专户事项。

　　（四）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次变更募集资金专户事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序。公司本次变更募集资金专户事项，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不会影响募集资金投资项目的正常进行，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关规定。

　　综上所述，保荐机构对公司本次变更部分首发募集资金专户的事项无异议。

　　六、备查文件

　　1.《广东中旗新材料股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议》；

　　2.《广东中旗新材料股份有限公司第二届监事会第十次会议决议》；

　　3.《独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》；

　　4.《募集资金三方监管协议》；

　　5.《民生证券关于中旗新材变更部分募集资金专户并签订三方监管协议的核查意见》。

　　特此公告。

　　广东中旗新材料股份有限公司

　　董事会

　　2023年6月28日

　　证券代码：001212         证券简称：中旗新材        公告编号：2023-035

　　转债代码：127081         债券简称：中旗转债

　　广东中旗新材料股份有限公司

　　关于部分首发募集资金投资项目延期的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　广东中旗新材料股份有限公司(以下简称“公司”)于2023年6月27日召开的第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十次会议审议通过了《关于部分首发募集资金投资项目延期的议案》，同意将“中旗（湖北）新材料一期建设项目”达到预定可使用状态的时间由2023年8月31日延长至2024年8月31日，“研发中心信息化建设项目”达到预定可使用状态的时间由2023年8月31日延长至2024年8月31日。此外，按照原募投实施计划，公司“中旗（湖北）新材料二期建设项目”投建时间为“中旗（湖北）新材料一期建设项目”建成投产后开始，因“中旗（湖北）新材料一期建设项目”延期，“中旗（湖北）新材料二期建设项目”建成时间顺延12个月。

　　项目建设内容、投资总额、实施主体和地点等其他事项均无变更。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，公司保荐机构民生证券股份有限公司对该事项出具了无异议的核查意见。该事项无需提交公司股东大会审议。现就相关事宜公告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准广东中旗新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2021]2346号）核准，并经深圳证券交易所同意，本公司由主承销商民生证券股份有限公司向公众投资者公开发行人民币普通股（A股）22,670,000.00股，面值为每股人民币1元，发行价格为每股人民币31.67元，募集资金为人民币717,958,900.00元，扣除本次发行费用88,561,800.00元（不含税金额）后，实际募集资金净额为人民币629,397,100.00元。上述募集资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行审验，并出具了《广东中旗新材料股份有限公司验资报告》（信会师报字[2021]第ZL10349号）。

　　二、募集资金投资项目情况

　　截至2023年6月20日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目进展情况如下：

　　单位：万元

　　注：2022年10月，高明二厂二期扩建项目已达到预定可使用状态并结项，详见《关于部分首发募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的公告》（公告编号：2022-053）；根据募投建设计划，中旗（湖北）新材料二期建设项目投建时间为中旗（湖北）新材料一期建设项目建成投产后。

　　三、募集资金投资项目情况

　　（一）本次部分首发募投项目延期情况

　　截至本公告披露日，公司首次公开发行股票募集资金投资项目“中旗（湖北）新材料一期建设项目”（以下简称“湖北一期”）、“研发中心及信息化建设项目”（以下简称“研发中心建设项目”）及“中旗（湖北）新材料二期建设项目”（以下简称“湖北二期”）尚未完工。

　　基于审慎原则，根据募投项目的实际建设及投入情况，同时结合市场行情及公司发展战略，在项目建设内容、投资总额、实施主体和地点等其他事项均无变更的情况下，公司董事会同意将“湖北一期”达到预定可使用状态的时间由2023年8月31日延长至2024年8月31日，“研发中心建设项目”达到预定可使用状态的时间由2023年8月31日延长至2024年8月31日。此外，按照原募投实施计划，公司“湖北二期”投建时间为“湖北一期”建成投产后开始，因“湖北一期”延期，“湖北二期”建成时间顺延12个月。

　　具体调整情况如下：

　　（二）本次部分首发募投项目延期的原因

　　自募集资金到位以来，公司董事会和管理层积极推进项目实施的相关工作，并结合实际需要，审慎规划募集资金的使用。但一方面，受到外部环境等客观因素影响，物资采购、物流运输、人员施工等方面受到限制，导致募投项目的实施进度与原计划相比有所延缓；另一方面，受房地产市场低迷，人造石英石板材市场需求增速放缓等因素影响，为了降低募集资金投资风险，公司根据市场需求变化，谨慎推进“湖北一期”的实施，对募投计划拟新建的生产线逐步分批投建，也使得该项目实施周期延长；因“湖北一期”延期，“湖北二期”建成时间顺延12个月；“研发中心及信息化建设项目”因实施地点工程建设周期长于预期，部分设备采购时间延后，导致项目进度放缓。

　　根据当前实际情况，为降低募投项目风险，充分考虑项目建设周期，公司拟将“湖北一期”和“研发中心建设项目”预计达到可使用状态的日期进行适当延期，延期至2024年8月31日。“湖北二期”预计达到可使用状态的日期延期至2025年8月31日。除前述变更外，项目建设内容、投资总额、实施主体和地点等其他事项均无变更。公司后续将结合公司实际情况及发展规划及时推进上述募投项目建设进度。

　　四、募投项目延期对公司的影响

　　本次“湖北一期”、“湖北二期”和“研发中心建设项目”的延期是公司根据募投项目实施的实际情况所作出的审慎决定，有利于增强公司盈利能力，不会对首发募投项目的实施造成实质性的影响，不会对公司的正常经营产生影响，不存在变相改变募集资金用途和损害公司、全体股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。

　　五、董事会审议情况

　　2023年6月27日公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于部分首发募集资金投资项目延期的议案》，同意根据公司目前募投项目的实施进度，对部分首发募投项目进行延期。本次对部分首次公开发行股票募集资金投资项目延期是根据项目建设的实际实施情况作出的审慎决定，该等项目的延期未改变募集资金的用途，不会对公司的正常经营产生不利影响，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。

　　六、独立董事、监事会、保荐人对本次部分募集资金投资项目延期的意见

　　（一）独立董事意见

　　经核查，独立董事认为：公司本次部分首发募投项目延期的事项，是公司根据首发募投项目的实际进展情况作出的审慎决定，不存在变相改变募集资金投向的情形，不会对公司的正常经营产生影响，符合公司和全体股东的利益。公司已就上述事项履行了必要的审批程序，内容及程序符合中国证监会、深圳证券交易所的有关规定。全体独立董事一致同意该议案。

　　（二）监事会审核意见

　　2023年6月27日，公司第二届监事会第十次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，监事会认为：公司本次部分首发募集资金投资项目延期是公司根据项目实施的实际情况作出的决定，不存在改变或变相改变募集资金投向或其他损害公司股东利益的情形，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的相关规定，且审议程序符合《公司法》及《公司章程》的要求。因此，监事会同意公司本次部分募集资金投资项目延期。

　　（三）保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司本次将部分首发募投项目的计划建设进度进行调整，是根据首发募投项目建设的实际情况做出的审慎决定，符合公司实际经营需要和长远发展规划，不属于首发募集资金投资项目的实质性变更，不影响首发募集资金投资项目的实施，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形。

　　公司本次部分首发募投项目延期相关事项已经公司2023年6月27日召开的第二届董事会第十一次会议及第二届监事会第十次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的内部审批程序。公司本次募投项目延期事项不涉及实施主体、实施地点、实施方式、主要投资内容的变更，不存在变相改变募集资金投向，或因不当变更而损害公司股东利益的情形。

　　综上，保荐机构对中旗新材本次部分首发募集资金投资项目延期事项无异议。

　　七、备查文件

　　1.《广东中旗新材料股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议》；

　　2.《广东中旗新材料股份有限公司第二届监事会第十次会议决议》；

　　3.《独立董事关于第二届董事会第十一次会议相关事项的独立意见》；

　　4.《民生证券股份有限公司关于广东中旗新材料股份有限公司部分募投项目延期的核查意见》。

　　特此公告。

　　广东中旗新材料股份有限公司

　　董事会

　　2023年6月28日

　　证券代码：001212         证券简称：中旗新材        公告编号：2023-033

　　转债代码：127081         债券简称：中旗转债

　　广东中旗新材料股份有限公司

　　第二届监事会第十次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　1、广东中旗新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十次会议通知于2023年6月21日，以口头通知、电话通知及书面送达的方式发出。

　　2、本次会议于2023年6月27日下午13:30在万科金融中心会议室以现场方式召开。

　　3、会议应出席监事3人，实际出席的监事3人。

　　4、本次会议由监事会主席邓向东先生主持。

　　5、本次会议的召集、召开符合法律、法规、规则和《公司章程》规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、 审议并通过《关于变更部分首发募集资金专户的议案》

　　表决结果：  3  票赞成，  0  票反对，  0  票弃权。

　　经审核，监事会认为：公司本次变更部分首发募集资金专户事项符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及《广东中旗新材料股份有限公司募集资金使用管理制度》等相关规定，且履行了必要的法定审批程序，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形，同意公司本次变更部分首发募集资金专户事项。

　　2、 审议并通过《关于部分首发募集资金投资项目延期的议案》

　　表决结果：  3  票赞成，  0  票反对，  0  票弃权。

　　经审核，监事会认为：公司本次部分首发募集资金投资项目延期是公司根据项目实施的实际情况作出的决定，不存在改变或变相改变募集资金投向或其他损害公司股东利益的情形，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的相关规定，且审议程序符合《公司法》及《公司章程》的要求。因此，监事会同意公司本次部分募集资金投资项目延期。

　　三、备查文件

　　第二届监事会第十次会议决议。

　　特此公告。

　　广东中旗新材料股份有限公司

　　监事会

　　2023年6月28日

　　证券代码：001212         证券简称：中旗新材        公告编号：2023-032

　　转债代码：127081         债券简称：中旗转债

　　广东中旗新材料股份有限公司

　　第二届董事会第十一次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、广东中旗新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十一次会议通知于2023年6月21日，以口头通知、电话通知及书面送达的方式发出。

　　2、本次会议于2023年6月27日上午10:00在万科金融中心会议室以现场及通讯表决结合方式召开。

　　3、本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，其中独立董事张利、刘泽荣、胡云林以通讯方式出席会议。

　　4、本次会议由董事长周军先生主持，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。

　　5、本次会议的召集、召开符合法律、法规、规则和《公司章程》规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、 审议并通过《关于向中国工商银行申请授信额度的议案》

　　表决结果：  7  票赞成，  0  票反对，  0  票弃权。

　　公司董事会同意公司向中国工商银行合计申请不超过8,000万元综合授信额度。上述授信额度有效期为1年，在授信额度有效期内，额度可循环使用。

　　2、 审议并通过《关于变更部分首发募集资金专户的议案》

　　表决结果：  7  票赞成，  0  票反对，  0  票弃权。

　　董事会同意公司在中国建设银行股份有限公司建达支行和交通银行股份有限公司佛山高明支行开立新的募集资金专户，用于首发募集资投资项目金的存放与使用，并将存放于中国农业银行股份有限公司佛山高明明城支行的募集资金余额（含利息收入及理财收益）转存至新的募集资金专户，待募集资金完全转出后，公司将注销原募集资金专户。本次变更募集资金专户不存在变相变更募集资金用途和影响募集资金投资计划的情形，有助于进一步提高闲置募集资金收益，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会同意授权经营管理层办理募集资金专户的开户、与募集资金专户银行、保荐机构签订《募集资金三方监管协议》及注销原募集资金专户。具体议案内容请详见公司于2023年6月28日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更部分首发募集资金专户并签署三方监管协议的公告》（公告编号 ：2023-034）。

　　3、 审议并通过《关于部分首发募集资金投资项目延期的议案》

　　表决结果：  7  票赞成，  0  票反对，  0  票弃权。

　　董事会同意根据公司目前募投项目的实施进度，对部分首发募投项目进行延期。本次对部分首次公开发行股票募集资金投资项目延期是根据项目建设的实际实施情况作出的审慎决定，该等项目的延期未改变募集资金的用途，不会对公司的正常经营产生不利影响，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。具体议案内容请详见公司于2023年6月28日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于部分首发募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2023-035）。

　　三、备查文件

　　第二届董事会第十一次会议决议。

　　特此公告。

　　广东中旗新材料股份有限公司

　　董事会

　　2023年6月28日