天域生态环境股份有限公司 关于2022年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期限制行权期间的 提示性公告(上接D49版)

　　(上接D49版)

　　单位：人民币万元

　　注1：借款形成的原因详见公司于2022年3月10日在上海证券交易所网站披露的公告（公告编号：2022-015）。

　　截至2022年12月31日，公司控股股东、实际控制人存在向聚之源出借款项的情况，尚有余额2,022.30万元未向实际控制人归还，出借款项的资金来源为实际控制人自有资金，出借款项的原因系公司未按《股权战略投资协议》的约定将剩余1.5亿元增资款于董事会审议通过后15个工作日内及时支付，公司控股股东、实际控制人为聚之源提供资金用于纾困。不存在与该公司其他股东、管理层资金往来的情况，不存在相关投资资金最终流入公司控股股东、实际控制人及其他关联方的情形。

　　公司控股股东、实际控制人向聚之源出借款项及聚之源借款支出如下：

　　单位：人民币万元

　　注：聚之源向罗卫国、史东伟累计借款6,022.30万元，于2022年9月归还借款1,000万元、2022年12月归还借款3,000万元，尚有余额2,022.30万元未归还。

　　3.3.2结合聚之源2022 年实际经营与业绩表现，以及投资后即出现减值的情况，再次评估前期投资决策是否审慎、交易作价是否公允。

　　聚之源是主要从事六氟磷酸锂、六氟磷酸钠生产及销售的新材料公司；2022年3月，其一期年产2000吨高端六氟磷酸锂生产线正式投产。2022年度，受上游锂矿供应紧张影响，六氟磷酸锂主要原材料成本持续上涨；六氟磷酸锂销售价格大幅下降，由2022年3月59万元/吨最高点降至年末23.25万元/吨；且主要产品订单也因不可抗力事项受到一定程度的影响，2022年度业绩总体表现不佳，与预期存在较大的差异。聚之源2022年度实现营业收入7,282.74万元，净利润为-12,370.09万元。

　　投资聚之源前，公司自行参考收益法的评估逻辑，基于聚之源在评估时点的业务发展阶段、生产能力、研发能力、客户资源以及所处行业发展方向等情况，在设定假设条件的前提下进行估算估值，并作为交易价格的参考依据；并结合相关资产的市场可比交易价格等通行指标，论证了投资时点交易作价的公允性。

　　由于受市场环境变化以及不可抗力事项等因素的影响，导致聚之源2022年度实际经营业绩与预期存在较大的偏差，2022年末聚之源存在一定程度的减值情况。但投资聚之源是公司前期经过认真审慎决策的，具体如下：

　　（1）为实现上市公司的战略布局，提高上市公司的持续盈利能力，公司第一次投资方案是拟以现金方式增资聚之源6.1亿元以取得其51%的股权。而后公司审慎考虑到新进入行业的风险、产品市场波动风险、聚之源尚处于一期生产线正式投产及二期生产线在建的发展阶段和聚之源高负债且2021年末尚处于亏损的经营状况等因素后，经交易双方协商一致及公司审慎决策审议，将投资方案修改为以现金方式增资聚之源2.1亿元并取得其35%的股权，由原先的控股方案变成参股方案；

　　（2）投资决策前，公司开展了充分必要的尽调程序，且履行了相应的投资决策审批程序，符合有关法律法规和《对外投资管理制度》等内部制度的相关规定和管理要求；

　　（3）公司已在前期披露的公告中，在可预见的范围内进行了充分的风险提示，详见公司于2022年3月10日、3月29日在上海证券交易所网站披露的相关公告（公告编号：2022-015、2022-020）。

　　问题4. 关于信用减值损失。年报显示，公司 2022年度计提信用减值损失2.48 亿元，同比增长45.17%，是当年净利润亏损的主要原因。其中，公司报告期对应收账款新增单项计提坏账准备1.86 亿元。请公司结合单项计提对象的资信变化、账龄和逾期情况，补充披露相关减值迹象出现的时间及具体体现，公司相应对其计提坏账准备的依据，说明是否存在前期计提不充分的情形。请年审会计师发表意见。

　　【回复】

　　4.1结合单项计提对象的资信变化、账龄和逾期情况，补充披露相关减值迹象出现的时间及具体体现

　　公司报告期内应收账款新增单项计提坏账准备1.86亿元，系公司对应收遵义市新蒲发展集团有限责任公司（以下简称 “新蒲发展”）的工程款新增单项计提坏账准备1.86亿元所致。

　　公司与新蒲发展相关项目情况如下：

　　公司于2016年4月与新蒲发展签订“新蒲新区洛安改善农村人居环境建设项目乡村旅游工程（二期）项目”施工合同，该项目于2017年12月完工，2020年9月完成结算，结算金额为50,515.70万元，截至报告期末累计收款17,220.00万元，应收账款余额为33,295.70万元。

　　公司于2017年1月与新蒲发展签订“遵义市新蒲新区青莲湖湿地公园建设项目” 设计施工总承包合同，该项目于2017年11月竣工验收，2019年6月完成结算，工程款结算金额为9,217.30万元，设计费结算金额为218.03万元，截至报告期末累计收款7,591.00万元，应收账款余额为1,835.33万元。

　　公司于2017年1月与新蒲发展签订“遵义市新蒲新区翰林山居酒店室外景观及配套工程” 设计施工总承包合同，该项目于2017年11月竣工验收，2019年11月完成结算，工程款结算金额为5,578.25万元，设计费结算金额为138.90万元，截至报告期末累计收款3,650.00万元，应收账款余额为2,067.15万元。

　　公司于2017年1月与新蒲发展签订“新蒲新区落石湖湿地公园建设项目” 设计合同，合同金额为159.94万元。该项目于2017年3月完成所有设计工作，因为工程施工部分尚未结算（施工非公司或公司关联方实施），导致该项目设计费尚未结算。截至报告期末，设计费累计确认应收159.94万元，累计收款100.00万元，应收账款余额为59.94万元。

　　新蒲发展应收账款主要情况如下表所示：

　　由上表可见，2021年以前，新蒲发展陆续支付公司工程及设计款，回款金额累计为27,061.00万元，回款比例41.11%。2021年度，因地方政府财政情况不理想，公司对新蒲发展的应收账款回款不及预期，仅年初回款1,500.00万元，自2021年3月起无新增回款。2022年度全年无新增回款。公司2021年末对新蒲发展应收账款按单项计提坏账准备，计提比例50%，2022年末对新蒲发展应收账款新增单项计提坏账准备1.86亿元，累计坏账计提比例100%。　

　　1、新蒲发展资信变化

　　新蒲发展为政府机关下属国有企业，母公司为遵义市国有资产监督管理委员会，是遵义市主要的政府发债平台之一。

　　2021年度，因地方政府财政情况不理想，公司对新蒲发展的应收账款回款不及预期，经公司多次与新蒲发展沟通化债事宜，未有实质进展。企查查公开查询显示，新蒲发展2021年末涉及部分司法案件，其中列为被执行人5次，被执行总额15,121.83万元。新蒲发展信用风险显著恶化。

　　2022 年度，公司通过遵义市政府、贵州省政府、国务院等相关部门持续跟踪追讨对新蒲发展的应收账款，亦未获得实质性进展。企查查公开查询显示，新蒲发展近期有93起司法案件，其中作为被告占90%，涉案金额36,756.85万元；列为被执行人27次，被执行总额31,385.16万元，法人及新蒲发展被限制高消费；多次因非法占用土地被遵义市综合行政执法局(新蒲新区)处罚。新蒲发展信用风险持续显著恶化。

　　2、账龄情况

　　截止2022年12月31日，新蒲发展应收账款账龄情况如下：

　　由上表可知，新蒲发展应收账款账龄较长，账龄在3年以上的应收账款余额合计占比94.29%。

　　3、逾期情况

　　对于一般工程项目，在建设过程中，公司根据施工进度确认合同资产，借记：“合同结算”科目，贷记：“营业收入”科目；并根据合同条款中的进度款支付比例以及经客户或监理确认的已完成工作量计算确认对应的应支付价款金额，借记：“应收账款”科目，贷记：“合同结算”科目。在项目最终结算后，将剩余合同结算余额（报表列示于“合同资产”科目）全部转入应收账款。

　　因此，公司计入应收账款的金额即为已逾期但客户尚未支付的工程款金额，逾期时间即体现为应收账款账龄。公司对新蒲发展的应收账款37,258.12万元全部为逾期款项，且逾期时间较长。

　　综上所述，自2021年起，新蒲发展信用风险显著恶化，公司应收新蒲发展款项开始出现减值迹象。减值迹象具体体现为：一是因地方政府财政情况不理想，新蒲发展资信发生变化，公司对新蒲发展的应收账款回款不及预期，且经公司多次与新蒲发展沟通化债事宜，未有实质进展；二是新蒲发展应收账款账龄增长，应收账款账龄主要集中在2-3年；三是新蒲发展应收账款逾期时间增长，大部分应收款项逾期时间为2-3年。

　　自2022年起，新蒲发展信用风险持续显著恶化，公司应收新蒲发展款项的减值迹象愈加显著。减值迹象具体体现为：一是2022年起新蒲发展作为被告涉及的大额的司法案件显著增加，列为被执行人的次数显著增加，新蒲发展及其法定代表人被限制高消费。2022年度，公司通过遵义市政府、贵州省政府、国务院等相关部门持续跟踪追讨对新蒲发展的应收账款，亦未获得实质性进展；二是新蒲发展应收账款账龄进一步增长，应收账款账龄在三年以上的余额占比较高；三是新蒲发展应收账款逾期时间进一步增长，大部分应收款项已逾期三年以上。

　　4.2公司对新蒲发展应收账款计提坏账准备的依据，说明是否存在前期计提不充分的情形

　　2021年度，公司聘请了北京卓信大华资产评估有限公司对新蒲发展应收账款进行资产减值测试并出具价值咨询报告，报告估算新蒲发展应收账款可回收金额为18,100.00万元。公司管理层基于对于客户信用情况及未来经济形势的判断，参考上述咨询报告结果，综合考虑确定预计信用风险损失率为50%，对新蒲发展的全部应收账款按50.00%的比例单项计提坏账准备，坏账准备计提充分。

　　2022年度，公司聘请了联合中和土地房地产资产评估有限公司对新蒲发展的应收账款进行可回收价值进行分析并出具意见，认为短期内新蒲发展工程款收回的可能性不大。公司管理层基于对于客户信用情况及未来经济形势的判断，参考上述咨询报告结果，综合考虑确定预计信用风险损失率为100%，对新蒲发展的全部应收账款按100.00%的比例单项计提坏账准备，坏账准备计提充分。

　　综上所述，公司2022年度对新蒲发展应收账款继续单项计提坏账准备系其信用风险特征较以前年度发生变化、信用风险恶化程度更为显著所致；针对该客户的坏账准备是在综合考虑有关过去事项、当前状况以及未来经济状况的基础上计提的，计提依据合理且不存在前期计提不充分的情形。

　　年审会计师意见：

　　公司上述关于单项计提相关减值迹象出现的时间及具体体现的说明、公司相应对其计提坏账准备的依据，与我们在审计过程中了解的情况一致；未发现存在前期计提不充分的情形。

　　特此公告。

　　天域生态环境股份有限公司

　　董事会

　　2023年06月27日