中信金属股份有限公司 关于子公司间提供担保的公告

　　证券代码：601061        证券简称：中信金属       公告编号：2023-016

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示:

　　● 被担保人名称：中信金属国际有限公司（以下简称“金属国际”），为中信金属股份有限公司（以下简称“公司”）的全资子公司，设立地为新加坡，不属于公司关联方。

　　● 本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司全资子公司中信金属香港有限公司（以下简称“金属香港”）拟对同属本公司控制的金属国际提供不超过1.8亿美元的最高额担保（折合人民币约12.97亿元）。截至2023年6月26日，公司及控股子公司已实际为金属国际提供的担保余额为0.81亿美元（折合人民币约5.84亿元），其中366.96万美元在本次新增的最高额担保额度内，本次担保已经公司股东大会批准。

　　● 本次担保是否有反担保：否。

　　● 对外担保逾期的累计数量：截至本公告披露日，公司不存在对外担保逾期的情形。

　　● 特别风险提示：公司及控股子公司对外担保总额（含已批准的担保额度内尚未使用额度与担保实际发生余额之和）超过上市公司最近一期经审计净资产100%、本次担保对象金属国际的资产负债率为91.30%，超过70%。提醒投资者充分关注担保风险。

　　一、 担保情况概述

　　公司全资子公司金属香港拟对同属本公司控制的金属国际提供不超过1.8亿美元的最高额担保，具体情况如下：

　　为满足金属国际经营资金需求，公司新加坡全资子公司金属国际分别向汇丰银行新加坡分行，三井住友银行新加坡分行以及中信银行（国际）有限公司新加坡分行申请总额不超过0.4亿美元、0.5亿美元以及0.9亿美元的授信额度，授信长期有效。2023年6月27日，金属香港分别与汇丰银行新加坡分行、三井住友银行新加坡分行以及中信银行（国际）有限公司新加坡分行签订了担保协议，由金属香港为金属国际在主合同项下的债务提供连带责任保证。前述担保协议的主合同为汇丰银行新加坡分行、三井住友银行新加坡分行以及中信银行（国际）有限公司新加坡分行与主合同债务人金属国际所签署的形成债权债务关系的一系列合同、协议以及其他法律性文件；保证期间为前述三家银行批复的授信额度生效期间；担保范围可参见本公告“三、担保协议的主要内容”的具体内容。本次担保不存在反担保。

　　公司在上市前召开的第二届董事会第十七次会议及2022年年度股东大会审议通过了《关于中信金属股份有限公司2023年度对外担保计划的议案》，其中，同意金属香港为金属国际向汇丰银行新加坡分行，三井住友银行新加坡分行以及中信银行（国际）有限公司新加坡分行申请总额不超过1.8亿美元的授信提供担保。此次担保事项的被担保人及担保最高限额均在公司董事会及股东大会批准的被担保人及担保额度范围内，故无需就此次担保事项另行召开董事会或股东大会审议。

　　本次担保的具体情况如下：

　　单位：亿美元

　　注：本次新增担保金额包含本次担保前金属香港为金属国际已实际提供的在三井住友银行新加坡分行以及中信银行（国际）有限公司新加坡分行的担保续期，合计1.4亿美元；本次将新增金属香港为金属国际在汇丰银行新加坡分行提供的担保，金额为0.4亿美元。本次新增担保后，金属香港为金属国际提供担保总额仍不超过公司董事会及股东大会批准的最高担保限额（汇率按照2023年6月26日的中国人民银行美元兑人民币汇率中间价1:7.2056计算）。

　　二、 被担保人基本情况

　　（一）被担保人情况

　　公司名称：中信金属国际有限公司

　　成立时间：2018年1月29日

　　注册地址：新加坡罗敏申路79号16号楼03室，邮政编码为068897

　　注册资本：5000万新币

　　商业登记证编号：201803567G

　　董事：吴献文、赖豪生、刘宴龙、王猛、刘颖多

　　（二）被担保人财务数据

　　单位：万美元

　　截至目前，被担保人金属国际资信状况良好。被担保人金属国际不存在影响其偿债能力的重大或有事项。

　　（三）担保人及被担保人与公司的关系

　　金属香港与金属国际均为公司的全资子公司，公司持有其100%股权。

　　三、担保协议的主要内容

　　担保协议一：

　　保证人（以下简称甲方）：中信金属香港有限公司

　　债权人（以下简称乙方）：汇丰银行新加坡分行

　　1、被保证的债权种类及主债权数额：债权本金0.4亿美元。“本金”指乙方对主合同债务人在主合同项下所享有的债权本金，包括但不限于主债务人应偿还的本外币借款本金、申请开立的信用证开证金额等。

　　2、保证范围：(i) 无论何时及以何种方式到期、所欠或发生的任何币种的所有款项、义务和责任，无论担保人是否知悉或同意，以及债务人在任何时间在任何分支行到期、欠下或发生，无论单独或与任何其他人士联合，无论现在或将来，以任何身份（包括作为主事人或担保人）实际或可能发生的；(ii) 截至银行收到付款之日的利息(包括在任何要求或判决前后的利息)，按债务人应支付的利率计算，或在没有限制或禁止付款的情况下本应支付的利率计算；(iii) 根据担保合同中的相关赔偿规定应支付的任何金额；以及(iv) 银行在全额赔偿的基础上执行本担保所产生或收取的所有开支和费用。

　　3、保证方式：保证方式为连带责任保证。如主合同项下任何一笔债务履行期限届满，债务人没有履行或者没有全部履行其债务，或发生本合同约定的保证人应履行保证责任的其他情形，乙方均有权直接要求甲方承担保证责任。

　　4、保证期间：授信额度生效期间。

　　5、是否提供反担保：否。

　　担保协议二：

　　保证人（以下简称甲方）：中信金属香港有限公司

　　债权人（以下简称乙方）：三井住友银行新加坡分行

　　1、被保证的债权种类及主债权数额：债权本金0.5亿美元。“本金”指乙方对主合同债务人在主合同项下所享有的债权本金，包括但不限于主债务人应偿还的本外币借款本金、申请开立的信用证开证金额等。

　　2、保证范围：授信合同下产生的相关债务及责任。

　　3、保证方式：保证方式为连带责任保证。如主合同项下任何一笔债务履行期限届满，债务人没有履行或者没有全部履行其债务，或发生本合同约定的保证人应履行保证责任的其他情形，乙方均有权直接要求甲方承担保证责任。

　　4、保证期间：授信额度生效期间。

　　5、是否提供反担保：否。

　　担保协议三：

　　保证人（以下简称甲方）：中信金属香港有限公司

　　债权人（以下简称乙方）：中信银行（国际）有限公司新加坡分行

　　1、被保证的债权种类及主债权数额：债权本金0.9亿美元。“本金”指乙方对主合同债务人在主合同项下所享有的债权本金，包括但不限于主债务人应偿还的本外币借款本金、申请开立的信用证开证金额等。

　　2、保证范围：授信合同下产生的相关债务及责任。

　　3、保证方式：保证方式为连带责任保证。如主合同项下任何一笔债务履行期限届满，债务人没有履行或者没有全部履行其债务，或发生本合同约定的保证人应履行保证责任的其他情形，乙方均有权直接要求甲方承担保证责任。

　　4、保证期间：授信额度生效期间。

　　5、是否提供反担保：否。

　　四、担保的必要性和合理性

　　本次担保有利于进一步满足公司及全资子公司经营发展需要，提高公司决策效率，符合公司的整体利益。本次担保对象为公司全资子公司，公司对其具有充分的控制力，能对其经营进行有效监控与管理，担保风险较小。不存在损害公司及股东利益的情形，不会对公司的正常运作和业务发展造成不利影响。

　　五、董事会意见

　　本次担保事项已经公司召开的第二届董事会第十七次会议及2022年年度股东大会审议通过。第二届董事会第十七次会议以同意9票，反对0票，弃权0票审议通过该担保事项。

　　独立董事意见：经认真审核，公司董事会拟定的《关于中信金属股份有限公司2023年度对外担保计划的议案》符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》等相关规定，有利于公司的持续稳定健康发展，没有损害股东的利益，审议程序合法合规。因此，我们同意将董事会拟定的《关于中信金属股份有限公司2023年度对外担保计划的议案》提交公司股东大会审议。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，公司对外担保情况包括：1、保证担保：公司及控股子公司对外担保总额（已批准的担保额度内尚未使用额度与担保实际发生余额之和，下同）为118亿元人民币及19.94亿美元，上市公司对控股子公司提供的担保总额为118亿元人民币及16.29亿美元，上述两个合计数（118亿元人民币+19.94亿美元；118亿元人民币+16.29亿美元）分别占公司最近一期经审计归属于母公司净资产的183.86%、165.66%（美元部分按照2022年12月30日的中国人民银行美元兑人民币汇率中间价1:6.9646计算）；2、股权质押：公司全资子公司中信金属香港投资有限公司、中信金属秘鲁投资有限公司分别以所持有的中国铌业投资控股有限公司33.33%股权和MMG South America Management Company Limited 15%股权分别为中国铌业投资控股有限公司和Minera Las Bambas S.A.（系MMG South America Management Company Limited全资子公司）的债务提供担保，前述债务截至2022年12月31日的余额合计为33.32亿美元。公司及公司子公司不存在其他对外担保及逾期担保的情形。

　　特此公告。

　　中信金属股份有限公司

　　董事会

　　2023年6月27日