深圳市奋达科技股份有限公司 第五届董事会第五次会议决议公告

　　证券代码：002681          证券简称：奋达科技          公告编号：2023-042

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1.深圳市奋达科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第五次会议（临时）的会议通知于2023年6月21日以电话、电子邮件、专人送达的方式发出。

　　2.本次董事会于2023年6月27日在公司办公楼311会议室以现场结合通讯方式召开。

　　3.本次董事会由董事长肖奋先生主持，应参加董事7人，实到7人，其中独立董事王岩、秦伟、郑丹以通讯方式参加表决，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。

　　4.本次董事会会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议经过现场结合通讯方式有效表决，形成如下决议：

　　1.审议通过《关于作为基石投资者参与Keep Inc.香港首次公开发行的议案》

　　根据公司的经营发展战略，为进一步参与智能穿戴产业链，借助资本市场优势与优质客户建立联系，深化双方互信互利的合作关系，充分发挥双方在资源配置、技术支持、业务协同等方面的优势，公司拟使用自有资金不超过500万美元等值港元作为基石投资者参与认购Keep Inc.（以下简称“Keep”）拟在香港联合交易所的首次公开发行股份，并与Keep及中国国际金融香港证券有限公司共同签署《基石投资协议》。

　　具体内容参见公司在《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于作为基石投资者参与Keep Inc.香港首次公开发行的公告》。

　　表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

　　特此公告。

　　深圳市奋达科技股份有限公司董事会

　　2023年6月29日

　　证券代码：002681          证券简称：奋达科技        公告编号：2023-043

　　深圳市奋达科技股份有限公司

　　关于作为基石投资者参与Keep Inc.

　　香港首次公开发行的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、对外投资概述

　　1、深圳市奋达科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月27日召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于作为基石投资者参与Keep Inc.香港首次公开发行的议案》，公司拟使用自有资金不超过500万美元等值港元作为基石投资者参与认购Keep Inc.（以下简称“Keep”）拟在香港联合交易所有限公司发行的首次公开发行股份，并与Keep及中国国际金融香港证券有限公司共同签署《基石投资协议》。

　　2、投资方式：公司将作为基石投资者参与Keep在香港联合交易所有限公司的拟首次公开发行。公司已与东方基金管理股份有限公司（“QDII管理人”）签订资产管理合同（“QDII协议”），通过QDII管理人旗下管理的产品认购Keep拟在全球发售中向投资者发售的股份，禁售期为上市日起六个月。

　　3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次对外投资金额在公司董事会的审批权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　4、本次对外投资不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

　　二、投资标的基本情况

　　1、标的公司概况

　　公司名称：Keep Inc.

　　公司类型：豁免有限公司

　　开曼群岛授权股本：50,000美元

　　注册地址：开曼群岛

　　成立时间：2015年4月21日

　　控股股东：王宁

　　业务简介：根据Keep发布的聆讯后资料集：根据灼识咨询报告数据显示，Keep是中国最大的在线健身平台。中国健身人群中有77.5%的人了解Keep移动应用，2022年Keep平台的平均月活跃用户约为3,640万，平均月度订阅会员约360万，会员渗透率约为10%，且逐年稳步增长。

　　Keep通过人工智能辅助的个性化训练计划（涵盖互动直播课及录播课），提供广泛及专业的健身内容，其收入来自于自有品牌运动产品、会员订阅及线上付费内容以及广告及其他服务。超半数收入来自销售Keep自有品牌运动产品，自有品牌产品包括Keep智能单车、Keep手环、Keep智能跳绳、智能秤及跑步机等智能健身设备，其中，截至2022年末，Keep手环通过自营商城和第三方电商网站共发货约190万套。

　　2、本次投资前，Keep前五大股东如下：

　　注：富途信托有限公司为受托人，代表并非Keep紧密联系人的首次公开发售前股份激励计划参与者持有股份。

　　3、Keep主要财务数据（经审计）如下：

　　单位：万元

　　注：净资产为负值主要系大量可转换可赎回优先股入账列作负债。上市后可转换可赎回优先股将自动转换为普通股而由负债重新指定为权益，届时Keep资产净额将转为正值。

　　4、关联关系

　　公司与Keep及其控股股东、实际控制人不存在关联关系。

　　5、其他说明

　　Keep不是失信被执行人，其公司章程不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

　　三、协议的主要内容

　　1、投资

　　（1）投资者将认购，Keep将向投资者发行、配股和配售，整体协调人将向投资者配发及/或交付（视情况而定）或使得配发及/或交付（视情况而定），投资者股份作为Keep拟国际发售的一部分，价格为Keep拟全球发售的最终发售价；并且投资者将根据相关条款的规定支付总投资额、经纪佣金和征费。

　　（2）Keep及整体协调人（代表其本身及拟全球发售的承销商）将按其同意的方式厘定发售价。投资者股份的确切数目将由Keep及整体协调人根据协议相关条款最终厘定，除明显错误之外，相关厘定对投资者具有决定性及约束力。

　　2、交割

　　（1）根据协议相关条款，投资者将根据拟国际发售并作为其一部分，通过整体协调人（及/或其关联方，作为拟国际发售有关份额的国际承销商的代表）以发售价认购投资者股份。因此，投资者股份的认购将与国际发售的交割同时发生，时间与方式应由Keep及整体协调人决定。

　　（2）投资者通过QDII应通过电汇方式以实时可用资金（港元）无扣减或抵销地全额支付投资总额连同相关经纪佣金及征费，于上市日期两（2）个完整营业日上午8:00前（香港时间）存入（当日到账）整体协调人于不迟于上市日期前三（3）个完整营业日向投资者书面通知的港元银行账户，该通知内应包括付款账户详情及投资者根据本协议应付的总金额。

　　（3）在根据第（2）条支付投资者股份到期款项的前提下，Keep、整体协调人及/或独家保荐人应通过中央结算系统向投资者或QDII交付投资者股份，即直接将投资者股份存入中央结算系统中的、投资者在不迟于上市日期前两（2）个营业日书面通知整体协调人的、中央结算系统投资者参与者账户或中央结算系统股票账户。

　　（4）投资者股份的交付亦可以采用Keep、整体协调人、独家保荐人及投资者以书面形式一致协议的任何其他方式作出，但投资者股份的款项支付及交付不应晚于超额配股权的最后可行使日期后三（3）个营业日。

　　3、投资者限制

　　（1）除下述第（2）条规定外，投资者为其自身并代表其全资子公司（若投资方股份将由该全资子公司持有）同意并向公司、整体协调人和独家保荐人作出承诺和保证，在上市日起的六（6）个月内（“禁售期”），未经公司、整体协调人和独家保荐人的事先书面同意，投资者不会直接或间接地：（a）以任何方式处置任何相关股票或任何持有相关股票的公司或实体的权益；（b）自身进行在最终受益人层面的控制权变更（定义见香港证监会颁布的《公司收购、合并及股份回购守则》）；（c）直接或间接订立与上述交易具有同等经济效果的任何交易。

　　（2）上述条款中的任何规定均不得阻止投资者将全部或部分相关股权转让给投资者的任何全资子公司，前提是：

　　（a）在有关转让前，该全资子公司应作出书面承诺，同意且投资者承诺确保该全资子公司将受到投资者在本协议项下的义务的约束，包括本协议条款对投资者设立的限制，有关全资子公司自身也受该等义务及限制的约束。

　　（b）有关全资子公司应被视为已作出与协议有关条款所规定的相同的确认、声明及保证；

　　（c）投资者及投资者的有关全资子公司应就持有的所有相关股份被视作投资者，并应共同和单独承担本协议规定的所有责任和义务；

　　（d）如果于禁售期届满前任何时间，有关全资子公司终止或将不再成为投资者的全资子公司，其应（且投资者应确保该子公司）立即或至少在终止前将其持有的相关股份全部有效地转让给投资者或投资者的另一全资子公司，后者应作出或由投资者促使作出书面承诺同意受到投资者于本协议条款的义务约束，包括本条款对投资者的限制，并且根据本协议作出相同的确认、声明及保证，有关全资子公司本身也受到该等义务及限制的约束，并应与投资者共同和单独承担本协议规定的所有责任和义务；

　　（e）有关全资子公司为（A）合格机构投资者，或（B）（i）非美国人士；（ii）位于美国境外；（iii）将依照美国证券交易法条例S规例以离岸交易形式收购相关股份。

　　（3）投资者同意及承诺，除非经Keep、整体协调人及独家保荐人的事先书面同意，投资者及其关联方于Keep总发行股本的总持股量（不论直接或间接）将少于任何时候Keep全部已发行股本的10%（或上市规则中就“主要股东”定义所规定的其他百分比）。

　　4、终止

　　本协议可在下列情况下终止：

　　（1）根据协议有关条款终止；

　　（2）如果投资者在国际发售交割之日或之前严重违反本协议（包括重大违反投资者在本协议项下的声明、保证、承诺和确认）（尽管本协议有任何相反的规定）且该违反未在合理时间内被修正，公司或整体协调人及独家保荐人可单独终止本协议；

　　（3）经所有各方书面同意的情况下终止。

　　四、投资目的、对公司的影响和存在的风险

　　1、投资目的

　　公司作为基石投资者参与Keep香港首次公开发行股份，在提高公司资金使用效率的同时，有利于公司借助资本市场优势与产业链重要客户建立长期稳定的联系，深化双方互信互利的合作关系，充分发挥双方在资源配置、技术支持、业务协同等方面的优势，对公司持续拓展业务产生积极作用。

　　2、对公司的影响

　　本次投资的资金来源为公司的自有资金，不会对公司财务状况和日常生产经营造成重大影响。公司与Keep于2021年起建立合作关系，主要为其提供智能手环的设计、制造及测试等一体化解决方案，是Keep该品类的主要供应商之一。本次投资有利于加强公司与Keep的业务合作，深度参与智能穿戴下游产业链，帮助公司深入了解智能穿戴行业发展趋势，结合市场研发出贴合客户需求的产品，提升公司实力及行业影响力。

　　3、存在的风险

　　本次投资为香港联合交易所有限公司上市公司股权，股价将受香港证券市场、所处行业等多重因素的影响，以及截至2022年末，Keep仍处于亏损状态，且未来存在继续产生业绩亏损及现金流出净额为负值的可能，如股价下跌将直接影响公司所持有的股份价值；此外，本次投资还面临汇率波动风险、未来双方合作不及预期的风险等。

　　公司将结合宏观经济走势，加强市场分析，密切关注香港证券市场变化趋势和投资标的的经营情况，结合汇率变动情况，及时采取措施严格控制风险，维护公司及全体股东利益。

　　五、独立董事意见

　　公司作为基石投资者参与Keep Inc.拟香港首次公开发行有助于推动公司战略布局，为公司未来发展创造有利条件。公司本次投资符合国家有关法律法规要求及《公司章程》的有关规定，符合公司战略发展方向与公司利益，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。因此，我们同意董事会《关于作为基石投资者参与Keep Inc.香港首次公开发行的议案》。

　　特此公告。

　　深圳市奋达科技股份有限公司董事会

　　2023年6月29日