宁夏东方钽业股份有限公司 第八届董事会第三十二次会议决议公告

　　证券代码：000962              证券简称：东方钽业               公告编号：2023-077号

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　宁夏东方钽业股份有限公司第八届董事会第三十二次会议通知于2023年6月25日以电子邮件、短信等形式向各位董事发出。会议于2023年6月28日以通讯表决的方式召开。应出席会议董事9人，实出席会议董事9人。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。

　　二、 董事会会议审议情况

　　1、 审议通过了《关于开展货币类金融衍生业务的议案》

　　具体内容详见2023年6月29日《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和《上海证券报》公司2023-078号公告。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过了《关于经理层任期制和契约化管理实施方案（2023年-2024年）》

　　为了进一步深化国有企业改革的决策部署，公司按照国家相关文件和“科改示范行动”工作要求，推行经理层成员任期制和契约化管理工作，进一步健全完善绩效考核管理体系和激励约束机制，突出效益导向，促进经理层成员切实担当作为、履职尽责，激发改革创新活力，实现公司高质量发展。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、第八届董事会第三十二次会议决议

　　2、独立董事关于第八届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见

　　宁夏东方钽业股份有限公司董事会

　　2023年6月29日

　　证券代码：000962              证券简称：东方钽业              公告编号：2023-078号

　　宁夏东方钽业股份有限公司

　　关于开展货币类金融衍生业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示：

　　1、 投资种类：公司拟于货币类金融衍生品方面开展业务，计划开展交易的品种为远期结售汇业务。

　　2、 投资金额：公司2023年度拟开展金融衍生品业务的额度不超过 0.70（含）亿美元，开展的时点额度不超过0.175（含）亿美元。额度使用期限的有效期自公司股东大会审议通过之日起至2023年12月31日止。上述时点额度在审批期限内可循环滚动使用，如单笔交易的存续期超过了授权期限，则授权期限自动顺延至单笔交易终止时止。

　　3、特别风险提示：在衍生品交易业务开展过程中存在汇率波动风险、公司内部控制风险、公司客户违约风险等，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、开展货币类金融衍生业务情况概述

　　（一）交易目的

　　公司国际业务持续发展，日常经营过程中涉及的外汇收支不断加大，当汇率出现较大波动时，汇兑损益对公司的经营业绩会造成一定影响。为了降低汇率波动对公司利润的影响，经审慎考虑，公司拟通过开展货币类金融衍生业务，实现外币的风险中性，以锁定汇率风险为目的实现套期保值。

　　（二）交易额度及期限

　　公司2023年度拟开展金融衍生品业务的额度不超过 0.70（含）亿美元，开展的时点额度不超过0.175（含）亿美元。额度使用期限的有效期自公司股东大会审议通过之日起至2023年12月31日止。上述时点额度在审批期限内可循环滚动使用，如单笔交易的存续期超过了授权期限，则授权期限自动顺延至单笔交易终止时止。

　　（三）资金来源

　　公司用于开展金融衍生品交易业务的资金来源为公司自有资金，公司将根据与金融机构签订的协议占用部分授信，不涉及保证金，不存在使用募集资金开展金融衍生品交易业务的情况。

　　（四）交易品种

　　公司拟于货币类金融衍生品方面开展业务，计划开展交易的品种为远期结售汇业务。

　　（五）授权事项

　　由公司董事会授权公司经营层在年度计划额度内审批上述相关业务事项，同时授权公司财务部在上述期限及额度范围内负责具体办理事宜。在上述额度和授权期限内开展衍生品交易业务的相关协议、合同，履行公司有关合同管理规定及程序进行审核后，由公司法定代表人签署。

　　（六）交易对手

　　公司拟开展货币类衍生品交易业务的交易对手方为境内经国家外汇管理局和中国人民银行批准、经营稳健、资信良好，具有金融衍生品交易业务经营资格的金融机构。与本公司不存在关联关系。

　　二、审议程序

　　2023年6月28日，公司第八届董事会第三十二次会议审议通过了《关于开展货币类金融衍生业务的议案》，同意公司2023年度拟开展金融衍生品业务的额度不超过 0.70（含）亿美元，开展的时点额度不超过0.175（含）亿美元。额度使用期限的有效期自公司股东大会审议通过之日起至2023年12月31日止。董事会授权公司经营管理层在额度内审批上述相关业务事项，并具体办理相关手续。独立董事对此发表了独立意见。

　　该事项需提交公司股东大会审议。

　　三、开展货币类金融衍生业务的风险分析及风控措施

　　（一）风险分析

　　公司开展货币类衍生业务遵循稳健原则，不进行以投机为目的的衍生品交易，所有业务均以正常经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率、利率风险为目的，但进行货币类金融衍生套期保值业务仍会存在一定的风险：

　　1、汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，银行汇率报价可能低于公司对客户报价汇率，使公司无法按照对客户报价汇率进行锁定，造成汇兑损失。

　　2、公司内部控制风险：金融衍生产品业务交易专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内部控制制度不完善而造成风险。

　　3、公司客户违约风险：客户应收款项发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，会造成延期交割导致公司损失。

　　4、公司回款预测风险：公司根据客户订单和预计订单进行回款预测，实际执行过程中，客户可能会调整自身订单和预测，造成公司回款预测不准，导致延期交割风险。

　　5、流动性风险：因市场流动性不足而无法完成交易的风险。

　　6、履约风险：开展远期结售汇和外汇衍生产品业务存在合约到期无法履约造成违约而带来的风险。

　　7、法律风险：因相关法律法规发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。

　　（二）风控措施

　　1、公司已制定了《宁夏东方钽业股份有限公司货币类衍生业务管理办法》，建立严格有效的风险管理制度，利用事前、事中及事后的风险控制措施，预防、发现和化解各种风险。同时对交易审批权限、内部审核流程、决策程序、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等都作出了明确规定。

　　2、公司上述业务只允许与具有合法经营资格的金融机构进行交易，不得与非正规的机构进行交易。

　　3、公司高度重视应收账款的管理，积极催收应收账款，避免出现应收账款逾期的现象，降低客户拖欠、违约风险。

　　4、在签订金融衍生产品业务合约时严格按照公司预测的收汇期间和金额进行交易，所有业务均有真实的交易背景。

　　5、公司进行的金融衍生品交易必须基于公司的境外收入，合约的外币金额不得超过境外收入预测数。

　　四、开展货币类金融衍生业务对公司的影响及相关会计处理

　　公司严格遵循风险中性和套期保值原则，计划开展的货币类金融衍生业务规模与目前的国际业务规模相匹配，未涉及复杂的金融衍生工具，未开展投机业务。公司开展金融衍生品交易以套期保值为目的，有助于降低风险敞口，不会影响公司日常资金的正常周转及公司主营业务的正常开展，不存在损害公司和全体股东，尤其是中小股东利益的情形。

　　公司将按照财政部《企业会计准则第24号——套期会计》《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》《企业会计准则第37号—金融工具列报》等相关规定及其指南，对拟开展的金融衍生品业务进行相应的会计核算及披露。

　　五、开展货币类金融衍生业务的可行性分析

　　公司开展货币类金融衍生业务是围绕公司主营业务进行的，是以具体经营业务为依托，以锁定汇率为手段，以规避和防范汇率波动风险为目的，以保护正常经营利润为目标，具有一定的必要性；公司已完善了相关内控流程，公司采取的针对性风险控制措施是可行的。通过开展货币类金融衍生业务，可以锁定未来时点的交易成本或收益，实现以规避风险为目的的资产保值。因此公司开展远期结售汇业务能有效地降低汇率波动风险，具有一定的必要性和可行性。

　　六、独立董事意见

　　公司外汇衍生品交易围绕公司日常经营需求开展，与公司外汇收支情况紧密联系，以降低外汇汇率及利率波动风险为目的，不存在任何风险投机行为。公司已就拟开展的外汇衍生品交易业务出具可行性分析报告，适度开展外汇衍生品交易业务能提高公司应对外汇波动风险的能力，更好地规避和防范公司所面临的外汇汇率及利率波动风险，增强公司财务稳健性，不影响公司正常的生产经营，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，该议案的审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效，因此，我们同意开展此业务。

　　七、备查文件

　　1、第八届董事会第三十二次会议决议；

　　2、独立董事关于第八届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见；

　　3、关于开展货币类金融衍生业务的可行性分析报告。

　　宁夏东方钽业股份有限公司董事会

　　2023年6月29日

　　宁夏东方钽业股份有限公司

　　关于开展货币类金融衍生业务的

　　可行性分析报告

　　宁夏东方钽业股份有限公司（以下简称：公司）为有效规避外汇市场的风险，降低汇率波动对公司经营业绩造成的不利影响，公司拟与具有相关业务经营资质的金融机构开展货币类金融衍生品交易业务。现将相关事项可行性分析如下：

　　一、开展货币类金融衍生业务的目的及必要性

　　公司国际业务持续发展，日常经营过程中涉及的外汇收支不断加大，当汇率出现较大波动时，汇兑损益对公司的经营业绩会造成一定影响。为了降低汇率波动对公司利润的影响，经审慎考虑，公司拟通过开展货币类金融衍生业务，实现外币的风险中性，以锁定汇率风险为目的实现套期保值。

　　二、开展货币类金融衍生业务的基本情况

　　1、主要币种及业务品种

　　公司计划开展交易的品种为远期结售汇业务，交易业务为生产经营所使用的主要结算货币美元。

　　2、业务规模及期限

　　公司2023年度拟开展远期结售汇业务的额度不超过 0.70（含） 亿美元，开展的时点额度不超过0.175（含）亿美元。额度使用期限的有效期自公司股东大会审议通过之日起至2023年12月31日止。上述时点额度在审批期限内可循环滚动使用，如单笔交易的存续期超过了授权期限，则授权期限自动顺延至单笔交易终止时止。

　　3、资金来源

　　公司用于开展金融衍生品交易业务的资金来源为公司自有资金，公司将根据与金融机构签订的协议占用部分授信，不涉及保证金，不存在使用募集资金开展金融衍生品交易业务的情况。

　　4、交易对手

　　公司拟开展货币类衍生品交易业务的交易对手方为境内经国家外汇管理局和中国人民银行批准、经营稳健、资信良好，具有金融衍生品交易业务经营资格的金融机构。与本公司不存在关联关系。

　　三、开展货币类金融衍生业务的风险分析

　　公司开展货币类衍生业务遵循稳健原则，不进行以投机为目的的衍生品交易，所有业务均以正常经营为基础，以具体经营业务为依托，以规避和防范汇率、利率风险为目的，但进行货币类金融衍生套期保值业务仍会存在一定的风险：

　　1、汇率波动风险：在汇率行情变动较大的情况下，银行汇率报价可能低于公司对客户报价汇率，使公司无法按照对客户报价汇率进行锁定，造成汇兑损失。

　　2、公司内部控制风险：金融衍生产品业务交易专业性较强，复杂程度较高，可能会由于内部控制制度不完善而造成风险。

　　3、公司客户违约风险：客户应收款项发生逾期，货款无法在预测的回款期内收回，会造成延期交割导致公司损失。

　　4、公司回款预测风险：公司根据客户订单和预计订单进行回款预测，实际执行过程中，客户可能会调整自身订单和预测，造成公司回款预测不准，导致延期交割风险。

　　5、流动性风险：因市场流动性不足而无法完成交易的风险。

　　6、履约风险：开展远期结售汇和外汇衍生产品业务存在合约到期无法履约造成违约而带来的风险。

　　7、法律风险：因相关法律法规发生变化或交易对手违反相关法律制度可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。

　　四、公司采取的风险控制措施

　　1、公司已制定了《宁夏东方钽业股份有限公司货币类衍生业务管理办法》，建立严格有效的风险管理制度，利用事前、事中及事后的风险控制措施，预防、发现和化解各种风险。同时对交易审批权限、内部审核流程、决策程序、信息隔离措施、内部风险报告制度及风险处理程序、信息披露等都作出了明确规定。

　　2、公司上述业务只允许与具有合法经营资格的金融机构进行交易，不得与非正规的机构进行交易。

　　3、公司高度重视应收账款的管理，积极催收应收账款，避免出现应收账款逾期的现象，降低客户拖欠、违约风险。

　　4、在签订金融衍生产品业务合约时严格按照公司预测的收汇期间和金额进行交易，所有业务均有真实的交易背景。

　　5、公司进行的金融衍生品交易必须基于公司的境外收入，合约的外币金额不得超过境外收入预测数。

　　五、可行性分析结论

　　公司开展货币类金融衍生业务是以具体经营业务为依托，以锁定汇率为手段，以规避和防范汇率波动风险为目的，以保护正常经营利润为目标，具有一定的必要性；公司已制定了《货币类衍生业务管理办法》，完善了相关内控流程，公司采取的针对性风险控制措施是可行的。通过开展货币类金融衍生业务，可以锁定未来时点的交易成本或收益，实现以规避风险为目的的资产保值，能在一定程度上规避外汇市场风险汇率波动风险，防范汇率大幅波动对公司造成不良影响，合理降低财务费用，增强财务稳健性，具备可行性。

　　宁夏东方钽业股份有限公司董事会

　　2023年6月29日

　　宁夏东方钽业股份有限公司

　　独立董事关于公司第八届董事会

　　第三十二次会议相关事项的独立意见

　　根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》及《宁夏东方钽业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），作为宁夏东方钽业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，现就公司第八届董事会第三十二次会议《关于开展货币类金融衍生业务的议案》发表独立意见如下：

　　公司外汇衍生品交易围绕公司日常经营需求开展，与公司外汇收支情况紧密联系，以降低外汇汇率及利率波动风险为目的，不存在任何风险投机行为。公司已就拟开展的外汇衍生品交易业务出具可行性分析报告，适度开展外汇衍生品交易业务能提高公司应对外汇波动风险的能力，更好地规避和防范公司所面临的外汇汇率及利率波动风险，增强公司财务稳健性，不影响公司正常的生产经营，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，该议案的审议程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效，因此，我们同意开展此业务。

　　独立董事：李耀忠、张文君、陈曦

　　2023年6月29日