隆鑫通用动力股份有限公司 关于控股股东重整进展的公告（上接D43版）

　　（上接D43版）

　　2019年-2022年银行承兑敞口金额（单位：万元）

　　随着广州威能获得银行资金支持的逐步减少，为保证广州威能的正常生产经营，公司根据广州威能正常经营资金需求，先后向广州威能提供了股东借款合计11,385万元。表：公司向广州威能提供借款明细

　　目前银行授信审批较为严格，广州威能暂未能获得银行重新资金支持，考虑正常经营生产过程中对资金的需求，暂未向公司偿还上述借款。

　　2）、近三年广州威能支付关联方资金情况

　　单位：万元

　　综上所述，公司向广州威能提供的股东借款11,385万元，主要用于正常生产所需原材料的购买以及归还银行融资欠款，广州威能近三年向关联方支付的资金合计728.64万元，远低于公司借入广州威能借款，且属于正常经营资金范围，因此不存在关联方占用资金的情况。

　　基于目前广州威能经营投入，短期内无法偿还股东借款，但随着持续实施稳健的经营政策及成功实现新业务转向，资金短期紧张的状况将逐步改善。若广州威能资金状况不能得到改善，公司将存在不能全额收回向广州威能提供股东借款的风险。

　　会计师意见：

　　我们对上述情况执行的主要程序及意见如下：

　　（1）经核实公司补充披露的广州威能资不抵债的原因及其现金流状况，管理层编制财务报表时运用持续经营假设是适当的；

　　（2）经核实，公司补充披露的广州威能其他应收款形成原因和现金流向，未发现关联方资金占用情况。如隆鑫通用回复所述，若广州威能资金状况不能得到改善，公司将存在不能全额收回向广州威能提供股东借款的风险。

　　4.关于金业机械经营情况。公司于2019年通过增资并收购股权的方式，以增值率460.66%的高溢价取得遵义金业机械铸造有限公司（以下简称金业机械）66%股权，交易对方做出高额业绩承诺。2019年金业机械业绩承诺完成率为56.66%，2020年公司将业绩承诺顺延至2021年完成，2021年金业机械“踩线”完成业绩承诺，完成率为101.55%。年报显示，业绩承诺期满后金业机械业绩即发生大幅下降，2022年，金业机械实现销售收入1.18亿元，同比下降44.33%；实现净利润2424万元，同比下降68.45%。另根据公司对于2021年年报监管工作函回复，金业机械2022年1-5月实现销售收入同比增长24%，实现净利润同比增长0.86%。

　　请公司：（1）分季度列示金业机械业绩情况，说明各季度同比变动情况及原因，尤其是2022年5月之后业绩较前期大幅下滑的原因及合理性；（2）结合金业机械近三年主要经营及财务数据变化及原因、主要客户及供应商变化情况、应收账款及期后回款情况等，说明是否存在为实现业绩目标调节利润的情形；（3）结合金业机械所处行业的发展趋势、竞争格局、同行业生产经营、承诺期后业绩下滑的原因等，说明前期以高估值收购的决策是否合理审慎。请年审会计师对问题（1）（2）发表意见。

　　回复：

　　（1）分季度列示金业机械业绩情况，说明各季度同比变动情况及原因，尤其是2022年5月之后业绩较前期大幅下滑的原因及合理性；

　　1）、金业机械近三年分季度销售收入情况

　　单位：万元

　　2）、金业机械业务变化原因分析

　　金业机械的产品主要包括航空航天特种装备关键零部件，其主要产品多采取与客户总成产品同步开发的研发模式，开发周期长，同时具有迭代升级的特性。

　　2019年至2020年业务变化原因分析如下：

　　①2019年，受某项目产品升级改型和换代订单量减少影响，以及部分新产品因客户需求变化、客户设计优化、未达成客户技术要求等因素影响，全年业绩未达预期。

　　②2020年，受客户需求波动影响，客户订单延迟下达、研发项目延迟，导致金业机械前三季度销售收入仅4,946.57万元。第四季度某重点项目产品量产，实现销售收入6,617.26万元，但仍未达成预期业绩。考虑到客户需求波动的无法预见性，公司与金业机械股权交易各方沟通洽谈后，将金业机械2020年的业绩承诺顺延至2021年履行。

　　③2021年，客户持续下达上述某重点项目产品订单，该产品（2020年量产项目）2021年实现销售收入9,648.79万元，带来2021年销售业绩大幅增长，达成预期业绩。

　　④2022年，1-5月公司仍按客户计划交付上述重点项目产品订单，保持了收入增长，6-12月，由于上述订单交付完成，销售收入逐步下滑，第四季度客户需求减少影响，导致销售收入进一步下降，全年实现销售收入11,834.11万元，同比下降44.33%。

　　综上所述，金业机械2021年业绩大幅增长、2022年第二季度后业绩逐步下滑，主要受到上述某重点项目产品（2020年量产项目）订单波动影响，剔除该产品带来的销售收入影响，2020年、2021年销售业绩基本相当，2022年略有下降，因此近三年金业机械收入波动主要受订单不均衡等影响所致。

　　（2）结合金业机械近三年主要经营及财务数据变化及原因、主要客户及供应商变化情况、应收账款及期后回款情况等，说明是否存在为实现业绩目标调节利润的情形；

　　1）、2020年-2022年主要财务指标

　　单位：万元

　　2）、2020年-2022年前五大客户情况

　　单位：万元

　　3）、2020年-2023年前五大供应商情况

　　单位：万元

　　4）、金业机械净利润波动的主要原因

　　①金业机械2021年营业收入同比增长83.84%，主要是某重点项目产品收入增长所致，受此影响金业机械毛利率同比提升12.20个百分点，盈利能力显著增强。2022年该产品首批次订单供货结束，导致2022年营业收入同比下降44.33%，受此影响毛利率同比下降7.03个百分点，盈利能力降低。

　　②金业机械2022年发生期间费用2,172.93万元，较2021年增长34.74%，其中销售费用同比下降11.03%，管理费用同比增加65.59%（一是2022年增加项目专项咨询、审计及法律服务咨询、高企申报咨询等费用；二是增加新厂区6栋厂房折旧费用），研发费用同比增加17.63%，财务费用同比下降432.23%（主要为利息收入增加所致）。

　　综上所述，金业机械2020年-2022年营业收入确认原则未发生变化，成本与收入匹配，期间费用按权责发生制核算不存在跨期情况，业绩波动主要受某重点型号产品项目订单周期性影响，客户及供应商正常收付款，不存在通过不当盈余管理调节利润的情形。

　　其他说明：金业机械现有主营业务为航空航天特种装备关键系列零部件的研发、生产和销售，以及特种材料铸造、锻造、热处理及精密机械加工。其主要产品涉及国家秘密。根据《中华人民共和国保守国家秘密法》及行业主管部门的相关规定，金业公司产品中所涉军品的产品类型、型号参数、具体订单、客户情况等信息不予以披露。

　　（3）结合金业机械所处行业的发展趋势、竞争格局、同行业生产经营、承诺期后业绩下滑的原因等，说明前期以高估值收购的决策是否合理审慎。

　　金业机械的产品主要包括航空航天特种装备关键零部件，主要产品绝大多数采取项目定点供应制，为此与同行业生产经营情况不具有可比性，其业绩的变化受下游客户项目需求变化影响。承诺期后业绩下滑主要受某重点项目产品项目订单波动影响。

　　公司在收购金业机械股权时，其已完成悬挂类结构部件产品定型，并于2018年实现批量生产供货，同时承制了某结构部件开发项目和拓展高铁、核电相关配套零部件等产品，结合金业机械特定产品供应保障能力、未来市场订单需求和行业发展情况，以及新增产品的开发计划和进度，同时考虑到金业机械历史上未出现定型产品订单明确后大幅减少的情况，故预测以后年度的营业规模和业绩将保持持续增长态势。

　　公司在收购金业机械股权时，参考了同行业收购案例的估值水平及评估机构出具的评估报告，结合公司的发展战略以及考虑到与金业机械的业务协同性，进而确定了交易价格和业绩承诺目标。

　　金业机械除2021年外，其余年度实际业绩完成数较预期出现较大偏差，一方面，由于客户在2019年大幅调减部分以前量产产品的订单数量、受客户项目整体设计变更造成相关新产品供货时间延后的情况，在前期预测时难以预见；另一方面，由于公司对航天航空行业的行业特性认识不够充分，对金业机械能否同时满足多项目/多品类的研发及质量保证能力的判断不够准确、对金业机械的技术拓展能力估计过高。

　　综上所述，公司在股权收购时确定的交易对价和设置的业绩承诺目标时，对金业机械现有产品订单需求可能的变化情况、新开发产品受客户总体项目研发进度影响状况以及产品技术拓展能力等方面的判断较为乐观，未能做到充分审慎。

　　会计师意见：

　　1、我们近三年对金业机械的经营业绩执行的主要审计程序如下：

　　（1）了解、评价并测试与财务报告相关的关键内部控制，关注财务报告内部控制的有效性。

　　（2）关于营业收入的审计程序

　　1）了解、评价并测试销售与收款相关的关键内部控制，关注销售收款内部控制的有效性；

　　2）关注、评估金业机械收入确认政策，金业机械收入确认政策符合企业会计准则的相关规定；

　　3）执行分析性程序。将本年的营业收入与上年的营业收入进行比较，分析产品销售的结构、销售数量和价格变动是否异常；计算本年重要产品的毛利率，与上年比较，分析其波动原因，是否存在异常情况；

　　4）检查主要客户的销售合同、销售订单，关注交易价格、交易数量、交货方式、货权转移，以及货款结算等关键条款，并与相应营业收入确认凭证进行核对，以验证营业收入确认时点的适当性、确认金额的准确性；

　　5）检查主要客户的生产记录、出库单、签收单、运输单等原始单据；向主要客户发函询证当期交易发生额和应收账款年末余额；关注主要客户的回款期并检查主要客户的回款，以验证营业收入金额、应收账款余额的真实性、准确性；

　　6）抽取重要客户执行访谈程序，通过访谈关注客户的经营情况、交易的真实性、销售回款的收回风险认定。

　　（3）关于成本费用的审计程序

　　1）了解、评价并测试采购与付款、生产与仓储相关的关键内部控制，关注采购与付款、生产与仓储内部控制的有效性。

　　2）了解生产流程，检查成本的计量方式与归集方法，人工、制造费用的分摊方法，对原材料采购、存货、营业成本科目之间的逻辑关系进行钩稽检查。

　　3）对成本执行分析性复核程序，比较报告期直接材料、直接人工、制造费用占生产成本的比例；获取并复核生产成本明细汇总表的准确性，将直接材料与材料耗用汇总表、直接人工与职工薪酬分配表、制造费用明细表及相关账项的明细表核对。

　　4）获取采购合同，关注采购价格、交易数量、货款结算方式等关键条款，检查采购入库单，关注所有物料是否均已办理入库，入库数量与财务账面确认数量是否一致。

　　5）获取成本计算表，对存货进行发出计价测试，分析复核成本结转的准确性。对单位成本及成本构成波动进行分析，分析成本波动的合理性；结合生产成本分摊检查，确定其本年营业成本准确性；结合主要产品的毛利率分析，检查营业收入、成本的配比。

　　6）执行分析性程序，销售费用、管理费用进行月度、年度的波动分析，检查薪酬、折旧分配情况，查看是否存在分配不合理的情况。结合销售费用占营业收入的比例，以及同行业费用占比情况，对费用完整性进行分析。

　　7）检查大额费用的合同、协议、付款或报账凭据，确定费用发生的真实性、准确性；实施费用截止性测试程序，关注公司是否存在跨期确认费用的情况。

　　（4）综合分析、判断。关注2022年度各季度同比变动情况及原因，尤其是2022年5月之后业绩较前期大幅下滑的原因及合理性；关注近主要经营及财务数据变化是否为新开发业务，针对新开发业务，增加了解业务交易的背景、实质。

　　通过执行上述程序，我们认为，金业机械近三年主要经营及财务数据变化符合公司实际经营情况，不存在为实现业绩目标调节利润的情形。

　　三、其他

　　5.关于终止股权转让。2022年6月，公司公告称由于金业机械未能达到与公司业务协同目的，拟转让公司持有的金业机械66%股权。年报及相关公告显示，受各种综合因素影响，公司拟终止转让上述股权。

　　请公司补充披露：（1）前期收购背景，拟转让股权的商业考虑，本次终止转让的决策过程、时间节点、具体原因及后续安排；（2）结合上述情况，请公司补充说明是否存在收购进展披露不及时、前后信息披露不一致的情形。

　　回复：

　　1）、前期收购背景

　　2018年，公司制定并披露了《隆鑫通用动力股份有限公司未来五年（2018-2022）战略规划纲要》，并提出“一体两翼”的发展战略。其中，“一体”是指公司布局摩托车、发动机及发电机组三大主营业务；“两翼”是指公司布局“航空装备制造”与“新能源汽车及汽车零部件”等新兴产业。

　　金业机械主营业务为航空航天特种装备关键系列零部件以及特种材料等铸造、锻造、热处理及精密机械加工。公司对金业机构的并购属于行业横向整合，交易完成后，公司成为金业机械的控股股东。公司认为本次交易的完成有利于公司进一步落实“一体两翼”的发展战略，构建航空航天装备关、重系列零部件业务平台，完善公司产品结构，不断促进公司可持续发展。

　　2）、拟转让股权的商业考虑

　　2021年，公司根据行业趋势及实际经营情况，发布了新的愿景、使命和价值观，公司董事会明确了聚焦“摩托车+通机”主要业务，做大做强、做精做透的发展战略方向。考虑到公司现有的轻量化零部件（有色金属）加工业务未能达到与金业机械的业务协同的目的，为进一步推进落实公司“聚焦主业”的战略规划，整合优化公司资源，以便公司将更多的资源投入到“摩托车+通机”业务，进一步提升主业的核心竞争力，公司拟转让持有的金业机械66%的股权。

　　3）、公司收购股权相关进展

　　4）、本次转让决策过程、时间节点、具体原因及后续安排

　　公司本次转让原因如前所述，是在公司战略方向变化及结合金业机械经营情况下确定的，经公司董事会审议同意。后续，公司将根据“聚焦主业”战略发展思路，继续适时推进金业机械股权转让等相关事宜。决策过程情况如下：

　　综上所述，公司收购及转让持有的金业机械股权是基于公司当时的战略规划而开展的相关工作，公司已按公司章程等规定提交了董事会/股东会审议，后续仍将适时推进金业机械股权转让等相关事宜。过程中，公司已及时、完整披露了事项进展情况，不存在收购进展披露不及时、前后信息披露不一致的情形。

　　6.关于破产重整进展。2022年11月，法院裁定批准了公司控股股东隆鑫控股有限公司的重整计划，重整投资人为中国合伙人（上海）股权投资基金,重整计划执行期限为自法院裁定批准之日起12个月。年报显示，公司董事会、监事会于2023年1月14日任期届满，但由于各方正按法院批准的重整计划开展执行工作，公司董事会和监事会延期换届。

　　请公司补充披露重整计划执行的具体进展，董事会、监事会预期换届时间，实际控制人、控股股东变化情况，并严格按照《上市公司自律监管指引第13号——破产重整等事项》的要求及时履行信息披露义务。

　　回复：

　　6.1关于公司控股股东重整计划的进展情况

　　6.1.1合伙人基金相关情况

　　根据公开信息查询，中国合伙人（上海）股权投资基金（以下简称“合伙人基金”）作为本次控股股东破产重整的投资牵头方，成立于2015年7月20日，注册资本10,000万元，法定代表人为胡航，实际控制人毕浩。自2022年7月1日以来，除间接持股股东上海川瑞存在注册资本、执行事务合伙人及股权等变化外，合伙人基金的股权结构未发生变更，截至目前，合伙人基金的实际控制人为毕浩先生。（具体情况详见公司于2023年6月29日在上交所网站披露的《关于控股股东重整进展的公告》，公告编号：临2023-030）

　　6.1.2重整计划已执行情况

　　1、隆鑫系十三家公司《重整计划》执行期限为12个月，重整主体需在法院裁定批准重整计划之日起9个月内完成对债权人完成现金部分清偿。其中，自法院裁定批准重整计划之日起9个月内对债权人完成现金部分的清偿，即有财产担保债权在担保财产的评估值范围内优先受偿，在法院裁定批准重整计划之日起9个月内以现金方式全额清偿；每家普通债权人在50万元（含本数）范围内获得全额现金清偿，在法院裁定批准重整计划之日起9个月内支付完毕。

　　2、截止2023年6月28日，债权清偿进展为：

　　2.1 职工债权已清偿完毕，总计金额人民币258,239.56元；

　　2.2 对债权金额在 50 万元（含本数)以内的普通债权人进行了部分现金清偿，涉及普通债权人 44 名，总计清偿债权金额人民币 2,794,112.24元，占重整计划中 50万以内普通债权人债权总额人民币4,452,519.32的 62.75%。

　　2.3隆鑫系十三家公司收到联合投资人重庆发展投资有限公司（以下简称“重庆发展”）投资款人民币1,628,000,000元，并全部用于偿还相应的有财产担保债权人。

　　3、截止2023年6月28日，资产交割进展为：隆鑫控股持有的重庆农村商业银行股份有限公司（股票代码：601077)的433,221,289 股限售流通A股股票于 2022 年12 月 22 日通过司法扣划至重庆发展。

　　6.1.3最新进展情况

　　合伙人基金于2023年6月21日牵头组建了重庆鑫隆鑫私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“鑫隆鑫投资），具体情况如下：

　　①公司名称：重庆鑫隆鑫私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）

　　②出资额：32.06亿元

　　③实缴资本：0元

　　④成立日期：2023年6月21日

　　⑤注册地址：重庆市九龙坡区西彭镇大同街8号

　　⑥执行事务合伙人：中国合伙人（上海）股权投资基金管理有限公司

　　⑦实际控制人：毕浩

　　⑧合伙人信息（股权结构）

　　截止目前，鑫隆鑫投资的实收资本为0，即各出资人暂未缴纳相应的认缴款项。鑫隆鑫投资将牵头组建欣隆鑫实业有限公司（以下简称“欣隆鑫实业”），再由欣隆鑫实业全资成立隆鑫通用29.99%股权对应的资产接受平台欣隆鑫智造有限公司（前期拟定的名字为“新隆鑫控股有限公司”，以下简称“欣隆鑫智造”），欣隆鑫智造将成为公司新控股股东，即鑫隆鑫投资为公司未来的间接控股股东。股权结构详见下图（带*的公司目前未完成注册登记，最终名称以实际注册登记为准）：

　　由于鑫隆鑫投资的各出资人及出资人权益均存在变化的可能性，目前仍不能确定公司未来的实际控制人情况。《重整计划》仍处于执行期内，“欣隆鑫实业”和“欣隆鑫智造”目前尚未注册成立，隆鑫通用股权尚未进行交割。

　　6.2 关于公司董事会、监事会预期换届时间

　　公司第四届董事会、监事会已于2023年1月14日届满，由于公司控股股东正处于重整执行期内，考虑到重整计划执行完成后公司控股股东将发生变更，因此公司新一届董事会、监事会的候选人提名工作尚未完成。公司于2022年12月7日披露了《关于董事会、监事会延期换届选举的提示性公告》。

　　根据隆鑫控股与合伙人基金协商一致，公司新一届董事会、监事会的候选人提名工作暂缓启动，待隆鑫控股所持隆鑫通用615,857,200股股票（股份占比29.99%）交割至重整投资人所设立的资产接收平台公司后，新控股股东将及时启动董事会、监事会换届事项。公司现任董事长涂建华先生因个人存在大额未清偿债务，被法院列为失信执行人，在董事会/监事会换届时，若未能解决前述问题，其可能存在不适宜担任董事、监事、高级管理人员的情况，即存在不能被提名为公司董监高的可能性。

　　公司将根据相关法律法规规定，敦促届时的控股股东启动公司董事会，监事会的换届事项。在新一届董事会、监事会产生前，公司现有董事、监事全体成员及高级管理人员将依照法律法规和公司《章程》的规定，继续勤勉尽责履行董事、监事及高级管理人员的义务和职责。

　　公司严格按照《公司法》、《公司章程》等相关法律法规，建立了完善的法人治理结构和决策机制。公司现任董事9名（含独立董事3名）、监事3名、高级管理人员9名均正常履职。公司目前三会运作正常。

　　6.3公司实际控制人、控股股东变化情况

　　鉴于“欣隆鑫实业” 和“欣隆鑫智造”目前尚未注册成立，隆鑫通用股权尚未进行相关交割。因此，截至目前公司控股股东、实控人均未发生变化，即公司控股股东仍为隆鑫控股有限公司，实际控制人仍为涂建华先生。

　　待“欣隆鑫实业”和“欣隆鑫智造”注册成立后，合伙人基金将及时告知公司新的控股股东及实际控制人信息，以便公司及时履行信息披露义务。

　　6.4相关风险提示

　　法院裁定的隆鑫系十三家公司《重整计划》执行期限为12个月，重整主体需在法院裁定批准重整计划之日起9个月内完成对债权人完成现金部分清偿。截止目前，《重整计划》仍处于执行期限内，隆鑫通用股权尚未进行交割。

　　《重整计划》执行期限已过半，存在重整进展不达预期的风险；公司控股股东重整事项存在自法院裁定批准重整计划之日起9个月内不能对债权人完成现金部分清偿的风险；亦存在重整计划执行期完毕之前，不能顺利实施完成重整的风险。

　　若重整计划顺利实施，公司控股股东及实控人将发生变更；如重整计划不能顺利实施，则控股股东存在被宣告破产的风险。即控股股东的破产重整是否成功仍存在不确定性风险，敬请广大投资者理性投资，注意风险。

　　公司作为重整主体旗下重要资产，将持续关注控股股东重整事项的最新进展，积极与控股股东、合伙人基金等各方保持密切沟通，并根据隆鑫控股、合伙人基金提供的重整准确信息及时履行信息披露义务。

　　公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）,公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告

　　隆鑫通用动力股份有限公司

　　董  事  会

　　2023年6月29日