欧菲光集团股份有限公司 关于出售全资子公司部分房屋 及土地使用权的公告

　　证券代码：002456         证券简称：欧菲光          公告编号：2023-056

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月28日召开第五届董事会第十六次（临时）会议和第五届监事会第十四次（临时）会议，审议通过了《关于出售全资子公司部分房屋及土地使用权的议案》，参与该议案表决的董事9人，审议结果为同意9票，反对0票，弃权0票。该议案无需提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：

　　一、交易概述

　　1、基于公司战略规划及经营发展的长期需要，公司全资子公司苏州欧菲光科技有限公司（以下简称“苏州欧菲”）拟将其名下位于苏州市相城区黄埭镇康阳路233号的房屋及该房屋占用范围内的国有土地使用权以339,563,089元的价格出售给苏州市春申国际科创园发展有限公司（以下简称“苏州春申”）。

　　2、公司于2023年6月28日召开第五届董事会第十六次（临时）会议，审议通过了《关于出售全资子公司部分房屋及土地使用权的议案》，审议结果为同意9票，反对0票，弃权0票。独立董事对此次交易发表了同意的独立意见。公司同日召开了第五届监事会第十四次（临时）会议，审议通过了本议案。

　　3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，上述交易事项无需提交公司股东大会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、交易对方的情况

　　1、公司名称：苏州市春申国际科创园发展有限公司；

　　2、统一社会信用代码：91320507MA1MWP6P4K；

　　3、法定代表人：吴宇；

　　4、成立日期：2016年10月10日；

　　5、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）；

　　6、注册地址：苏州市相城区黄埭镇春丰路康阳大厦12层；

　　7、注册资本：26,126万元人民币；

　　8、经营范围：为国内外企业入驻提供企业孵化、策划、咨询、市场推广及管理服务；文化艺术交流活动策划；物业管理、房屋租赁；科技中介服务；房产中介服务；财务管理服务、商务信息咨询、企业管理信息咨询服务；知识产权咨询服务、科技项目代理、商标业务代理、科技成果转让、专利转让；销售：电子产品、办公用品、工艺品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；

　　9、苏州市春申国际科创园发展有限公司的经营情况正常，具备较好的履约能力，且不属于失信被执行人；

　　10、关联关系：苏州市春申国际科创园发展有限公司与公司及公司前十名股东、董监高在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系，亦无其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　　11、股权结构：

　　12、最近一年主要财务数据（经审计）为：截至2022年12月31日，苏州市春申国际科创园发展有限公司资产总额为130,464.70万元，负债总额为98,173.42万元，净资产为32,291.28万元；2022年度，营业收入为2,603.64万元，净利润为320.51万元。

　　三、交易主体的基本情况

　　1、基本情况

　　2、主要财务数据情况如下：

　　单位：万元

　　3、股东信息

　　4、苏州欧菲的经营情况正常，具备较好的履约能力，且不是失信被执行人。

　　四、交易标的基本情况

　　本次交易标的为苏州欧菲名下位于苏州市相城区黄埭镇康阳路233号的房屋及该房屋占用范围内的国有土地使用权。本次交易标的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，标的资产均不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　该标的资产账面原值为37,567.86万元，截至2022年12月31日，已累计折旧10,489.26万元，账面净值为27,078.60万元，已计提资产减值准备3,816.82万元，账面价值为23,261.78万元。

　　五、《不动产买卖框架合同书》的主要条款

　　出卖人：苏州欧菲光科技有限公司

　　买受人：苏州市春申国际科创园发展有限公司

　　第一条 交易不动产概况

　　1、不动产登记证书（苏（2016）苏州市不动产权第7036024号）项下的房产及土地（土地面积为28,647.1平方米，建筑面积43,415.87平方米）、相国用（2012）第0700240号（土地使用面积6,204.9平方米）、相国用（2013）第0700028号（土地使用面积34,940.4平方米）国有土地使用权项下土地使用权以及地上全部建筑物、构筑物及附属设施等。

　　2、不动产坐落：苏州市相城区黄埭镇康阳路233号。

　　3、不动产用途：工业厂房。

　　第二条 交易价格

　　1、双方约定本合同交易价格暂估为339,563,089元（大写叁亿叁仟玖佰伍拾陆万叁仟零捌拾玖元整），具体以评估机构评估结果为准。本合同签订后2个工作日内，买受人向出卖人支付人民币130,802,889元（大写壹亿叁仟零捌拾万贰仟捌佰捌拾玖元整），即为苏（2016）苏州市不动产权第7036024号项下不动产及附属设施评估价格。本合同签订同时，出卖人应完成苏（2016）苏州市不动产权第7036024号项下不动产及附属设施不动产所有权变更所需文件签字、盖章，并将文件交付买受人。本合同剩余交易款项在本合同约定的不动产权属全部变更完成后7个工作日内由买受人根据评估报告书确认的价格支付完毕。

　　2、交易所涉税费根据国家法律、政策规定各自承担。

　　第三条 交易手续办理

　　1、本合同交易手续由买受人办理，出卖人配合。

　　2、本合同签订后，即办理苏（2016）苏州市不动产权第7036024号项下不动产及附属设施变更登记手续。相国用（2012）第0700240号、相国用（2013）第0700028号项下土地及地上不动产权属变更手续在出卖人确认具备变更条件的前提下办理。

　　第四条 违约及处理

　　1、因出卖人责任导致本合同签订后15日内未能按本合同约定完成办理苏（2016）苏州市不动产权第7036024号项下不动产及附属设施变更登记手续的，买受人有权单方解除合同，并收取本次已支付交易价款的20%作为违约金。

　　2、买受人未能按本合同约定的时间支付苏（2016）苏州市不动产权第7036024号项下不动产及附属设施转让款给出卖人的，自逾期之次日起超过15天的，则出卖人有权单方解除合同，并收取本次应支付交易价款的20%作为违约金。

　　3、违约方自收到解除合同通知之日起3日内，应将违约金一次性支付给守约方（如出卖人违约，应同时退还已收取款项）。

　　4、本合同所涉纠纷由不动产所在地人民法院处理。

　　六、涉及出售资产的其他安排

　　本次出售资产未涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，交易完成后未涉及关联交易事项，未产生同业竞争。本次出售资产交易中不涉及债权债务转移，出售上述资产所得款项将投入到公司未来发展运营。

　　七、出售资产的目的和对公司的影响

　　本次出售全资子公司部分房屋及土地使用权是为了进一步优化资产结构，提高资产使用效率，增加流动资金，提升运营质量。本次出售土地资产合法合规、价格公允，不会对公司的生产运营产生不利影响，亦不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。

　　经公司初步测算，本次交易预计对公司2023年利润增加6,781.11万元，且将对公司日常经营、未来财务状况和经营成果产生一定的积极影响，具体数据以公司披露的定期报告为准，请投资者注意投资风险。

　　八、独立董事的独立意见

　　经审议，公司本次出售全资子公司部分房屋及土地使用权有利于公司进一步优化资产结构，提高资产使用效率，增加流动资金，提高运营质量，不存在损害公司和股东利益的情形。本次出售资产不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，公司董事会审议及表决程序合法合规。因此，我们同意关于出售全资子公司部分房屋及土地使用权的事项。

　　九、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十六次（临时）会议决议；

　　2、公司第五届监事会第十四次（临时）会议决议；

　　3、独立董事关于相关事项的独立意见；

　　4、《不动产买卖框架合同书》。

　　特此公告。

　　欧菲光集团股份有限公司董事会

　　2023年6月29日

　　证券代码：002456         证券简称：欧菲光          公告编号：2023-057

　　欧菲光集团股份有限公司

　　关于对外担保事项的进展公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别风险提示：

　　上市公司及控股子公司对外担保总额已超过最近一期经审计净资产的100%；本次担保对象欧菲光集团股份有限公司（以下简称“欧菲光”或“公司”）截至2022年12月31日的资产负债率为78.19%，敬请投资者注意相关风险。

　　一、担保情况概述

　　公司分别于2023年4月26日、2023年5月24日召开了第五届董事会第十五次会议、2022年年度股东大会，审议通过了《关于2023年度对外担保额度预计的议案》，同意公司及子公司为子公司及公司提供担保，预计总担保额度为不超过人民币550,000万元（或等值外币），其中为资产负债率低于70%的公司提供担保的额度不超过人民币140,000万元（或等值外币），为资产负债率70%以上的公司提供担保的额度不超过人民币410,000万元（或等值外币）。担保额度的有效期为股东大会审议通过之日起12个月内有效。并授权公司及合并报表范围内的子公司的法定代表人办理担保相关事宜并签署相关的法律文件。

　　前述额度范围内的担保情形包括：公司为合并报表范围内的子公司提供担保、公司合并报表范围内的子公司之间相互提供担保、公司合并报表范围内的子公司为公司提供担保。担保方式包括但不限于保证、抵押、质押等，担保范围包括但不限于用于申请银行授信、贷款、开具保函、开立信用证、履约担保、银行承兑汇票、开展融资租赁业务等。

　　具体内容详见公司2023年4月28日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《关于2023年度对外担保额度预计的公告》，公告编号：2023-041。

　　二、担保进展情况

　　为满足经营发展需求，近日，公司、公司控股股东深圳市欧菲投资控股有限公司、公司全资子公司苏州欧菲光科技有限公司（以下简称“苏州欧菲”）及公司全资子公司深圳兴舜科技有限公司与国家开发银行深圳市分行签订了《人民币资金借款合同变更协议》，原苏州欧菲为公司在国家开发银行深圳市分行的贷款提供的不动产抵押担保变更为以其定期存单提供质押担保。存单金额为苏州欧菲光科技有限公司持有的权证号为苏（2016）苏州市不动产权第7036024号、相国用（2012）第0700240号、相国用（2013）第0700028号的不动产权转让价款扣除交易过户中发生的全部税费后的实得净价，存单质押按照国家开发银行深圳市分行要求分批次办理。

　　上述担保事项在公司股东大会审议通过的担保额度范围内，无需再次提交公司董事会或股东大会审议。

　　三、被担保人基本情况

　　1、公司名称：欧菲光集团股份有限公司；

　　2、统一社会信用代码：914403007261824992；

　　3、法定代表人：蔡荣军；

　　4、成立日期：2001年3月12日；

　　5、注册地址：深圳市光明区凤凰街道东坑社区凤归路3号2栋一层至五层；

　　6、注册资本：325,781.749万元人民币；

　　7、经营范围：一般经营项目是：许可经营项目是：开发、生产经营光电器件、光学零件及系统设备，光网络、光通讯零部件及系统设备，电子专用设备仪器，并提供相关的系统集成、技术开发和技术咨询服务；新型电子元器件、光电子元器件、新型显示器件及其关键件的研发、销售和技术服务。（以上项目不涉及国家规定实施准入特别管理措施）；

　　8、欧菲光集团股份有限公司的经营情况正常，具备较好的履约能力，且不属于失信被执行人。

　　9、前十大股东信息：

　　10、主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　四、担保的主要情况及变更协议的主要条款

　　1、借款人：欧菲光集团股份有限公司

　　2、保证人：深圳市欧菲投资控股有限公司

　　3、抵押人（出质人）：苏州欧菲光科技有限公司

　　4、抵押人：深圳兴舜科技有限公司

　　5、贷款人（抵押权人、质权人）：国家开发银行深圳市分行

　　6、2021年12月24日，借款人与贷款人签订了协议编号为4430202101100003118借款合同，并同步签订相关担保合同。现经借款人、贷款人、抵押人协商一致对借款合同进行如下变更，订立本协议。

　　7、变更内容：借款合同第二十一条“担保”的约定

　　变更前：

　　“本合同采取以下担保方式：

　　（二）由抵押人苏州欧菲光科技有限公司以其依法拥有的可以抵押的权证号为苏（2016）苏州市不动产权第7036024号的不动产权提供抵押担保；”

　　变更后：

　　“（四）由出质人苏州欧菲光科技有限公司以其依法持有的定期存单提供质押担保，存单金额为苏州欧菲光科技有限公司持有的权证号为苏（2016）苏州市不动产权第7036024号、相国用（2012）第0700240号、相国用（2013）第0700028号的不动产权转让实得净价（扣除转让交易过户中发生的全部税费，具体以税务机构认定的实际金额为准）。存单质押将分为三个批次办理：1、出质人应在向贷款人领取（2016）苏州市不动产权第7036024号不动产权的不动产抵押登记证明及不动产权证书前，在贷款人处办理完成首笔金额为1亿元（大写：人民币壹亿元整）的存单质押；2、出质人应在2023年7月15日前，在贷款人处办理完成第二笔金额为6,000万元（大写：人民币陆仟万元整）的存单质押；3、出质人应在收到上述不动产权全部转让价款后三个工作日内或从贷款人处领取不动产权登记证明、不动产权证书后两个月内的较早者，办理完成剩余存单质押，质押金额以出质人转让上述不动产权获得的转让实得净价为准。”

　　8、担保金额、期限：借款人向国家开发银行深圳市分行借款人民币10.00亿元，贷款期限5年，即从2021年12月24日起，至2026年12月23日止，并签订了借款合同。目前实际借款余额为7.64亿元。

　　9、担保范围：借款人在主合同项下应偿付的全部借款本金、利息、罚息、复利、补偿金、违约金、赔偿金、生效法律文书迟延履行期间的双倍利息、质权人实现债权和质权的费用（包括但不限于催收费用、诉讼费用、保全费、执行费、仲裁费、公证费、评估费、律师费、拍卖费、送达费、保全保险费、翻译费、公告费及其他费用根据法律法规、生效的判决、裁定或裁决应由贷款人承担的除外）等以及借款人根据主合同约定应支付的任何其他款项和费用。

　　五、累计对外担保总额及逾期担保事项

　　1、截至目前，公司及子公司累计对纳入合并财务报表范围以外的担保为零。

　　2、截至目前，公司及子公司的所有担保仅限于纳入合并财务报表范围内的公司对子公司、子公司之间、子公司对公司的担保，担保方式为连带责任担保。

　　截至目前，公司担保情况列示如下（包括本次担保相应的金额）：

　　其中，公司无逾期担保事项和担保诉讼。

　　六、备查文件

　　《人民币资金借款合同变更协议》

　　特此公告。

　　欧菲光集团股份有限公司董事会

　　2023年6月29日

　　证券代码：002456            证券简称：欧菲光          公告编号：2023-054

　　欧菲光集团股份有限公司

　　第五届董事会第十六次（临时）会议决议

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十六次（临时）会议通知于2023年6月25日以通讯方式向全体董事发出，会议于2023年6月28日以通讯方式召开并表决。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议由公司董事长蔡荣军先生主持，本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过如下议案：

　　一、审议通过了《关于出售全资子公司部分房屋及土地使用权的议案》

　　经全体董事讨论，基于公司战略规划及经营发展的长期需要，同意公司全资子公司苏州欧菲光科技有限公司将其名下位于苏州市相城区黄埭镇康阳路233号的房屋及该房屋占用范围内的国有土地使用权出售给苏州市春申国际科创园发展有限公司。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《关于出售全资子公司部分房屋及土地使用权的公告》，公告编号：2023-056。

　　特此公告。

　　欧菲光集团股份有限公司董事会

　　2023年6月29日

　　证券代码：002456            证券简称：欧菲光          公告编号：2023-055

　　欧菲光集团股份有限公司

　　第五届监事会第十四次（临时）

　　会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　欧菲光集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十四次（临时）会议通知于2023年6月25日以通讯方式向全体监事发出，会议于2023年6月28日以通讯方式召开并表决。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名。会议由监事会主席李赟先生主持，本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）和《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定。会议审议通过如下议案：

　　一、审议通过了《关于出售全资子公司部分房屋及土地使用权的议案》

　　经全体监事讨论，基于公司战略规划及经营发展的长期需要，同意公司全资子公司苏州欧菲光科技有限公司将其名下位于苏州市相城区黄埭镇康阳路233号的房屋及该房屋占用范围内的国有土地使用权出售给苏州市春申国际科创园发展有限公司。

　　表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

　　本议案无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）和《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露的《关于出售全资子公司部分房屋及土地使用权的公告》，公告编号：2023-056。

　　特此公告。

　　欧菲光集团股份有限公司监事会

　　2023年6月29日