汕头东风印刷股份有限公司 关于全资子公司出售资产的进展公告

　　证券代码：601515         证券简称：东风股份     公告编号：临2023-050

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　汕头东风印刷股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司湖南福瑞印刷有限公司（以下简称“湖南福瑞”）已于2022年11月27日与长沙经济技术开发区投资控股有限公司（以下简称“长沙经开投控”）签订《土地使用权及地上建（构）筑物转让合同》（以下简称“《资产转让合同》”），将其拥有的位于长沙经济技术开发区星沙大道18号的土地使用权、地上建（构）筑物以及与上述不动产相关的附属设施、设备等资产（以下简称“标的资产”）转让给长沙经开投控，转让款由评估补偿价款和税费补偿款两部分组成，其中评估补偿价款为人民币263,939,039.00元，另外本次交易所产生的应纳增值税及其附加税费、土地增值税及其孳生的税费由长沙经开投控承担，印花税由湖南福瑞与长沙经开投控按国家现行税收法律法规相关规定各自承担（详情请见公司于2022年11月29日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn披露的临2022-070号公告）。

　　公司于2023年6月27日收到长沙经开投控依据《资产转让合同》支付的最后一笔转让款人民币13,193,903.90元，截止本公告披露日上述标的资产已完成转让手续，其中土地使用权及建（构）筑物已完成权属变更登记手续，且湖南福瑞已收到长沙经开投控依据《资产转让合同》支付的转让款合计人民币263,939,039.00元。

　　特此公告。

　　汕头东风印刷股份有限公司董事会

　　2023年6月29日

　　证券代码：601515         证券简称：东风股份      公告编号：临2023-048

　　汕头东风印刷股份有限公司

　　关于收购常州市华健药用包装材料

　　有限公司股权之业绩补偿款的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　汕头东风印刷股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月27日依据各方于2020年9月7日签署的《关于收购常州市华健药用包装材料有限公司70%股权之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”）的约定，向业绩补偿义务人发出《关于支付业绩补偿款的函》，并收到业绩补偿义务人的回函，现将相关情况公告如下：

　　一、业绩补偿的约定；

　　公司及相关方已于2020年9月7日签署《股权转让协议》，公司以人民币11,025.00万元的价格受让温州弘峰企业管理合伙企业（有限合伙）、温州隆畅企业管理合伙企业（有限合伙）、温州溢宸企业管理合伙企业（有限合伙）持有的常州市华健药用包装材料有限公司（以下简称“华健药包”）合计70%股权。《股权转让协议》中关于本次业绩补偿相关的约定如下：

　　（一）协议方；

　　甲方一：温州弘峰企业管理合伙企业（有限合伙）

　　甲方二：温州隆畅企业管理合伙企业（有限合伙）

　　甲方三：温州溢宸企业管理合伙企业（有限合伙）

　　甲方四：常州市弘晁创业投资合伙企业（有限合伙）

　　甲方五：顾锁娟

　　甲方六：陈祥华

　　甲方七：顾锁忠

　　乙方：汕头东风印刷股份有限公司

　　丙方：常州市华健药用包装材料有限公司（即“标的公司”）

　　（二）业绩承诺约定；

　　甲方承诺，标的公司五年业绩承诺期内即2020年度至2024年度净利润分别不低于600万元、900万元、1,350万元、1,900万元、2,250万元，承诺期五年累计不低于7,000万元。

　　如果标的公司任一年度实际利润达不到上述承诺，经乙方书面通知后30日内，甲方应以现金方式向乙方进行补偿，每年的补偿金额按照以下公式进行计算：

　　补偿金额=（当年度承诺净利润-当年度实现净利润）/五年业绩承诺期承诺净利润总额*标的公司70%股权收购总对价

　　上述补偿金额计算结果为负值时，取0。

　　甲方不履行现金补偿义务的，应当以甲方五所持乙方二级市场股票进行补偿。补偿股票数量=补偿金额/甲方五购买乙方股票原始成本价格（均价），股票补偿不足的部分甲方仍应以现金补偿。

　　补偿的股票，由乙方以总价1元回购注销。

　　二、2022年度业绩补偿概况；

　　根据苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于常州市华健药用包装材料有限公司2022年度业绩承诺实现情况的审核报告（苏亚核[2023]30号）》，华健药包2022年度实现净利润为人民币694.38万元、实现扣除非经常性损益后的净利润为人民币696.88万元。按照扣除非经常性损益前后归属于标的公司股东净利润之孰低值确定，华健药包2022年度实际完成净利润为人民币694.38万元，未完成2022年度净利润不低于人民币1,350万元的业绩承诺。

　　据此，补偿金额=（当年度承诺净利润-当年度实现净利润）/五年业绩承诺期承诺净利润总额*标的公司70%股权收购总对价=（1,350-694.38）/7,000*11,025=1,032.6015万元。

　　三、业绩补偿的进展情况；

　　公司已于2023年6月27日向业绩补偿义务人发出《关于支付业绩补偿款的函》，要求上述业绩补偿义务人及时履行对公司的业绩补偿义务，并在30日内即2023年7月26日前以现金方式向公司支付2022年度业绩补偿款1,032.6015万元。若逾期支付，应按《股权转让协议》约定支付违约利息。

　　公司亦已于2023年6月27日收到业绩补偿义务人顾锁娟发来的《关于支付业绩补偿款的回函》，确认由顾锁娟作为本期业绩补偿义务人承担全额补偿责任，并承诺将严格按照《股权转让协议》的约定，在2023年7月26日前向公司以现金方式支付2022年度业绩补偿款1,032.6015万元。

　　公司将持续关注上述业绩补偿款的实际支付情况，并严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　汕头东风印刷股份有限公司董事会

　　2023年6月29日

　　证券代码：601515         证券简称：东风股份      公告编号：临2023-049

　　汕头东风印刷股份有限公司

　　关于投资深圳市博盛新材料有限公司

　　之业绩补偿款的进展公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　汕头东风印刷股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月27日依据各方于2022年1月11日签署的《关于深圳市博盛新材料有限公司之投资协议书》（以下简称“《投资协议书》”）和2022年11月10日签署的《投资协议书之补充协议》等相关文件的约定，向业绩补偿义务人发出《关于支付业绩补偿款的函》，并收到业绩补偿义务人的回函，现将相关情况公告如下：

　　一、业绩补偿的约定；

　　公司全资子公司广东鑫瑞新材料科技有限公司（以下简称“鑫瑞科技”）及相关方已于2022年1月11日签署《投资协议书》，由鑫瑞科技以人民币5,000.00万元的价格认缴深圳市博盛新材料有限公司（以下简称“博盛新材”、“目标公司”）新增注册资本人民币1,079.3599万元，占博盛新材注册资本总额的8.33%，且《投资协议书》中约定了业绩承诺等条款。

　　由于鑫瑞科技已将根据《投资协议书》取得的博盛新材8.33%股权等合计持有的博盛新材14.85%的股权转让给公司，公司于2022年11月10日与相关方签署《投资协议书之补充协议》，约定《投资协议书》项下鑫瑞科技的权利由公司享有。

　　《投资协议书》中关于业绩承诺条款的具体约定如下：

　　“9.3创始股东及公司总经理承诺，目标公司业绩承诺期净利润分别不低于人民币3,000万元、人民币4,750万元和人民币6,000万元，合计人民币13,750万元。

　　9.4若目标公司业绩承诺期内任一年度净利润低于本协议第9.3条约定的业绩承诺，则投资方有权要求业绩补偿义务人进行业绩补偿；经投资方书面通知后30日内，业绩补偿义务人应以现金或股权方式向投资方进行业绩补偿，每年的补偿金额按照以下公式进行计算：

　　业绩补偿金额=（当年度承诺净利润-当年度实现净利润）÷业绩承诺期承诺净利润总额×本次投资总价款

　　若上述补偿金额计算结果为负值时，则补偿金额取0。

　　若逾期支付补偿金额，则每逾期一个自然日，应向投资方支付每日万分之五的违约利息。

　　顾军、钱超、熊杰及公司总经理对本协议项下的业绩补偿义务承担连带责任。

　　如果目标公司某年度实际利润达不到上述承诺，但在业绩承诺期满后累计实现的净利润达到或超过业绩承诺期承诺净利润总额人民币13,750万元的，投资方予以退还业绩补偿义务人之前已履行的业绩补偿金额。”

　　二、2022年度业绩补偿概况；

　　天健会计师事务所已就该事项出具《关于深圳市博盛新材料有限公司业绩承诺完成情况的鉴证报告》（天健审〔2023〕15-25号），博盛新材2022年度实现扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润为人民币433.26万元，未达到2022年度承诺净利润金额人民币3,000.00万元。

　　依据《投资协议书》中业绩承诺条款的计算公式以及天健会计师事务所出具的鉴证报告中载明的博盛新材2022年度业绩承诺的实现情况，博盛新材相关业绩补偿义务人2022年度应补偿的金额如下：业绩补偿金额=（当年度承诺净利润-当年度实现净利润）÷业绩承诺期承诺净利润总额×本次投资总价款=（3,000-433.26）÷13,750×5,000=933.36万元。

　　三、业绩补偿的进展情况；

　　公司已于2023年6月27日向业绩补偿义务人发出《关于支付业绩补偿款的函》，要求上述业绩补偿义务人及时履行对公司的业绩补偿义务，并在30日内即2023年7月26日前以现金方式向公司支付2022年度业绩补偿款933.36万元。若逾期支付，应按《投资协议书》约定支付违约利息。

　　公司亦已于2023年6月27日收到业绩补偿义务人顾军发来的《关于支付业绩补偿款的回函》，确认由顾军作为本期业绩补偿义务人承担全额补偿责任，并承诺将严格按照《投资协议书》等相关文件的约定，在2023年7月26日前向公司以现金方式支付2022年度业绩补偿款933.36万元。

　　公司将持续关注上述业绩补偿款的实际支付情况，并严格按照有关法律法规的规定和要求及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　汕头东风印刷股份有限公司董事会

　　2023年6月29日