陕西康惠制药股份有限公司 关于回复上海证券交易所 2022年年度报告信息披露监管工作函的 公告（上接D21版）

　　（上接D21版）

　　公司于2021年8月并购完成菩丰堂药业，2021年公司中药饮片业务的收入和成本仅包含菩丰堂药业8-12月的数据，2022年则包含其全年数据，2022年度公司中药饮片收入、成本较2021年大幅增长的主要原因是合并范围变化所致，同时，因中药饮片业务毛利率远低于中成药业务，对公司2021-2022年度医药制造板块整体毛利率造成了较大影响。

　　公司医药中间体业务主体为山东友帮公司，山东友帮的子公司陕西友帮2019-2021年处于建设期，尚未实现销售收入，2022年逐步投产，但销量低成本大，当年毛利率为负，其主要原因为受到市场大环境等因素影响，在建工程项目进度迟缓，未能按期投产；新增固定资产折旧增加，固定成本增加；借款利息费用化增加；企业经营初期，业务处于拓展阶段，目标客户尚不稳定，销售订单量较少。

　　（2）同行业可比公司中成药业务毛利率情况

　　单位：万元

　　注：上表数据来源于同行业可比公司已披露的2020-2022年度报告。

　　公司2020-2022年中成药业务整体毛利率分别为60.86%、59.09%、59.49%，符合同行业公司中成药业务毛利率的一般水平及变动趋势。

　　【年审会计师核查意见】

　　经核查，我们认为：公司问题（2）回复中披露的近三年主要产品销售收入、产销量、毛利率及变化情况与我们在执行公司财务报表审计过程中所了解的情况在所有重大方面一致；公司2022年度中成药板块营业收入下降的主要原因是受2022年度市场环境影响，患者医院就诊频次下降，公司主要产品销量下滑，致使中成药板块收入同步下降；为了分散经营风险，公司积极开拓新的业务领域，中药饮片及医药中间体业务收入逐年增长，2020年、2021年及2022年收入占比分别为0%、8.89%、24.15%，由于中药饮片及医药中间体业务毛利率较低导致2021-2022年度公司医药制造板块整体毛利率持续下降。

　　三、关于在建工程

　　年报显示，山东友帮生化科技有限公司(以下简称山东友帮)为公司控股子公司，陕西友帮生物医药科技有限公司(以下简称陕西友帮)为山东友帮全资子公司。山东友帮近三年净利润分别为-828.50万元、-899.11万元、-2257.06万元，持续亏损且亏幅扩大。报告期末，公司在建工程账面价值为7.45亿元，其中陕西友帮医药中间体一期工程账面价值1亿元，工程进度113.41%；山东友帮中试车间项目账面价值666.85万元，2020年至今未有新增投入，也未进行转固或计提减值准备。

　　请公司补充披露：（1）山东友帮近三年持续亏损的原因，陕西友帮近三年的财务状况，公司后续对于该子公司及孙公司陕西友帮的后续安排；（2）陕西友帮医药中间体一期工程项目进度超过100%但未转固的原因，是否达到或部分达到预定可使用状态，公司预计完工时间；结合上述2家公司的财务状况和经营情况，说明陕西友帮相关在建工程建设状况的匹配程度；（3）山东友帮中试车间项目近三年均未新增投入的原因，已建设部分是否达到预定可使用状态，如是，相关在建工程是否存在应转固但未转固情况；如否，在山东友帮持续亏损情况下，在建工程是否存在减值迹象，是否存在应计提而未计提减值准备的情形。请年审会计师发表意见。

　　【公司回复】

　　(一)山东友帮近三年持续亏损的原因，陕西友帮近三年的财务状况，公司后续对于该子公司及孙公司陕西友帮的后续安排；

　　1、山东友帮近三年持续亏损的原因

　　由于山东友帮公司位于雄商高铁的规划拆迁范围内，自2017年起山东友帮已停止工业化生产，大中试生产和小中试实验均相继停止。经营模式由原来的多元化经营模式(研发、生产、销售、外包服务等)转变为现在的单一化(仅进行研发)经营模式，其所有核心产品、技术、人员及经营全部转入子公司陕西友帮。陕西友帮生物医药科技有限公司成立于2018年，同年“年产500吨医药中间体项目”立项，2019-2021年为陕西友帮公司建设期，2022年开始投入生产。

　　陕西友帮公司2020-2022年的财务状况如下：

　　单位：万元

　　陕西友帮公司近三年持续亏损的原因如下：

　　①受市场大环境等因素影响，友帮医药中间体一期项目安装进度明显迟缓，致其未能按预期时间投产；

　　②新增固定资产折旧增加，导致固定成本增长；

　　③随着在建工程完工投产，借款利息费用化增加；

　　④企业经营初期，业务处于拓展阶段，目标客户尚不稳定，销售订单量较少。

　　2、公司后续对于山东友帮公司及其子公司陕西友帮的后续安排

　　公司不断加强对山东友帮及陕西友帮的管理，提高其管理水平，促进陕西友帮三号车间的安装进度，确保其按计划投产运营，同时，增加产品研发品类，拓宽产品销售渠道，努力提升公司经营业绩。同时，依托山东大学、齐鲁工业大学等技术人才，全力提升山东友帮研发水平，提升实验室克级、公斤级高附加值产品的开发销售，一方面为陕西友帮提供技术支持，另一方面为山东友帮创造一定的收益。

　　2023年是公司收购山东友帮51%股权的最后一个业绩承诺期，若山东友帮最终未能实现承诺业绩，公司将根据《关于山东友帮生化科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“投资协议”）约定条款，要求来新胜履行投资协议中相关补偿义务。

　　预计随着陕西友帮一期项目的全面投产、市场开拓力度的加强，陕西友帮的市场知名度将进一步提升，公司督促陕西友帮管理层抓住市场机会，努力提升陕西友帮的经营业绩，提高其市场竞争能力。

　　(二)陕西友帮医药中间体一期工程项目进度超过100%但未转固的原因，是否达到或部分达到预定可使用状态，公司预计完工时间；结合上述2家公司的财务状况和经营情况，说明陕西友帮相关在建工程建设状况的匹配程度；

　　1、陕西友帮医药中间体一期工程项目进度超过100%但未转固的原因，是否达到或部分达到预定可使用状态，公司预计完工时间；

　　陕西友帮在建年产500吨医药中间体项目于2018年立项，项目计划总投资4.5亿元，建设规模包括大型生产车间10个。该项目分两期建设， 2018年8月，一期项目开工建设，一期项目计划总投资为17,248万元，其中基建投资15,700万元，建设内容主要包括多功能车间3个，GMP车间1个；6个仓库和1个甲类原料罐区，事故水池、污水处理池、消防水池、质检楼、办公楼等设施及其他相关配套设施。

　　截至2022年末，陕西友帮一期项目累计投入17,804.98万元，占项目基建预算投资总额的113.41%，目前具体工程进度为：土建施工已全部完成，房屋及建筑物包括孵化中心、办公楼、中心控制室、1—4号车间、仓库、污水池、公共管廊等已全部完工；设备安装方面：2号车间已于2022年1月转固正式投产，1号车间2022年12月末进入试生产阶段，2023年3月转固正式投产；3号车间开始进行设备安装，预计2023年年底前完工；环保设备安装完成进行调试，绿化工程、室外工程已全部完工；4号车间尚未进行设备安装。

　　根据公司测算，按原预算口径计算陕西友帮一期项目全部建成投产尚需投入约0.44亿元，较原预算基建投资额1.57亿元超出0.65亿元；此外，因原预算基建投资额中未包括政府代建厂房投资额，根据蒲城投资代建厂房投资情况，政府代建投资额约1.07亿元。

　　陕西友帮一期项目在建工程投入超出原项目预算的原因如下：

　　（1）由于该项目立项时间较早，项目投资预算金额是基于彼时的投资规划测算得出的投资成本，金额较为保守；在项目开工以后，受物价及人工上涨及工期延长等因素影响，项目建设成本上升，主要体现在建设用料、人工成本、设备安装费用等涨幅迅猛；

　　（2）根据近几年市场需求，公司增加了拟投产品品类，进一步调整升级了部分生产设备；

　　（3）随着国家对环保、消防要求的不断提升，公司对环保、消防设备设施等也在原计划基础上进行整体升级，以适应未来发展对环保、消防等提出的更高要求。

　　截至2022年12月31日，一期项目部分工程已达到预定可使用状态，公司已进行了转固，转固金额为7,800.86万元，2023年1-6月在建工程结转固定资产金额为5,347.69万元，结合其余在建车间建设情况，公司预计陕西友帮一期项目工程竣工完成综合验收时间在2024年上半年。

　　2、结合上述2家公司的财务状况和经营情况，说明陕西友帮相关在建工程建设状况的匹配程度

　　公司医药中间体业务主体为山东友帮，山东友帮因在规划拆迁范围内，自2017年起停止工业化生产，2021年营业收入为55.75万元，2022年营业收入为30.45万元；山东友帮的子公司陕西友帮2019-2021年处于建设期，2022年逐步投产，但销量低成本大，当年毛利率为负，其主要原因为受到市场大环境等因素影响，在建工程项目进度迟缓，未能按期投产；新增固定资产折旧增加，固定成本增长；借款利息费用化增加。2022年1月，陕西友帮2号车间开始投产，2022年实现营业收入2,035.14万元，较2021年营业收入44.79万元有较大增长，但整体而言，陕西友帮尚处于企业经营初期，业务处于拓展阶段，目标客户尚不稳定，产销规模较小，而2022年度其管理费用、人员开支费用、利息支出等较大，导致陕西友帮2022年度亏损额加大，进而影响山东友帮持续亏损。

　　陕西友帮持续亏损主要原因是新建项目未能及时投产，虽然1号及2号车间陆续投产，但受市场竞争因素影响，目前产销规模不大，尚未体现规模效应；预计随着其3号车间的建成，可生产AE活性酯（抗生素头孢系列产品中间体）、他汀活性酯（他汀类药物中间体）等产品，公司产品品种将更为丰富，可满足更多客户的需求。陕西友帮将继续专注高纯度原料药及高端医药中间体产品的研发和经营，预计其经营状况将逐步好转。

　　(三)山东友帮中试车间项目近三年均未新增投入的原因，已建设部分是否达到预定可使用状态，如是，相关在建工程是否存在应转固但未转固情况；如否，在山东友帮持续亏损情况下，在建工程是否存在减值迹象，是否存在应计提而未计提减值准备的情形。

　　山东友帮为公司于2020年9月通过非同一控制下的合并购买的子公司，山东友帮经营地山东省菏泽市定陶区仿山经济开发区，因雄商高铁建设项目和定陶区万福新城建设项目的规划对该地域造成影响，已于2017年起停止生产和工程建设，至停工日，中试车间工程已完成基本的钢构、土建和管线路安装，但由于厂区停工等因素影响，该工程一直未进行最终验收、也未实际使用，截止2022年末，中试车间工程账面余额690.60万元，已计提减值准备23.75万元，账面净额666.85万元；由于山东友帮已不再进行生产，中试车间工程、生产厂房、机器设备和厂区土地已实际处于闲置状态，2022年4月，山东友帮原控股股东来新胜做出承诺：“对山东友帮在2020年9月30日(即公司对山东友帮的并购日)止评估的土地、房屋、在建工程和机器设备的价值3,001.20万元，与后期根据地方政府确定的拆迁补偿计算方案中，山东友帮可获得的拆迁补偿价款或补偿资产的价值总额的差额，由来新胜本人进行差额补足。”基于此，公司认为山东友帮中试车间工程不存在应计提而未计提减值准备的情形。

　　【年审会计师核查意见】

　　经核查，我们认为山东友帮因政府建设规划而停产，由此出现持续亏损，鉴于山东友帮原控股股东来新胜承诺对未来拆迁补偿款与资产账面价值的差额进行差额补足，山东友帮中试车间在建工程不存在应计提而未计提减值准备的情形；公司关于山东友帮及其子公司陕西友帮的上述披露与我们在执行公司财务报表审计过程中所了解的情况在所有重大方面一致。

　　四、关于预付账款

　　年报显示，报告期末公司预付账款1858万元，同比增长530.95%；2022年度营业成本2.92亿元，同比增长24.62%，预付账款增速显著大于营业成本。前五名预付对象期末余额1084万元，占比58.38%。

　　请公司补充披露：（1）列示前五名预付对象的具体名称、采购的商品、采购金额及占比，并说明预付对象是否为关联方，采购价格是否公允，相关资金是否存在流向实际控制人、控股股东及其他关联方的情形；（2）结合公司采购模式、付款政策等，说明本期预付款采购增幅与营业成本增幅出现显著差异的原因及合理性。请年审会计师发表意见。

　　【公司回复】

　　(一)列示前五名预付对象的具体名称、采购的商品、采购金额及占比，并说明预付对象是否为关联方，采购价格是否公允，相关资金是否存在流向实际控制人、控股股东及其他关联方的情形；

　　公司预付款项期末余额前五名情况如下：

　　单位：万元

　　预付款项期末余额前五名金额合计1,084.40万元，占预付款项期末总余额1,857.53万元的58.38%。经公司核实，上述预付对象均不是公司的关联方，上述交易价格符合市场行情，相关资金并未流向实际控制人、控股股东及其他关联方。

　　(二)结合公司采购模式、付款政策等，说明本期预付款采购增幅与营业成本增幅出现显著差异的原因及合理性。

　　1、2022年度公司预付款项前五名情况

　　2022年末，公司预付款项前五名涉及子公司康驰医药及菩丰堂药业的供应商，具体情况如下：

　　（1）康驰医药

　　康驰医药是公司的全资子公司，成立于2018年，主要经营农副产品（中药材）的购销业务，近三年经营情况如下：

　　单位：万元

　　受市场大环境影响，康驰医药2021年度收入、净利润较2020年度大幅下滑，2022年开始拓展业务规模，收入恢复到2020年水平；2022年营业收入较2021年增长了1,500.98万元，增幅5,773.03%，营业成本较2021年增长了1,379.88万元，增幅5,523.81%。

　　康驰医药主要采购模式分为三种：1)根据客户需求订单式采购；2)根据客户未来一个季度或半年需求品种的数量及对市场价格的预测分析，对可能涨价品种提前采购储备部分库存；3)根据对原料产地种植面积、预期产出数量进行走访，寻找未来一年可能涨价的品种并在产新季节进行适量储备。目前康驰医药采购对象以农村合作社、种植农场为主。

　　2022年末，康驰医药预付白芍收购款687.50万元，具体情况为：白芍从种植到采收生长期为3-5年，从2019年后近几年的种植面积一直在缩减，从2021年开始出现采收量下降，但因市场有往年存货，价格未出现浮动，随着库存的不断消耗和产出量的减少，公司预计2023年白芍的市场价格会有上涨可能。秋季是白芍采挖的最佳时期，为了抢占足量且优质的货源，提高白芍产品的市场竞争力，加之白芍并无明确的保质期，要求仅阴凉干燥贮存，贮存条件相对简单，为确保长期优质客户保质保量供货，故公司在白芍采挖期以预付款进行收购。

　　（2）菩丰堂药业

　　菩丰堂药业是公司的控股孙公司，主要经营中药饮片加工及中药材的购销业务，2021年8月-2022年度经营情况如下：

　　单位：万元

　　菩丰堂药业于2021年8月1日起并入公司合并财务报表，故公司2021年营业成本中属于菩丰堂药业的部分仅包含其8-12月五个月的累计金额，菩丰堂药业2022年度营业成本较2021年8-12月增长了2,821.57万元，增幅111.61%，对公司整体营业成本增长产生了较大影响。

　　主要采购模式分为两种：1) 定点定量采购，大多数品种直接从产地农户手中收购，从而在质量和成本上具有一定的优势；2)根据客户订单采购，根据每个季度的销售情况制定采购计划，安排采购品种、采购数量及品质要求等。

　　菩丰堂药业的采购通常在各个品种的产新季节进行，此时货源比较充足、价格相对低廉且平稳，购进的产品检验合格后按合同约定支付货款，但部分品种会根据当时具体的市场行情及价格走势支付预付款。

　　2022年末，菩丰堂药业预付红花收购款217.90万元，具体情况为：红花产新季节药材质量高且价格较低，是最佳入手时期，为了抢占足量且优质货源，提高公司红花产品的市场竞争力，加之，红花并无明确的保质期，要求阴凉干燥贮存，贮存条件相对简单， 故公司以预付货款的方式采购红花并进行储备。

　　2022年末，菩丰堂药业预付进口蛤蚧收购款179.00万元，具体情况为：蛤蚧属于野生保护动物，在销售条件各方面管控较为严格，从购进到销售均须在林业部门备案，因其手续繁琐、销售条件苛刻，故该品种生产销售的企业不多，公司采购需提前预付供应商货款后方可发货。

　　2、2022年度营业成本增幅情况

　　单位：万元

　　公司2021年度营业成本2.35亿元，2022年度营业成本2.92亿元，同比增长24.62%，主要原因为：

　　（1）因菩丰堂药业自2021年8月1日并入公司报表，致公司2021年仅合并8-12月数据，而2022年合并全年数据，进而影响公司2022年营业成本较2021年增长2,821.57万元；

　　（2）公司控股子公司山东友帮营业成本增加。山东友帮子公司陕西友帮新建生产线2021年尚处于建设期，未实现销售，2022年逐步转固投产，当年营业成本2,208.05万元，与2021年相比变动较大，对公司整体营业成本增长产生了较大影响；

　　（3）公司全资子公司康驰医药业务规模增加。康驰医药2022年开始拓展业务规模，当年营业成本1,404.86万元，较2021年增长了1,379.88万元。

　　综上，公司2022年末预付款采购增幅较大的原因，主要是公司在该时点根据销售订单需求或对部分产品市场行情预测而进行预付采购所致；营业成本同比增幅的原因，主要是由于孙公司菩丰堂药业两期合并范围不同、孙公司陕西友帮本期投产实现销售以及子公司康驰医药本期业务规模增加的共同影响所导致的。公司本期预付款采购增幅大于营业成本增幅具有合理性。

　　【年审会计师核查意见】

　　经核查，我们认为公司预付账款增加的原因主要是公司为锁定部分中药材采购成本而预付供应商药材款，不存在预付货款预付对象为关联方、采购价格不公允、相关资金流向实际控制人、控股股东及其他关联方的情形；公司本期预付款采购增幅与营业成本增幅出现显著差异具有合理性。

　　五、关于偿债能力

　　年报显示，近三年公司资产负债率分别为18.17%、40.06%、43.68%,2021年起资产负债率陡增，2023年一季度为46.09%，仍处于持续上升状态。报告期末有息负债合计5.32亿元，占总资产29.20%，其中，短期借款0.84亿元，同比增长349.72%,长期借款3.86亿元。2023年一季度有息负债合计6.36亿元，短期借款、长期借款均有所增长。报告期末货币资金账面余额为2.26亿元，流动比率为1.61，速动比率为1.17，相关指标近三年持续下滑。此外，公司报告期内利息费用为1321.77万元，同比增长109.02%。

　　请公司补充披露：（1）报告期内及期后新增借款的主要用途安排；（2）结合公司近三年货币资金、资产负债率大幅增加、流动/速动比率、财务费用等指标的变动情况，分析公司的偿债能力是否受到较大影响，是否存在短期偿债风险？以及公司的应对措施。请年审会计师发表意见。

　　【公司回复】

　　(一)报告期内及期后新增借款的主要用途安排

　　公司近几年融资规模增长较快主要是因公司募投项目建设及陕西友帮医药中间体一期工程项目建设资金需求较大，公司在金融机构申请的长期借款增加所致。

　　公司近三年一期在金融机构融资余额变动情况如下表所示：

　　单位：万元

　　1、2022年末融资余额较2021年增加了4,438.35万元，主要系：

　　（1）2022年4月，康惠制药与中国民生银行股份有限公司签订贷款协议，贷款金额5,000万元，贷款类型为流动资金贷款，期限12个月，该资金用于支付采购货款；

　　（2）2022年6月15日，陕西友帮与北京银行股份有限公司签订贷款协议，贷款本金总额9,500万元，贷款类型为固定资产投资贷款，贷款期限60个月，按照八期不等额还款，报告期内陕西友帮已提取贷款6,799.93万元，该资金用于陕西友帮医药中间体一期工程项目建设；

　　（3）2022年6月20日，菩丰堂药业与中国银行股份有限公司签订贷款协议，贷款金额600万元；2022年6月22日菩丰堂药业与成都银行股份有限公司签订贷款协议，贷款金额1,000万元，两笔贷款类型均为流动资金贷款，期限12个月，该资金用于支付采购货款以及日常经营周转。

　　2、2023年一季度末融资余额较2022年增加了10,360.56万元，主要系：

　　（1）2023年1月，康惠制药取得中国农业银行股份有限公司长期借款5,000万元，期限24个月，按照两期不等额还款，该资金用于支付采购货款以及日常经营周转；此借款系由于2022年末公司提前偿还了2021年3月在农业银行取得的5,000万元长期借款，偿还后再次提款，借款利率相比之前大幅降低，公司资金成本减少。

　　（2）2023年3月15日，康惠制药与交通银行股份有限公司签订贷款协议，贷款金额5,000万元，贷款类型为流动资金贷款，期限12个月，该资金用于支付采购货款以及日常经营周转；

　　（3）2023年3月，陕西友帮与蒲城县农村信用合作联社签订贷款协议，贷款金额1,500万元，贷款类型为固定资产投资贷款，期限为5年，该资金用于陕西友帮医药中间体一期工程项目设备采购及安装；

　　(二)结合公司近三年货币资金、资产负债率大幅增加、流动/速动比率、财务费用等指标的变动情况，分析公司的偿债能力是否受到较大影响，是否存在短期偿债风险？以及公司的应对措施。

　　单位：万元

　　单位：万元

　　1、2021年与2020年相比，资产负债率上升21.89个百分点，2022年与2021年相比变化不大；2021年末，由于有息负债增加41,791万元导致负债增幅212.75%高于资产增幅41.87%，提高了资产负债率；有息负债中，主要为母公司康惠制药2021年新增长期借款43,000万元，其中30,000万元用于公司募投项目在建工程的专项建设支出，13,000万元用于公司补充流动资金，根据借款协议，该部分长期借款在2022年和2023年均需偿还2,800万元，2024年以后偿还额有所上升。

　　公司财务费用近三年上涨幅度较大，主要是因为随着孙公司陕西友帮的在建工程逐步完工转固，其借款利息费用化增加所致。

　　2、2020年至2022年末，公司流动比率分别为2.94、2.09和1.61，速动比率分别为2.37、1.61和1.17，下降趋势明显；2021年与2020年相比，流动资产增幅低于流动负债的增幅，流动负债增加主要是应付账款和一年内到期的非流动负债增加较多，应付账款的增加主要为母公司康惠制药增加工程款、材料款等1,341万元，2021年并购的孙公司菩丰堂药业增加材料款1,262万元，孙公司陕西友帮增加工程款、材料款2,893万元；一年内到期的非流动负债的增加主要为母公司增加一年内到期的长期借款2,800万元，孙公司陕西友帮余额增加一年内到期的长期借款和长期应付款1,958万元；2022年与2021年相比，流动资产下降，同时流动负债增加，流动资产下降较多主要是银行理财下降所致，流动负债增加主要为母公司新增短期借款5,000万元。

　　3、2020年至2022年，公司应收账款周转率分别为2.35次、2.67次、2.76次，周转天数分别为153天、135天、130天；公司回款金额相对稳定，且近三年经营活动产生的现金流量净额均为正数。

　　单位：万元

　　综上，至2022年末，公司货币资金充足，2023年后随着母公司新厂区的建成投产，以及孙公司陕西友帮产能的逐步释放，公司产品的产销量将会大幅提升，预计有充足的现金流以按时偿还借款，不存在偿还风险。

　　【年审会计师核查意见】

　　经核查，我们认为，公司近三年资产负债率大幅提高、财务费用大幅增加、流动/速动比率等指标有所降低，公司的偿债能力受到一定影响，主要是2020年度及2021年度公司投资活动现金流出较大所致；公司最近三年的应收账款周转率稳定向好，经营活动现金流量持续为正数，随着公司募投项目以及陕西友帮等在建项目的逐步投产，预期能够显著增加公司的经营活动现金流量，公司不存在短期偿债风险。

　　特此公告

　　陕西康惠制药股份有限公司

　　2023年6月30日