方大特钢科技股份有限公司关于 全资子公司销售车辆暨关联交易的公告

　　证券代码：600507         证券简称：方大特钢         公告编号：临2023-062

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 方大特钢科技股份有限公司（以下简称“方大特钢”“公司”）全资子公司江西方大特钢汽车悬架集团有限公司（以下简称“悬架集团”）间接向公司关联方萍乡萍钢安源钢铁有限公司（以下简称“萍安钢铁”）、九江萍钢钢铁有限公司（以下简称“九江钢铁”）销售8台车辆，价款合计302.4万元。

　　● 公司于2023年6月30日召开第八届董事会第二十一次会议，非关联董事一致审议通过《关于全资子公司销售车辆暨关联交易的议案》，关联董事均已回避表决；本次关联交易无需提交公司股东大会审议，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　● 除日常关联交易外，公司过去12个月与同一关联人进行过2次与本次交易标的类别相关的关联交易（含本次关联交易），合计金额2,102.4万元。

　　一、关联交易概述

　　为加快公司销售回款，优化公司内外部债权债务关系，2023年6月1日，悬架集团及其控股子公司昆明方大春鹰板簧有限公司（以下简称“昆明春鹰”，悬架集团持有昆明春鹰53.30%股权）与东风柳州汽车有限公司（以下简称“东风柳汽”）、江西昂鑫贸易有限公司（以下简称“昂鑫贸易”）签署了《四方补充协议》，四方一致同意：悬架集团通过昂鑫贸易间接向东风柳汽采购的12台车辆价款共计453.6万元由东风柳汽应付昆明春鹰的汽车配件款进行冲抵。

　　在以上背景下，悬架集团进一步通过昂鑫贸易间接向关联方萍安钢铁、九江钢铁销售8台（萍安钢铁、九江钢铁各4台）车辆，价款合计302.4万元，并签订《三方购车协议》。

　　公司于2023年6月30日召开第八届董事会第二十一次会议，非关联董事一致审议通过《关于全资子公司销售车辆暨关联交易的议案》。本次关联交易无需提交公司股东大会审议，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　江西方大钢铁集团有限公司（以下简称“方大钢铁”）系公司及江西萍钢实业股份有限公司（以下简称“萍钢股份”）的控股股东，方大钢铁及其一致行动人合计控制持有公司38.71%股权，方大钢铁直接持有萍钢股份51.90%股权，萍安钢铁、九江钢铁均为萍钢股份的全资子公司；悬架集团为公司全资子公司，本次交易构成关联交易。

　　除日常关联交易外，公司过去12个月与同一关联人进行与本次交易标的类别相关的交易金额为2,102.4万元（含本次）。

　　二、关联方基本情况

　　（一）九江萍钢钢铁有限公司，注册地：江西省九江市，注册资本：324,000万元人民币，主营业务：黑色金属冶炼及压延加工；金属制品的生产、销售；矿产品（需要前置许可的除外）的购销；对外贸易经营；机械设备维修；检验检测计量服务；装卸；自营或代理货物及技术进出口贸易；自产副产品水渣、机头灰、瓦斯灰销售；废旧物资、废油、废液、废耐火材料（不含危险化学品）销售；旅游资源开发和经营管理；旅游宣传策划；旅游商品开发销售；景区配套设施建设、运营；景区园林规划、设计及施工；景区游览服务、景区内客运及相关配套服务；旅游餐饮服务；文化传播。

　　截至2022年12月31日，九江钢铁经审计（合并）总资产299.64亿元，所有者权益136.24亿元，资产负债率54.53%；2022年度实现营业收入273.70亿元，净利润2.89亿元。

　　（二）萍乡萍钢安源钢铁有限公司，注册地：江西省萍乡市，注册资本：316,000万元人民币，主营业务：建筑用钢筋产品生产，道路货物运输（不含危险货物），检验检测服务，餐饮服务，危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：钢、铁冶炼，钢压延加工，金属材料制造，建筑用钢筋产品销售，再生资源加工，再生资源销售，货物进出口，电子、机械设备维护（不含特种设备），通用设备修理，机动车修理和维护，计量技术服务，装卸搬运，游览景区管理。

　　截至2022年12月31日，萍安钢铁经审计（合并）总资产230.24亿元，所有者权益103.38亿元，资产负债率55.10%；2022年度实现营业收入241.85亿元，净利润-6,290.82万元。

　　三、《三方购车协议》主要内容

　　（一）车型及单价

　　LZ1310H7FC1载货汽车；单价378,000元整（含税，税率为13%）。

　　（二）付款方式

　　六个月银行承兑汇票。

　　四、本次关联交易对公司的影响

　　本次关联交易事项有利于公司子公司加快销售回款，优化公司内外部债权债务关系，不会对上市公司的生产经营产生重大影响，不存在损害上市公司及中小股东权益的情况。

　　五、关联交易履行的审议程序

　　公司第八届董事会审计委员会2023年第五次会议表决通过了《关于全资子公司销售车辆暨关联交易的议案》。公司独立董事发表事前认可意见如下：公司全资子公司与关联方发生的关联交易符合业务发展的需要，关联交易执行市场价格，交易遵循公允、公平的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。我们同意将上述事项提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。

　　2023年6月30日，公司召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过《关于全资子公司销售车辆暨关联交易的议案》，关联董事居琪萍、黄智华、敖新华、邱亚鹏、徐志新、常健、谭兆春、王浚丞、郭相岑均已回避表决上述议案，全体非关联董事一致表决通过上述议案。独立董事发表独立意见如下：公司全资子公司与关联方发生的关联交易是因业务发展需要而进行，符合实际业务需求，有利于公司子公司加快销售回款，优化公司内外部债权债务关系，符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，交易在平等协商一致的基础上进行，交易价格公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。董事会在审议关联交易事项时，关联董事均已回避表决，全体独立董事同意公司本次关联交易事项。

　　六、历史关联交易情况

　　2023年1月19日，公司控股子公司重庆红岩方大汽车悬架有限公司（以下简称“重庆红岩”，悬架集团持有重庆红岩56%股权）召开2023年第二次股东会，审议通过《关于四方抵账的议案》，重庆红岩与公司关联方萍安钢铁、九江钢铁发生关联交易，关联交易金额为1800万元（从上市公司合并口径统计），具体内容详见公司于2023年1月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《方大特钢关于控股子公司四方抵账暨关联交易的公告》（公告编号：临2023-002）。

　　除日常关联交易外，公司过去12个月与同一关联人进行过2次与本次交易标的类别相关的关联交易（含本次关联交易），合计金额2,102.4万元；未与不同关联人进行与本次交易标的类别相关的交易。

　　特此公告。

　　方大特钢科技股份有限公司董事会

　　2023年7月1日

　　证券代码：600507         证券简称：方大特钢         公告编号：临2023-060

　　方大特钢科技股份有限公司

　　第八届董事会第二十一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　方大特钢科技股份有限公司（以下简称“方大特钢”“公司”）第八届董事会第二十一次会议于2023年6月30日以现场和通讯表决相结合的方式召开，应到董事15人，亲自出席董事15人，会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。经与会董事认真审议并表决，审议通过如下议案：

　　一、 审议通过《关于新增日常关联交易事项的议案》

　　赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事居琪萍、黄智华、敖新华、邱亚鹏、徐志新、常健、谭兆春、王浚丞、郭相岑均已回避表决本议案。

　　根据生产经营的需要，公司全资子公司辽宁方大集团国贸有限公司及其子公司与关联方九江萍钢钢铁有限公司及其子公司2023年度预计新增日常关联交易金额2,000万元。

　　具体内容详见2023年7月1日登载于《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）之《方大特钢关于新增日常关联交易事项的公告》。

　　二、 审议通过《关于全资子公司销售车辆暨关联交易的议案》

　　赞成票6票，反对票0票，弃权票0票。关联董事居琪萍、黄智华、敖新华、邱亚鹏、徐志新、常健、谭兆春、王浚丞、郭相岑均已回避表决本议案。

　　公司全资子公司江西方大特钢汽车悬架集团有限公司通过江西昂鑫贸易有限公司间接向关联方萍乡萍钢安源钢铁有限公司、九江萍钢钢铁有限公司销售8台车辆，价款合计302.4万元，并签订《三方购车协议》。

　　具体内容详见2023年7月1日登载于《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）之《方大特钢关于全资子公司销售车辆暨关联交易的公告》。

　　三、 审议通过《关于公开挂牌转让全资子公司100%股权的议案》

　　赞成票15票，反对票0票，弃权票0票。

　　公司在江西省产权交易所以公开挂牌的方式转让全资子公司贵州方大黄果树食品饮料有限公司100%股权。公司董事会授权公司管理层办理本次公开挂牌转让股权的相关具体事宜，包括但不限于制定受让方资格条件、签署委托合同、出售股权协议条款的设定及签署、办理过户手续、调整挂牌底价、延长挂牌期限等。

　　具体内容详见2023年7月1日登载于《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）之《方大特钢关于公开挂牌转让全资子公司100%股权的公告》。

　　特此公告。

　　方大特钢科技股份有限公司董事会

　　2023年7月1日

　　证券代码：600507         证券简称：方大特钢         公告编号：临2023-061

　　方大特钢科技股份有限公司

　　关于新增日常关联交易事项的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 方大特钢科技股份有限公司（以下简称“方大特钢”“公司”）于2023年6月30日召开第八届董事会第二十一次会议，非关联董事一致审议通过《关于新增日常关联交易事项的议案》，该议案无需提交公司股东大会审议。

　　● 本次新增日常关联交易所涉及的业务不会对关联方形成依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）审议程序

　　根据生产经营的需要，公司全资子公司辽宁方大集团国贸有限公司（以下简称“方大国贸”）及其子公司与关联方九江萍钢钢铁有限公司（以下简称“九江钢铁”）及其子公司2023年度预计新增日常关联交易金额2,000万元。

　　公司于2023年6月30日召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过《关于新增日常关联交易事项的议案》，关联董事居琪萍、黄智华、敖新华、邱亚鹏、徐志新、常健、谭兆春、王浚丞、郭相岑均已回避表决本议案，该事项已获得公司董事会审计委员会表决通过，独立董事事前认可并发表了同意的独立意见，该议案无需提交公司股东大会审议。

　　（二）2023年度日常关联交易预计及2023年1-5月已发生情况

　　公司已分别于2023年5月26日、2023年6月12日召开第八届董事会第十九次会议及2023年第四次临时股东大会，审议通过《关于因收购方大国贸100%股权新增日常关联交易事项的议案》，方大国贸及其子公司与关联方九江钢铁及其子公司预计2023年度日常关联交易金额81,301.30万元，本次预计上述金额增加2,000万元。

　　单位：万元

　　注：上表2023年1-5月已发生金额仅为公司相关业务部门统计金额，未经审计。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方介绍

　　九江萍钢钢铁有限公司，注册地：江西省九江市，注册资本：324,000万元人民币，主营业务：黑色金属冶炼及压延加工；金属制品的生产、销售；矿产品（需要前置许可的除外）的购销；对外贸易经营；机械设备维修；检验检测计量服务；装卸；自营或代理货物及技术进出口贸易；自产副产品水渣、机头灰、瓦斯灰销售；废旧物资、废油、废液、废耐火材料（不含危险化学品）销售；旅游资源开发和经营管理；旅游宣传策划；旅游商品开发销售；景区配套设施建设、运营；景区园林规划、设计及施工；景区游览服务、景区内客运及相关配套服务；旅游餐饮服务；文化传播。

　　截至2022年12月31日，九江钢铁经审计（合并）总资产299.64亿元，所有者权益136.24亿元，资产负债率54.53%；2022年度实现营业收入273.70亿元，净利润2.89亿元。

　　（二）交易双方的关联关系

　　江西方大钢铁集团有限公司（以下简称“方大钢铁”）系公司及江西萍钢实业股份有限公司（以下简称“萍钢股份”）的控股股东，方大钢铁及其一致行动人合计控制持有公司38.71%股权，方大钢铁直接持有萍钢股份51.90%股权，九江钢铁为萍钢股份的全资子公司，九江钢铁为公司的关联方。

　　（三）关联方履约能力分析

　　九江钢铁经营正常，财务状况较好，具有相应的支付能力，具备良好的履约能力。

　　三、本次关联交易对公司的影响

　　方大国贸及其子公司与关联方之间的交易能充分利用各关联方拥有的资源和条件为公司生产经营服务，实现优势互补，符合公司生产经营的实际需要，有利于公司发展。上述关联交易按市场经营规则进行，定价以市场公允价格为基础，不存在损害公司和中小股东利益的情形，不影响公司独立性，公司不会因为上述关联交易对关联方形成依赖。

　　四、独立董事事前认可及独立意见

　　公司第八届董事会审计委员会2023年第五次会议表决通过了《关于新增日常关联交易事项的议案》。公司独立董事发表事前认可意见如下：方大国贸及其子公司与关联方发生的日常关联交易符合公司业务发展的需要，关联交易执行市场价格，交易遵循公允、公平的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。我们同意将上述关联交易事项提交公司董事会审议，关联董事应回避表决。

　　2023年6月30日，公司召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过《关于新增日常关联交易事项的议案》，关联董事居琪萍、黄智华、敖新华、邱亚鹏、徐志新、常健、谭兆春、王浚丞、郭相岑均已回避表决上述议案，全体非关联董事一致表决通过上述议案。独立董事发表独立意见如下：方大国贸及其子公司与关联方的日常关联交易是因公司日常的业务发展需要而进行，符合公司实际业务需要，有利于公司发展，符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，交易在平等协商一致的基础上进行，交易价格公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。董事会在审议上述关联交易事项时，关联董事均已回避表决，全体独立董事同意公司本次关联交易事项。

　　特此公告。

　　方大特钢科技股份有限公司董事会

　　2023年7月1日

　　证券代码：600507         证券简称：方大特钢        公告编号：临2023-063

　　方大特钢科技股份有限公司

　　关于公开挂牌转让全资子公司100%股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　● 方大特钢科技股份有限公司（以下简称“公司”）在江西省产权交易所以公开挂牌的方式转让全资子公司贵州方大黄果树食品饮料有限公司（以下简称“方大黄果树”）100%股权（以下简称“标的股权”），公司董事会授权管理层办理本次公开挂牌转让股权的相关具体事宜，包括但不限于制定受让方资格条件、签署委托合同、出售股权协议条款的设定及签署、办理过户手续、调整挂牌底价、延长挂牌期限等。若本次转让完成，公司将不再持有方大黄果树股权。

　　● 本次交易不构成重大资产重组；本事项无需提交股东大会审议；本次交易实施不存在重大法律障碍。

　　● 本次交易受让方、成交价格、完成的时间以及是否构成关联交易均存在不确定性，以后续实际成交为准。

　　一、本次交易概述

　　2023年6月30日，公司召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过《关于公开挂牌转让全资子公司100%股权的议案》，同意公司在江西省产权交易所以公开挂牌的方式转让全资子公司方大黄果树100%股权，并授权公司管理层办理本次公开挂牌转让股权的相关具体事宜，包括但不限于制定受让方资格条件、签署委托合同、出售股权协议条款的设定及签署、办理过户手续、调整挂牌底价、延长挂牌期限等。

　　本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本事项无需提交股东大会审议。

　　二、交易标的基本情况

　　（一）基本情况

　　贵州方大黄果树食品饮料有限公司成立于2013年11月，注册地：贵州省安顺市镇宁布依族苗族自治县，注册资本：10,000万元人民币，主营业务：饮料[瓶（桶）装饮用水类（其他饮用水)]；道路普通货物运输；房屋、土地的租赁；瓶（桶）装饮用水代加工。

　　（二）审计、评估情况

　　截至2022年12月31日，方大黄果树经审计的总资产9,209.61万元，净资产6,645.81万元；2022年度方大黄果树营业收入413.14万元，净利润-364.75万元。

　　根据沃克森(北京)国际资产评估有限公司出具的沃克森国际评报字（2023）第1131号《方大特钢科技股份有限公司拟转让所持有的贵州方大黄果树食品饮料有限公司股权项目涉及贵州方大黄果树食品饮料有限公司股东全部权益价值资产评估报告》，截至评估基准日2022年12月31日，方大黄果树纳入评估范围内的所有者权益账面价值为6,645.81万元，本次评估以资产基础法评估结果作为最终评估结论：在持续经营前提下，贵州方大黄果树食品饮料有限公司股东全部权益价值为9,789.05万元，增值额为3,143.24万元，增值率47.30%。

　　（三）标的股权权属状况说明

　　截至本公告披露日，标的股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　三、交易价格及定价依据

　　公司对持有的方大黄果树100%股权以挂牌的方式公开进行转让，以评估价9,789.05万元为挂牌底价，挂牌期限为自本次转让事宜在江西省产权交易所公告次日起5个工作日。公司董事会授权管理层可延长挂牌期限并以不低于方大黄果树2022年12月31日经审计净资产（6,645.81万元）的价格调整挂牌底价。

　　本次交易成交价格尚存在不确定性，以后续实际成交为准。

　　四、本次交易的目的及对公司影响

　　（一）本次方大黄果树股权挂牌转让事项有利于公司优化业务结构，聚焦主业发展，提升公司盈利能力。本次交易不会对公司生产经营产生重大影响，亦不会损害公司及全体股东利益。

　　（二）若本次股权转让完成，公司将不再持有方大黄果树股权，方大黄果树不再纳入公司合并财务报表范围。

　　（三）截至本公告披露日，公司不存在为方大黄果树提供担保、委托其理财等情况，方大黄果树亦不存在占用公司资金等方面的情况。

　　（四）本次交易受让方、成交价格、完成的时间以及是否构成关联交易均存在不确定性，公司将按照有关规定及时披露后续进展情况。

　　特此公告。

　　方大特钢科技股份有限公司董事会

　　2023年7月1日