金科地产集团股份有限公司 关于深圳证券交易所问询函回复的公告

　　证券简称：金科股份　    证券代码：000656　    公告编号：2023-097号

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　金科地产集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”或“金科股份”）于近日收到深圳证券交易所《关于对金科地产集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易的问询函》（并购重组问询函〔2023〕第18号，以下简称“问询函”），公司对问询函所关注问题进行了认真核查和确认，并向深圳证券交易所进行了书面回复，现将回函内容公告如下：

　　问题1：《预案》显示，你公司拟通过发行股份购买资产方式收购重庆两江新区科易小额贷款有限公司持有重庆恒昇大业建筑科技集团有限公司（以下简称“标的公司”）20%股权，本次交易为收购标的公司的参股权，未取得对标的公司的控制权。

　　（1）请说明标的公司的控制权关系，说明本次收购是否需要取得标的公司董事会的同意，是否取得其余股东关于放弃优先受让权的承诺文件，补充截至公告日，股权转让方与其余股东的沟通情况，并就上述事项充分提示风险。

　　公司回复：

　　1、标的公司控制权关系情况说明

　　截至本问询函回复日，标的公司的股东及其持股情况如下：

　　据工商信息显示，在股权结构层面，吕剑直接持有标的公司35.6%的股权，为标的公司第一大股东；标的公司《公司章程》规定股东会会议由股东按照认缴出资比例行使表决权，无特殊表决权安排，吕剑可以在标的公司股东会层面实施重大影响。董事会层面，吕剑担任标的公司董事（董事长及法定代表人），实际参与标的公司生产经营并实施影响。基于上述，吕剑拥有标的公司控制权。

　　2、标的公司就股权转让事项内部程序履行情况说明

　　根据标的公司《公司章程》的相关规定，股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。公司董事会职权包括召集股东会会议，不包括审议股权转让事宜，因此，重庆两江新区科易小额贷款有限公司（以下简称“科易小贷”或“交易对方”）转让所持标的公司股权事宜无需取得标的公司董事会同意。

　　2023年6月13日，标的公司召开股东会会议对本次股权转让事宜进行审议并作出决议：同意科易小贷将其持有的标的公司20%的股权转让给公司，公司以非公开发行股份的方式购买科易小贷持有的标的公司20%的股权。该股东会决议由标的公司股东吕剑、重庆精先贸易有限公司、徐恒、史炯、王红星、彭通武及陈文隽签署，前述已签署的股东合计持有标的公司64.65%的股权，根据《公司法》及标的公司《公司章程》的规定，科易小贷转让标的公司20%股权经标的公司过半数股东同意，该股东会决议合法有效。

　　标的公司股东吕剑、重庆精先贸易有限公司、徐恒、史炯、王红星、彭通武及陈文隽在上述已签署的股东会决议中明确“同意放弃其根据法律法规、公司章程的规定以及公司现有股东签署的其他投资文件（如有）约定的对科易小贷本次转让股权所享有的优先购买权”，《公司法》及《公司章程》规定，股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。

　　截至本问询函回复日，交易对方已向标的公司其他股东发出股权转让通知函，并征询其他股东是否行使优先购买权，目前尚未收到其他股东关于是否放弃优先购买权的复函。公司将持续就本次交易与标的公司其他股东等各方进行积极沟通。

　　3、关于尚未取得相关股东放弃优先购买权的风险提示

　　根据标的企业《公司章程》，本次转让尚需交易对方取得标的公司其他股东的放弃优先购买权的文件。交易对方正就该事项与标的公司其他股东进行了沟通，截至预案出具日，交易对方尚未全部取得标的公司相关股东放弃优先购买权的同意文件。上市公司不排除因尚未取得相关股东放弃优先购买权的同意文件导致本次交易方案重大调整或终止的风险。

　　公司已在《金科地产集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）》“重大风险提示”章节项下“一、与本次交易相关的风险-（七）尚未取得相关股东放弃优先购买权的风险”中对此类风险予以披露。

　　（2）收购完成后，你公司将成为标的公司第三股东。请你公司详细说明本次收购的必要性，本次收购是否符合《监管规则适用指引—上市类第1号》关于收购少数股权的相关规定，并说明对持有的标的公司股份拟进行的会计处理。

　　公司回复：

　　《监管规则适用指引——上市类第1号》“1-3收购少数股权、资产净额的认定”规定：“（一）少数股权与上市公司现有主营业务具有显著协同效应，或者与本次拟购买的主要标的资产属于同行业或紧密相关的上下游行业，通过本次交易一并注入有助于增强上市公司独立性、提升上市公司整体质量。（二）交易完成后上市公司需拥有具体的主营业务和相应的持续经营能力，不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外投资收益的情况”。

　　公司目前的主营业务为房地产开发与销售。近年来，由于经济环境及行业形势的双重影响，主营业务面临业绩下滑的经营压力。面对挑战，公司主动谋求新发展，注入优质资产实施战略转型升级。公司深入研究房地产市场供求关系和城镇化格局等重大趋势性、结构性变化，聚焦房地产主业同时，积极探索“地产+建筑科技”的协同效应，共同促进房地产市场平稳健康发展，推动建立房地产业发展新模式。标的公司是一家专注于新型建筑技术研发、创新与实践的建筑科技公司，标的公司四大核心主营业务分别为：绿色新型建材业务、装配式EPC总包业务、BIM及智能管控服务建筑产业化咨询服务。同时标的公司已获得国家授权专利近200项；荣获重庆市科技进步一等奖、2020年国家装配式建筑产业基地等多项国家及省市级奖项。

　　公司把握行业调整机遇，实现产业协同发展。本次交易有助于持续推动“四位一体，生态协同”的高质量发展战略落地实施。交易完成后，公司主营业务仍为房地产开发与销售，主要业绩贡献亦来自原有主营业务，不会导致公司净利润主要来自合并财务报表范围以外投资收益的情况。

　　因此，公司本次交易安排符合《监管规则适用指引—上市类第1号》关于收购少数股权的相关规定。根据《企业会计准则第2号——长期股权投资》的规定，本次发行股份购买资产完成后，公司将对持有的标的公司股权拟作为长期股权投资进行核算。

　　问题2：《预案》显示，你公司积极探索“地产+建筑科技”的协同效应，本次收购整合后，上市公司的持续盈利能力与抗风险能力将得到增强，资本规模将进一步增大。请你公司：

　　（1）结合标的公司近两年毛利率分别为5.96%、4%，营业收入分别为109,832.91万元、89,659.97万元，说明其毛利率和收入下滑的主要原因，结合标的公司在手订单和下游需求情况，说明标的公司经营业绩是否存在持续下跌风险，以及后续如何改善业绩。

　　公司回复：

　　1、标的公司毛利率和收入下滑原因分析

　　根据标的公司提供的财务报表显示，其2021年及2022年营业收入分别为109,832.91万元、89,659.97万元，毛利润32,215.60万元和20,601.40万元，因此标的公司2021年及2022年毛利率分别为29.33%和22.98%。标的公司收入及毛利率下滑的原因分析：

　　（1）行业因素影响：根据国家统计局数据，2022年全年全国固定资产投资（不含农户）57.21万亿元，同比增长5.1%，分领域看，基础设施投资增长9.4%，制造业投资增长9.1%，房地产开发投资下滑10.0%。全国商品房销售面积13.58亿平方米，同比下滑24.30%；全国商品房销售额13.33万亿元，同比下滑26.73%。

　　（2）竞争环境影响：2022年，标的公司主营业务中混凝土、干粉砂浆、预制构件产品业务占主营业务收入比例超90%，根据中国混凝土与水泥制品协会的数据显示，2022年，商品混凝土相关的市场需求量大幅下滑，行业经营效益继续走弱，全国商品混凝土产量30.31亿立方米，同比下降11.8%。同时，2022 年重庆市商品混凝土（C30 规格）含税指导单价平均值为389.58元/立方米，较上年下降42.09元/立方米。

　　受上述行业因素带来基础设施建设投资和房地产开发投资显著下滑及行业竞争加剧影响导致标的公司商品混凝土相关业务的营收和毛利率下降，进而导致标的公司2022年整体主营业务收入及毛利率出现下滑。

　　2、标的公司业绩改善前景分析

　　建材行业是国民经济建设中不可缺少的基础性行业，与国民经济整体发展水平关联度较高，随着国民经济的快速发展以及城市建设步伐的加快，对建材产品的需求整体呈上升态势，标的公司未来业绩逐步改善具备以下条件：

　　（1）行业发展前景良好：随着《成渝地区联手打造内陆开放高地方案》印发，提出了成渝地区构建协同开放通道、高能级开放平台等新措施，成渝城市群是中国西部地区发展的重要战略之一，重庆市为我国中西部地区唯一直辖市，近年来处于社会和经济快速发展的阶段，城市的快速发展为建材市场提供了巨大的市场空间。

　　（2）公司产品竞争力较强：标的公司珍溪精品砂石基地建成投产后，将逐步调整产品结构，拓展高铁专用精品砂石业务板块，开辟技术壁垒、品质要求更高的高铁专用精品砂石蓝海市场，不断改善原材料质量控制、提高管理人员及技术人员的专业化和精细化程度，提升公司质量控制水平和成本控制能力。

　　标的公司混凝土、干粉砂浆、预制构件产品销售区域集中在重庆主城和涪陵区，在手订单较为充足；砂石产品销售区域辐射长江沿线，上游可到重庆，下游可达江苏、上海，市场广阔。预计随着公司自身经营策略调整及行业边际改善，建材市场将逐步回归正常增速，标的公司业绩可得到持续改善。

　　（2）请详细说明上市公司与标的公司的主营业务协同性，结合本次交易后上市公司的战略发展规划、业务管理模式等，说明本次交易后上市公司对标的公司能否实现有效整合与管控。

　　公司回复：

　　公司主营业务为房地产开发和销售，标的公司系新型建筑技术研发的建筑科技公司。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的参股公司，上市公司的主营业务未发生变化。公司将实现“地产+建筑科技”的产业协同，不断提升公司产品竞争能力、降低原材料采购成本。本次交易将有利于提升公司科技创新发展潜力，着力提升公司在装配式建筑领域的竞争力，构建建筑科技发展能力，增强公司的资产质量和核心竞争力，为公司未来业务转型升级奠定坚实基础。后续公司将积极与标的公司其他股东进行协商，逐步提升在标的公司的持股比例，进一步增强公司与标的公司的业务协同和科技共享。

　　本次交易完成后，公司将通过加强业务协同合作，向标的公司提名董事、监事、管理人员参与标的公司经营管理，利用上市公司规范管理的先进经验赋能标的公司控制经营风险等方式，改善标的公司经营能力和管理水平，并逐步实现对标的公司有效整合与管控。

　　（3）结合上市公司的盈利情况，进一步说明交易完成后是否“不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外投资收益的情况”。

　　公司回复：

　　公司本次拟收购标的公司20%的股权。2021年度及2022年度标的公司分别实现净利润8,020.82万元、6,743.95万元，其20%股权对应净利润分别为1,604.16万元和1,348.79万元。据此测算，2021年度与2022年度，本次交易对上市公司带来的投资收益占模拟权益法核算后上市公司净利润绝对值的比例分别为1.20%和0.28%。

　　本次交易的目的是公司主动谋求新发展，实施战略协同及转型升级的重要举措，而非为单纯获取投资收益的财务投资。公司拟收购标的公司20%股权，不以获取合并报表以外投资收益为主要目的，主要是为了促成公司充分利用双方的产业链上下游关系及协同效应，有助于降低公司原材料采购成本，并进一步推动“房地产+建筑科技”协同发展的新格局，促进公司业务重组和转型升级，提升上市公司的盈利能力，维护上市公司和投资者的利益。

　　结合公司往年盈利历史数据，本次交易对上市公司带来的投资收益占模拟权益法核算后上市公司净利润绝对值较小。上市公司仍维持原有的主营业务，并具备相应的持续经营能力。预计本次交易完成后，上市公司不存在净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益的情况。

　　（4）请你公司结合前述问题，说明本次收购是否有利于增强公司持续经营能力。

　　公司回复：

　　1、本次交易有利于提高上市公司资产质量

　　通过本次收购，公司将实现“地产+建筑科技”的产业协同，不断提升公司产品竞争能力、降低原材料采购成本。本次收购将有利于提升公司科技创新发展潜力，着力提升公司在装配式建筑领域的竞争力，构建建筑科技发展能力，增强公司的资产质量和核心竞争力，为公司未来业务转型升级奠定坚实基础。

　　2、本次交易有利于增强上市公司持续经营能力

　　本次交易完成后，上市公司的业务领域将从相对传统的房地产开发延伸到“地产+建筑科技”的产业协同领域。在确保目前存量房地产开发业务平稳有序交付的基础上，上市公司未来将着力提升公司在装配式建筑领域的竞争力，构建建筑科技发展能力，有利于上市公司抵御行业周期波动风险，提升上市公司的收入利润质量，增强上市公司的持续经营能力。

　　结合上述内容，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步增强上市公司持续经营能力、提高上市公司资产质量，提升上市公司盈利能力，实现公司地产主业向建筑科技的进一步延伸和协同，降低原材料采购成本，发挥产业协同效益，从而增强公司的核心竞争力和持续经营能力。

　　问题3：《预案》显示，2021年末、2022年末标的公司货币资金期末余额为4,849.83万元、2,591.15万元，短期借款期末余额分别为7,800.00万元、21,284.68万元，一年内到期的非流动负债期末余额分别为7,769.84万元、16,371.37万元。2021和2022年度财务费用发生额分别为6,158.57万元、3,392.59万元。请你公司：

　　（1）说明标的公司短期借款和一年内到期的非流动负债大幅上升但货币资金下降的原因。

　　公司回复：

　　截至目前尽调情况，标的公司短期借款余额增加主要原因系2022年矿山扩容向民生金融租赁股份有限公司融资10,000万元所致。

　　标的公司于2020年7月取得张家湾、大半山二期采矿权，合同金额12,581.41万元；2022年9月取得张家湾、大半山三期采矿权，合同金额41,058.11万元，上述采矿权出让金均采取分期付款方式，财务报表列示于长期应付款科目，标的公司2022年度一年内到期非流动负债增加的原因主要系将于2023年度支付的采矿权重分类至一年内到期的非流动负债。

　　标的公司货币资金下降原因主要系2022年支付矿山扩容的采矿权出让金、相关费用11,622余万元及新建高铁专业砂石干筛水洗生产线6,000余万元所致。

　　（2）结合各借款发生时点、还款期限、利率水平，说明标的公司负债情况与财务费用是否匹配。

　　公司回复：

　　截至2022年12月31日，标的公司账面有息负债76,933.33元，具体债务类型、金额、到期情况如下：

　　单位：万元

　　标的公司财务费用呈现下降趋势，2021年、2022年财务费用分别占有息负债比例分别为14.08%、9.60%，财务费用下降主要系由于2021年归还了利率较高的银行借款，从利率水平角度，有息负债情况与财务费用基本匹配。

　　（3）结合标的公司现有负债水平、现金流状况，说明负债水平与公司营运资金需求是否匹配，并说明公司对自身短期偿债风险、能力的评估，以及针对短期偿债风险的应对措施。

　　1、标的公司偿债能力分析

　　据标的公司账面显示，截至2022年末，标的公司资产总额24.00亿元，负债总额16.70亿元；流动资产9.29亿元，流动负债13.28亿元，流动比率为0.70；短期借款及应付票据2.13亿元，速动资产9.07亿元；2022年公司营业收入8.97亿元，经营活动现金流入8.88亿元，经营活动产生的现金净流入1.02亿元；标的公司的经营活动现金流入量大于短期内到期借款，短期偿债能力未见重大风险。

　　截止本回函公告日，标的公司短期借款余额1.69亿元，其中用于支付熟料款、货款及运输费的5,650万元、11,308万元相关的融资续贷工作标的公司已由专人提前与金融机构进行沟通协调，确保上述续贷工作的连续稳定。目前标的公司营运资金可偿还上述短期借款，也具有持续融资的能力，预计不会造成短期偿债风险。因此，公司现有的短期负债水平与公司营运资金需求基本匹配。

　　2、标的公司偿债风险应对措施

　　（1）标的公司拟采取加强存货及应收账款周转速度，积极使用融资工具，调整现有融资结构，加大其他应账款的力度，努力降低短期偿债风险。

　　（2）标的公司将加强公司内部管理，开源节流。实施积极有效的人才激励政策，充分调动员工的积极性，确保各单位收入持续稳定的增长；加强营销工作，扩大市场推广力度，促进资金回笼；并通过降低管理费用、降低生产成本等方式优化费用结构。

　　（3）标的公司将逐步调整产品结构，拓展高铁专用精品砂石业务板块，开辟技术壁垒、品质要求更高的高铁专用精品砂石蓝海市场，提高产品竞争力及业务合作过程中的溢价能力，进而改善公司的回款效率。

　　问题4：标的公司2021年、2022年其他应付款期末余额分别为56,578.13万元和60,987.85万元，占总资产分别为28.3%和25.4%。请说明标的公司其他应付款的具体构成明细情况，付款节点，说明是否存在债务违约等流动性风险。

　　公司回复：

　　标的公司2021年、2022年其他应付款主要系股东借款及保证金等款项，2021年末、2022年末主要明细如下：

　　单位：万元

　　标的公司其他应付款，主要由标的公司的砂石销售代理商向标的公司缴纳的保证金或预收款，股东为公司发展同比例提供资金支持、其他股东为公司提供的有息借款及与合作方生产经营支付的保证金等构成。针对股东借款，系股东对标的公司发展的支持，暂无需偿付，且标的公司目前正常开展生产经营，不存在债务违约等流动性风险。

　　问题5：《预案》中提及标的公司在涪陵区投资约15亿元，打造了珍溪精品砂石生产基地，项目已于2019年11月底完成建设，并顺利通过了环评、水土保持、安全实施设计验收。而标的公司财务数据显示，标的公司2021年末、2022年末的固定资产分别为67,318.35万元和75,869.29万元。请你公司：

　　（1）说明固定资产的主要内容、用途、与主营业务的匹配情况。

　　公司回复：

　　截至2022年12月31日，标的公司固定资产分类情况如下：

　　单位：万元

　　标的公司固定资产主要为房屋建筑物及机器设备，房屋建筑物主要是标的公司生产厂房、办公场所等，机器设备主要系生产线等；标的公司固定资产与主营业务匹配。

　　（2）补充披露各项目投资规模及建设内容、投资进度、后续投资的投入计划，双方权利义务及违约责任等具体内容，并结合公司资金状况，说明投资风险是否可控，上述约定是否可实现。

　　公司回复：

　　标的公司主要建设项目投资规模、投资进度等信息情况如下：

　　单位：万元

　　截至2022年末，标的公司主要建设项目已投入使用，不存在项目投资不能完成建设的风险，且标的公司目前暂无新增大规模产线投资的计划。

　　问题6：你公司2022年年报披露，公司出现公开债务违约，爆发流动性风险，截至2022年12月31日，公司持有的金融机构借款和非金融机构借款到期未偿付本金共计180.33亿元，请结合问题3.4.5的回复情况，以及上市公司现金流状况，说明上市公司是否有资金实力支持标的公司业务发展，并进一步说明本次交易的必要性。

　　公司回复：

　　1、公司现金流情况说明

　　公司始终坚持“一稳二降三提升”的经营发展策略，努力推进“保交楼、 保生产、保稳定、促转型升级”工作，切实履行企业主体责任，推进公司加快 实现良性循环。但受宏观经济环境、行业环境、融资环境影响，公司及下属部分子公司流动性出现阶段性紧张，导致公司持续出现部分债务未能如期偿还的情形，截至2023年5月中旬，公司及下属子公司已到期未支付的债务本金合计金额260.41亿元。公司2022年度、2023年一季度经营活动产生的现金流量净额为正，但受预售监管资金使用受限及融资受限等因素的影响，金融机构及项目合作方股东对项目公司资金调用较为谨慎，项目资金监管加强，公司可自由动用货币资金减少。

　　公司专注于房地产开发业务，拥有良好的资产质量和扎实的运营开发能力，项目围绕“三圈一带”城市群深耕分布，凭借充裕的可售资源，公司将着力改善现金流情况，缓解阶段性紧张问题。今年以来，中央政府和部委多次强调房地产是国民经济的支柱产业，依然是经济社会发展的“顶梁 柱”和“压舱石”，但受政策传递时效性的影响，行业销售回款企稳回升尚需时日，公司管理层将持续关注市场变化，动态调整经营策略，改善持续经营能力，维护公司、广大债权人和投资者的利益。

　　2、公司支持标的公司经营发展情况说明

　　本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，公司拟以发行股份的形式支付本次交易对价，不涉及现金支付。公司目前正通过多种措施化解阶段性现金流风险，公司预计随着行业风险逐步化解，公司项目开发逐步恢复正常后可结合实际经营需要与标的公司开展更多经营合作，实现互利共赢。同时本次收购完成后，公司将在保持标的公司相对独立运营和核心团队稳定性的基础上，依法行使股东权利，参与标的公司在重要经营决策、重要战略制定等方面的工作，有效监督和统筹管理标的公司的资产、业务、资金等经营情况。

　　标的公司产品销售区域集中在重庆市，在手订单较为充足，自身经营状况良好，2022年经营活动现金流入8.88亿元，经营活动产生的现金净流入1.02亿元，根据标的公司经营铺排，预计短期内不需要股东提供大额现金支持，同时随着各项政策支持及行业边际改善，基础建材市场理应回归正常增速，标的公司各项经营指标预计将得到持续改善。

　　公司已在《金科地产集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）》“重大风险提示”章节项下“一、与本次交易相关的风险--（八）公司存在短期内无法为标的公司发展需要提供资金支持的风险”中对此类风险予以披露。

　　3、公司收购标的公司股权的必要性说明

　　“房住不炒”已成为中央经济政策对于房地产市场的基本定调。2022年12月14日，中共中央、国务院印发《扩大内需战略规划纲要（2022-2035年）》，提出“坚持‘房子是用来住的、不是用来炒的’定位，加强房地产市场预期引导，探索新的发展模式，加快建立多主体供给、多渠道保障、租购并举的住房制度，稳妥实施房地产市场平稳健康发展长效机制，支持居民合理自住需求，遏制投资投机性需求，稳地价、稳房价、稳预期”。伴随着中国房地产行业发展环境的转变，在贯彻落实国家“保交楼、保民生”战略指示的同时，转型探索新发展模式将成为房地产行业的重要发展趋势。

　　因此，基于上述背景，公司探索“地产+建筑科技”的产业协同，不断提升公司产品竞争能力、降低原材料采购成本，有利于进一步增强上市公司持续经营能力、提高上市公司资产质量，提升上市公司盈利能力，有助于上市公司的抗风险能力，有利于实现公司地产主业向建筑科技的进一步延伸和协同。

　　综上所述，公司本次收购标的公司股权具有合理性和必要性。

　　问题7：《预案》显示，2021年末、2022年末，标的资产期末应收账款余额分别为39,279.50万元40,320.48万元，其他应收款余额分别为31,428万元、33,764万元，2021年、2022年度计提信用减值损失1,022.17万元、569.35万元。请你公司：

　　（1）补充披露标的公司销售信用政策、应收账款账龄情况，应收账款逾期情况、同行业可比公司情况。

　　公司回复：

　　1、标的公司货款结算及信用政策对应收账款的影响说明

　　（1）公司应收账款主要客户情况分析

　　截至2022年12月31日，标的公司应收账款前五名情况：

　　单位：万元

　　截至2022年末，标的公司应收账款前五名客户余额分别为6,399.12万元、1,903.11万元、1,530.75万元、1,474.71万元和1,158.24万元，占应收账款余额的比例分别为14.63%、4.35%、3.50%、3.37%和2.65%。标的公司应收账款前五名客户与收入前五名客户基本一致，报告期内变动较小，标的公司的主要客户与标的公司长期进行合作，均具有相当的经营规模，资本实力较强，财务状况良好。从客户资信状况来看，标的公司发生大额坏账的风险较低，账龄严重恶化可能性较小。

　　（2）公司应收账款形成原因分析

　　2022年，标的公司主营业务中混凝土、干粉砂浆、预制构件产品业务占主营业务收入比例约超90%，商品混凝土企业下游客户主要是建筑施工企业，建筑施工行业具有工程建设周期长、资金周转慢、工程款结算周期长等特点，导致其向上游商品混凝土生产企业的付款周期较长；商品混凝土的特性决定了生产企业即产即销的经营模式，生产企业需要根据施工单位的施工进度，频繁、连续的供应商品混凝土，而施工单位通常采取分阶段付款的模式。此外，施工单位通常会留取一定比例的混凝土余款（含质量保证金），待建筑物主体封顶验收合格后支付给混凝土供应商。因此，商品混凝土企业普遍存在应收账款余额较大、回款周期较长的情形，公司应收账款余额较高的情况符合行业特点，公司销售信用政策符合公司和客户的实际情况和行业惯例，没有发生重大变化。

　　2、标的公司收账款账龄与同行业公司对标情况

　　通过与同行业公司对标，标的公司应收账款账龄1年以内占比73.18%、1至2年占比21.88%、2年以上占比4.93%；账龄构成合理，符合行业惯例。对标公司及标的公司2022年12月31日应收账款账龄情况如下：

　　单位：万元

　　（2）补充披露应收账款前五名的具体情况，包括不限于客户名称、对应销售内容、已确认的销售收入、应收账款账面余额、账龄、已计提的坏账准备及期后回款情况，欠款方与公司、持股5%以上股东、董监高人员是否存在关联关系或者投资关系及其他利益往来，并逐一说明应收账款前五名客户是否按照合同约定支付款项。

　　公司回复：

　　截至2022年12月31日，标的公司应收账款前五名情况：

　　单位：万元

　　据公开信息查询，除标的公司持有绿地集团重庆大业申旭房地产开发有限公司1%股权的情形外，上述应收账款前五名的客户与标的公司、持股5%以上股东、董监高人员不存在关联关系。截至2023年3月末，上述客户已按照合同及项目进度约定支付3,799.01万元，具体如下：

　　单位：万元

　　标的公司确认应收账款前五名客户按照合同约定支付款项的具体情况公司将在尽调期间进一步确认。

　　（3）补充披露其他应收款前五名的形成原因、形成时间、账龄、交易对方的偿债能力、计提原因及计提比例的确定依据。

　　公司回复：

　　截止2022年12月31日，标的公司未经审计的财务报表反映其他应收款前五大情况：

　　单位：万元

　　上述其他应收款暂未考虑计提，公司将在后续尽调过程中与标的公司协商，并根据会计政策对相关财务数据进行必要的调整。

　　（4）结合前述问题答复，说明相关坏账准备计提是否充分，是否符合企业会计准则的有关规定，与同行业可比公司是否存在重大差异。

　　公司回复：

　　标的公司收账款账龄与同行业公司对标情况

　　通过与同行业公司对标，标的公司应收账款账龄1年以内占比73.18%、1至2年占比21.88%、2年以上占比4.93%；账龄构成合理，符合行业惯例。对标公司及标的公司2022年12月31日应收账款账龄情况如下：

　　单位：万元

　　与同行业可比公司比较，标的公司应收账款的预期信用损失的确定方法不存在重大差异。

　　问题8：《预案》显示，标的资产2022年末固定资产余额75,869.2万元，无形资产余额43,567.41万元，其中2022年度新增无形资产--采矿权35,188万元，2022年度累计计提资产减值损失-4.27万元。请你公司：

　　（1）说明本期无形资产的主要内容，本期新增无形资产—采矿权的具体范围、期限、支付情况等信息，并说明是否存在权属瑕疵及权利受限的情形，是否存在实际开采障碍。

　　公司回复：

　　截至目前尽调情况，标的公司新增采矿权基本情况如下：

　　单位：万元

　　公司已取得张家湾采矿许可证：C5001022018077100146508、大半山采矿许可证：C5001022018077100146509），明确上述采矿权的具体范围、期限等信息，根据标的公司确认，截至本回复函之日上述采矿权为公司向金融机构融资提供质押，除此之外不存存在权属瑕疵及权利受限的情形，上述矿山处于正常开采中，亦不存在实际开采障碍。

　　（2）说明固定资产、无形资产减值准备的测算过程，说明减值准备计提是否充分，是否符合企业会计准则的有关规定，与同行业可比公司是否存在重大差异。

　　公司回复：

　　根据标的公司提供的数据，标的公司近两年均处于盈利状态，相关资产也正常使用，未发现减值迹象，目前标的公司账面无固定资产、无形资产减值准备，固定资产按照会计政策进行折旧摊销，符合行业惯例，具体减值是否计提充分需等专项审计、评估工作完成后进行判断。

　　问题9：请你公司核实标的公司已建、在建项目是否属于“高耗能、高排放”项目，是否符合国家或地方有关政策要求以及落实情况，是否需履行相关主管部门审批、核准、备案等程序及履行情况。

　　公司回复：

　　截至本问询函回复日，标的公司已建/在建项目涉及的立项、环保、节能等报批事项尚在尽职调查中，标的公司报批文件的取得情况尚未在本问询函回复中披露，标的公司在建/已建项目是否属于“高耗能、高排放”项目需待相关尽职调查完成后进行判断，并在重组报告书（草案）中予以披露。

　　公司已在《金科地产集团股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案（修订稿）》“重大风险提示”章节项下“二、与标的公司相关的风险-（五）标的公司项目可能属于“高耗能、高排放”的风险”中对此类风险予以披露。

　　问题10：《预案》显示，标的公司合并范围内的重要下属公司存在未足额交纳出资额，其中，重庆市中科大业建筑科技有限公司注册资本为2亿元，实收资本为0元，恒昇大业(重庆)新型建材有限公司，注册资本为1000万元，实收资本为0元。请你公司：

　　（1）结合标的公司章程及相关约定，说明注册资本缴款的期限，是否存在未在规定期限内缴足认缴出资款的情形及原因，标的公司权属是否清晰、股权是否存在争议或潜在纠纷，未实缴出资是否影响后续标的公司评估作价、利润分配及具体影响。

　　公司回复：

　　1、根据重庆市中科大业建筑科技有限公司（以下简称“中科大业”）现行有效的《公司章程》，中科大业各股东认缴出资及其出资期限等约定如下：

　　根据恒昇大业(重庆)新型建材有限公司（以下简称“大业新材”）现行有效的《公司章程》，大业新材股东认缴出资及其出资期限等约定如下：

　　截至本问询函回复日，中科大业、大业新材章程约定的实缴出资期限尚未届至，中科大业、大业新材股东不存在未在规定期限内缴足认缴出资款的情形。

　　2、根据交易对方的确认，截至本问询回复出具日，本次交易涉及的标的公司股权权属清晰，不存在争议或潜在的权属纠纷，该等股权的过户或者转移不存在因权属不清晰导致的实质性法律障碍。

　　3、结合本次评估拟采用的评估方法分析，评估将以标的公司及其下属公司评估基准日的资产负债表为基础，合理评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象的价值。中科大业和大业新材注册资本未实缴的情况可在截至评估基准日经会计师事务所审计的资产负债表中体现出来，同时也体现在经评估的资产情况中，因此评估结果体现了未实缴出资的情况。

　　本次交易作价将在参考标的公司评估价值的基础上，由交易双方协商确定。因此，本次交易作价已考虑中科大业和大业新材股东未实缴出资的情况，股东未实缴出资不影响后续标的公司评估作价。

　　根据本次交易方案，标的公司于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润由本次交易后的标的公司全体股东按其持股比例共同享有。因此，标的公司合并范围内的重要下属公司存在未足额交纳出资额，亦不会对标的资产后续的利润分配产生影响。

　　（2）说明本次交易完成后标的公司实缴义务出资的承担主体，是否由上市公司承担，是否会损害上市公司利益。

　　公司回复：

　　截至本问询回复出具日，中科大业、大业新材的股东、股东认缴出资及其出资期限等情况详见本问询回复“问题10回复/1/（1）”。

　　根据《公司法》及中科大业、大业新材公司章程的规定，本次交易完成后，中科大业和大业新材的实缴出资义务将由届时上述公司的股东按照各自公司章程载明的认缴出资额及出资期限承担。

　　鉴于中科大业和大业新材股东未实缴出资不影响后续标的公司评估作价，因此，本次交易完成后中科大业、大业新材之股东按照各自公司章程的约定实缴出资不会损害上市公司利益。

　　问题11：《预案》显示，标的公司合并范围内的重要下属公司重庆市珍溪码头装卸有限公司系由徐恒（90%）、张进（10%）代重庆市中科大业建筑科技有限公司持股。请你公司说明徐恒、张进与重庆市中科大业建筑科技有限公司的关系，上述股权代持形成的背景及原因，核实并说明上述股权代持事项前期相关信息披露是否真实、准确、完整。

　　公司回复：

　　根据标的公司提供的资料及说明，徐恒为标的公司股东，徐恒、张进与标的公司实际控制人吕剑系商业合作伙伴关系。基于重庆市珍溪码头装卸有限公司正常业务发展需要，相关方协商一致确定由徐恒、张进代重庆市中科大业建筑科技有限公司持有重庆市珍溪码头装卸有限公司的股权。就此，重庆市中科大业建筑科技有限公司已与徐恒、张进签署《委托代持协议》，就股权代持事宜进行了明确约定。因此，关于上述代持事项前期相关信息披露是真实、准确、完整的。

　　问题12：你公司本次发行股份购买资产事项尚未聘请独立财务顾问发表意见，请结合前述问题，就本次交易的重要不确定性因素做出充分说明和特别风险提示，并尽快聘任独立财务顾问就以上 问题进行核查并发表明确意见。

　　公司回复：

　　截至本问询函回复日，本次交易涉及的审计、评估工作正在进行当中。由于本次交易筹划较紧急，时间较短，公司尚未聘请独立财务顾问，公司将在披露重组报告书（草案）的同时，同步披露独立财务顾问对本问询函出具的专业核查意见。

　　特此公告

　　金科地产集团股份有限公司

　　董 　事　会

　　二○二三年六月三十日