国金证券股份有限公司关于青岛盘古智能制造股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市参与战略配售投资者的专项核查报告（下转C6版）

　　由国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐人（主承销商）”或“主承销商”）保荐和主承销的青岛盘古智能制造股份有限公司（以下简称“盘古智能”、“发行人”或“公司”）首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）并在创业板上市的申请已于2022年1月14日经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）创业板上市委员会审议通过，并于2023年5月31日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可〔2023〕1178号文同意注册。

　　根据中国证监会颁布的《证券发行与承销管理办法》（证监会令〔第208号〕）（以下简称“《管理办法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（证监会令〔第205号〕），深交所颁布的《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（深证上〔2023〕100号）（以下简称“《实施细则》”），中国证券业协会颁布的《首次公开发行证券承销业务规则》（中证协发〔2023〕18号）等相关规定，以及深交所有关股票发行上市规则和最新操作指引等有关规定，保荐人（主承销商）针对青岛盘古智能制造股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市战略配售事宜进行核查，出具本专项核查报告。

　　一、本次发行并在创业板上市的批准与授权

　　（一）发行人董事会关于本次发行上市的批准

　　发行人于2021年3月25日召开了第一届董事会第七次会议，审议通过了公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的相关议案。

　　发行人于2023年2月9日召开了第一届董事会第十四次会议，审议通过了延长公司首次公开发行股票并在创业板上市股东大会决议有效期的相关议案。

　　（二）发行人股东大会关于本次发行上市的批准与授权

　　发行人于2021年4月15日召开了2021年第四次股东大会，审议通过了公司申请首次公开发行股票并在创业板上市的相关议案。

　　发行人于2023年3月1日召开了2022年年度股东大会，审议通过了延长公司首次公开发行股票并在创业板上市股东大会决议有效期的相关议案。

　　（三）深圳证券交易所、中国证监会关于本次发行上市的审核

　　2022年1月14日，深交所创业板上市委员会发布《创业板上市委2022年第1次审议会议结果公告》，根据该公告内容，深交所创业板上市委员会于2022年1月14日召开2022年第1次审议会议，发行人（首发）符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

　　2023年5月31日，中国证监会作出《关于同意青岛盘古智能制造股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1178号），同意发行人首次公开发行股票的注册申请。

　　（四）发行人关于参与本次战略配售相关事项的审批

　　发行人第一届董事会第十五次临时会议审议通过相关议案，同意公司部分高级管理人员和核心员工通过设立专项资产管理计划参与本次战略配售。参与本次发行战略配售的人员均已与发行人签订了劳动合同。

　　国金证券盘古智能员工参与创业板战略配售集合资产管理计划（以下简称“盘古智能资管计划”）已于2022年3月9日获中国证券投资基金业协会的备案证明。

　　二、关于本次发行战略配售对象的确定和配售股票数量

　　（一）战略配售对象的确定

　　本次发行的战略配售对象须符合《实施细则》第三十八条的规定：“参与发行人战略配售的投资者主要包括：（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或者长期合作愿景的大型企业或者其下属企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或者其下属企业、国家级大型投资基金或者其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售证券，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）按照本细则规定实施跟投的保荐人相关子公司；（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；（六）符合法律法规、业务规则规定的其他投资者。”

　　发行人和保荐人（主承销商）根据首次公开发行股票数量、股份限售安排以及实际需要，并根据相关法律法规的规定确定参与战略配售的对象如下：

　　本次发行参与战略配售的投资者由保荐人相关子公司国金创新投资有限公司（以下简称“国金创新”）（如有）和发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划国金证券盘古智能员工参与创业板战略配售集合资产管理计划组成。如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称“公募基金”）、全国社会保障基金（以下简称“社保基金”）、基本养老保险基金（以下简称“养老金”）、企业年金基金和职业年金基金（以下简称“年金基金”）、符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金（以下简称“保险资金”）和合格境外投资者资金报价中位数、加权平均数孰低值，保荐人相关子公司将按照相关规定参与本次发行的战略配售。

　　前述战略配售对象的合规性详见本核查报告第三部分的内容。

　　根据《实施细则》第三十五条，关于首次公开发行证券数量不足一亿股（份）的，参与战略配售的投资者数量应当不超过十名，本次发行向参与战略配售的投资者进行配售符合《实施细则》第三十五条的规定。

　　（二）战略配售认购金额与数量

　　1、若发生保荐人相关子公司参与战略配售的情形，本次保荐人相关子公司国金创新将按照相关规定参与本次发行的战略配售认购发行人首次公开发行股票数量2%-5%的股票，具体比例根据发行人首次公开发行股票的规模分档确定：

　　（1）发行规模不足10亿元的，跟投比例为5%，但不超过人民币4,000万元；

　　（2）发行规模10亿元以上、不足20亿元的，跟投比例为4%，但不超过人民币6,000万元；

　　（3）发行规模20亿元以上、不足50亿元的，跟投比例为3%，但不超过人民币1亿元；

　　（4）发行规模50亿元以上的，跟投比例为2%，但不超过人民币10亿元。

　　本次保荐人相关子公司初始跟投数量为本次公开发行数量的5%，即1,857,500股。具体跟投比例和金额将在T-2日确定发行价格后确定。因保荐人相关子公司最终跟投与发行价格、实际认购数量与最终实际发行规模相关，保荐人（主承销商）将在确定发行价格后对保荐人相关子公司最终实际认购数量进行调整。

　　2、盘古智能资管计划参与战略配售预计认购金额为2,178万元，认购股数为拟认购金额除以最终确定的发行价格（认购股数应向下取整），但认购的股数不超过本次公开发行股票数量的10%（即不超过3,715,000股）。如认购金额对应的认购股数超过本次公开发行股票数量的10%，则按照本次首次公开发行股票数量的10%进行认购。

　　本次共有1名投资者参与本次战略配售（若保荐人相关子公司跟投，则共有2名投资者参与本次战略配售），初始战略配售数量为5,572,500股。本次发行战略配售安排符合《实施细则》中对本次发行参与战略配售的投资者应当不超过10名，战略配售证券数量占本次公开发行证券数量的比例应当不超过20%的规定。

　　三、关于参与本次发行战略配售对象的合规性

　　（一）参与战略配售的投资者的选取标准

　　本次战略配售投资者依照《实施细则》等相关规定选取，具体为保荐人相关子公司跟投（如有）和发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划。

　　（二）参与本次战略配售对象的主体资格

　　1、国金创新投资有限公司（如有）

　　（1）基本情况

　　公司名称：国金创新投资有限公司

　　企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　法定代表人：阎宴

　　统一社会信用代码：91310000080092039F

　　设立日期：2013年10月25日

　　住所：中国（上海）自由贸易试验区奥纳路55号1幢六层612室

　　注册资本：200,000万元人民币

　　经营范围：一般项目：金融产品投资，股权投资，实业投资，投资管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　经核查，国金创新系依法成立且合法存续的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形，其参与本次战略配售的资金来源为自有资金。

　　（2）股权结构与控股股东、实际控制人

　　国金创新的股权结构如下：

　　因此，国金创新的控股股东为国金证券股份有限公司，其实际控制人与国金证券股份有限公司一致，为陈金霞。

　　（3）战略配售资格

　　国金创新投资有限公司为国金证券旗下全资另类证券投资子公司。本次发行参与战略配售的投资者的选取标准、配售资格符合《管理办法》《实施细则》等相关规定；国金创新符合本次发行参与战略配售的投资者的选取标准，具备作为保荐人（主承销商）相关子公司跟投的战略配售资格。

　　（4）关联关系

　　经核查，截至本专项核查报告出具日，国金创新为保荐人（主承销商）全资子公司，国金创新与保荐人（主承销商）存在关联关系；国金创新与发行人不存在关联关系。

　　（5）参与战略配售的认购资金来源

　　国金创新投资有限公司参与战略配售的认购资金来源为自有资金。

　　（6）限售期限

　　国金创新承诺获配股票的限售期为24个月，限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。

　　限售期届满后，国金创新对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。

　　2、国金证券盘古智能员工参与创业板战略配售集合资产管理计划

　　（1）基本情况

　　盘古智能资管计划参与人姓名、职务、实际缴款金额及比例等具体情况如下：

　　注：1、合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，是由四舍五入造成的。

　　2、国金证券盘古智能员工参与创业板战略配售集合资产管理计划的募集资金规模和认购金额上限的差额用于支付管理费、托管费等相关费用。

　　3、最终获配金额和获配股数待确定发行价格后确认。

　　4、上述参与人均与发行人签订了劳动合同。

　　（2）实际支配主体的认定

　　“国金证券盘古智能员工参与创业板战略配售集合资产管理计划”的管理人为国金证券资产管理有限公司。根据资产管理合同“四、当事人及权利义务”之相关约定，管理人按照资产管理合同约定，独立管理和运用资产管理计划财产，因此“国金证券盘古智能员工参与创业板战略配售集合资产管理计划”的实际支配主体是管理人国金证券资产管理有限公司。

　　（3）战略配售资格

　　发行人第一届董事会第十五次临时会议审议通过相关议案，同意公司部分高级管理人员和核心员工通过设立专项资产管理计划参与本次战略配售。参与本次发行战略配售的人员均已与发行人签订了劳动合同。（下转C6版）