上海市锦天城律师事务所关于青岛盘古智能制造股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市参与战略配售投资者核查事项的法律意见书（下转C6版）

　　致：国金证券股份有限公司

　　上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）受国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”、“保荐人（主承销商）”、“主承销商”）委托，就参与战略配售的投资者参与青岛盘古智能制造股份有限公司（以下简称“发行人”、“盘古智能”、“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次发行”）的战略配售进行核查，并出具本法律意见书。

　　本所律师依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票注册管理办法》、《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《首次公开发行证券承销业务规则》（以下简称“《承销业务规则》”）及其他法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具本法律意见书。

　　为出具本法律意见书，本所及本所律师声明：

　　1、本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，根据《实施细则》等法律、法规和规范性文件的规定的要求对本次发行的参与战略配售的投资者进行核查，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　2、为出具本法律意见书，本所律师对本次发行所涉及的参与战略配售的投资者相关事项进行了核查，查阅了本所律师认为出具本法律意见书所必需查阅的文件。

　　3、发行人、保荐人（主承销商）和参与战略配售的投资者已保证其向本所律师提供的资料和文件是真实、准确和完整的，不存在任何隐瞒、遗漏、虚假或者误导之处；该资料和文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更。

　　4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、其他单位或个人出具或提供的证明文件、证言、书面陈述或文件的复印件出具法律意见。

　　5、本法律意见书仅供发行人为核查本次发行参与战略配售的投资者资质之目的而使用，未经本所书面许可，不得被任何人用于其他任何目的。

　　6、本所律师同意将本法律意见书作为本次发行必备文件之一，随同其他材料一起备案，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

　　根据有关法律、法规以及规范性文件的规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对发行人、保荐人（主承销商）和参与战略配售的投资者提供的有关文件和事实进行核查，出具法律意见如下：

　　一、参与战略配售的投资者基本情况

　　（一）国金创新投资有限公司（如有）

　　根据《实施细则》第四十五条，存在下列情形之一的，保荐人相关子公司应当跟投，并对获配证券设定限售期：（一）发行人为未盈利企业；（二）发行人为存在表决权差异安排企业；（三）发行人为红筹企业；（四）发行价格（或者发行价格区间上限）超过“四个值”孰低值。

　　根据《青岛盘古智能制造股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市战略配售方案》（以下简称“《战略配售方案》”）等，如本次发行价格超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数以及剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金（以下简称“公募基金”）、全国社会保障基金（以下简称“社保基金”）、基本养老保险基金（以下简称“养老金”）、企业年金基金和职业年金基金（以下简称“年金基金”）、符合《保险资金运用管理办法》等规定的保险资金（以下简称“保险资金”）和合格境外投资者资金报价中位数、加权平均数孰低值，保荐人相关子公司将按照相关规定参与本次发行的战略配售。

　　1、主体信息

　　根据国金创新投资有限公司（以下简称“国金创新”）提供的营业执照、章程及相关登记资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，国金创新的基本情况如下：

　　根据国金创新提供的营业执照、章程、承诺函等，并经本所律师核查，国金创新系依法成立的有限责任公司，不存在根据相关法律法规以及公司章程规定须予以终止的情形。

　　2、股权结构与控股股东、实际控制人

　　根据国金创新提供的营业执照、章程等资料，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，国金证券持有国金创新100%股权。因此，国金创新的控股股东为国金证券股份有限公司，其实际控制人与国金证券股份有限公司一致，为陈金霞。

　　3、战略配售资格

　　根据《战略配售方案》、《国金证券股份有限公司关于青岛盘古智能制造股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市参与战略配售投资者的专项核查报告》及国金创新提供的资料及本所律师核查，国金创新投资有限公司为国金证券旗下全资另类证券投资子公司。本次发行参与战略配售的投资者的选取标准、配售资格符合《管理办法》、《实施细则》等相关规定；国金创新符合本次发行参与战略配售的投资者的选取标准，具备作为保荐人（主承销商）相关子公司跟投的战略配售资格。

　　4、与发行人和主承销商关联关系

　　根据国金创新提供的营业执照、章程，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，国金创新为保荐人（主承销商）全资子公司，国金创新与保荐人（主承销商）存在关联关系；国金创新与发行人不存在关联关系。

　　5、参与战略配售的认购资金来源

　　根据国金创新出具的承诺函，国金创新投资有限公司参与战略配售的认购资金来源为自有资金。

　　6、与本次发行相关承诺

　　根据《管理办法》、《实施细则》等法律法规规定，国金创新就参与本次战略配售出具承诺函，具体内容如下：

　　“一、本公司作为保荐人国金证券股份有限公司（下称“主承销商”）所依法设立的另类投资子公司，本公司为本次配售股票的实际持有人，不存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

　　二、本公司参与此次战略配售的资金来源为自有资金；

　　三、本公司不通过任何形式在限售期内转让所持有本次配售的股票；

　　四、本公司与发行人或其他利益关系人之间不存在输送不正当利益的行为；

　　五、本公司获得本次配售的股票持有期限为自发行人首次公开发行人民币普通股（A股）股票并上市之日起24个月；限售期届满后，本公司获配股份的减持适用中国证监会和深圳证券交易所关于股份减持的有关规定；

　　六、本公司不会利用获配股份取得的股东地位影响发行人正常生产经营，不会在获配股份限售期内谋求发行人的控制权；

　　七、发行人和主承销商未向本公司承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；

　　八、主承销商未向本公司承诺承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售等事宜；

　　九、发行人未向本公司承诺在本公司获配股份的限售期内，委任与本公司存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员；

　　十、如违反本函承诺，本公司愿意承担由此引起的相关责任，并接受由此造成的一切损失和后果。”

　　（二）国金证券盘古智能员工参与创业板战略配售集合资产管理计划

　　1、主体信息

　　根据国金证券盘古智能员工参与创业板战略配售集合资产管理计划（以下简称“盘古智能资管计划”）资产管理合同（以下简称“《资产管理合同》”）、备案证明等资料，并经本所律师于中国证券投资基金业协会网站（www.amac.org.cn）查询，盘古智能资管计划的基本信息如下：

　　盘古智能资管计划参与人姓名、职务、实际缴款金额及比例等具体情况如下：

　　注：1、合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，是由四舍五入造成的。

　　2、国金证券盘古智能员工参与创业板战略配售集合资产管理计划的募集资金规模和认购金额上限的差额用于支付管理费、托管费等相关费用。

　　3、最终获配金额和获配股数待确定发行价格后确认。

　　4、上述参与人均与发行人签订了劳动合同。

　　2、实际支配主体的认定

　　“国金证券盘古智能员工参与创业板战略配售集合资产管理计划”的管理人为国金证券资产管理有限公司。根据资产管理合同“四、当事人及权利义务”之相关约定，管理人按照资产管理合同约定，独立管理和运用资产管理计划财产，因此“国金证券盘古智能员工参与创业板战略配售集合资产管理计划”的实际支配主体是管理人国金证券资产管理有限公司。

　　3、战略配售资格

　　发行人第一届董事会第十五次临时会议审议通过相关议案，同意公司部分高级管理人员和核心员工通过设立专项资产管理计划参与本次战略配售。参与本次发行战略配售的人员均已与发行人签订了劳动合同。

　　盘古智能资管计划已于2022年3月9日获中国证券投资基金业协会的备案证明。

　　根据《实施细则》第三十八条的规定，盘古智能资管计划作为发行人的高级管理人员及核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《实施细则》第三十八条第（五）项规定的参与战略配售的投资者类型。

　　4、参与战略配售的认购资金来源

　　根据盘古智能资管计划的委托人出具的承诺函，盘古智能资管计划参与本次战略配售的资金来源为委托人自有资金。

　　5、与本次发行相关承诺

　　根据《管理办法》、《实施细则》等法律法规规定，盘古智能资管计划的管理人国金证券资产管理有限公司出具承诺函，承诺如下：

　　“一、资产管理计划系接受邵安仓、李玉兰、路伟、李昌健、齐宝春、王刚、李宗业、邵胜利、冯超委托设立的集合资产管理计划，不存在接受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；

　　二、参与发行人战略配售符合资产管理计划资产管理合同约定的投资范围；

　　（下转C6版）